西南证券股份有限公司
关于山东凯盛新材料股份有限公司
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为山东
凯盛新材料股份有限公司（以下简称“凯盛新材”或“公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对凯盛新材 2025 年度内部控制
评价报告进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、内部控制评价的依据、范围、程序和方法
（一）内部控制评价的依据
本次内部控制自我评价是依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内
部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《企业内部控制评价指引》、深圳
证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、证监会和财政部联合
发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价报
告的一般规定》等要求，结合公司相关制度、流程等文件规定，对公司截至 2025
年 12 月 31 日内部控制的设计和运行的组织开展内部控制评价工作。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域。纳
入评价范围的主要单位包括：山东凯盛新材料股份有限公司、潍坊凯盛新材料有
限公司、山东凯斯通化学有限公司和山东产研高性能材料技术研究院有限公司；
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合
计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。公司在确定内部控制评价范围时，
全面考虑了公司及所有部门、下属单位的所有业务和事项，纳入评价范围的主要
业务和事项包括:内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要
素。具体包括公司经营业务涉及的与财务报表相关的内部控制：治理结构、发展
战略、组织架构、人力资源、资金活动、募集资金管理、销售与收款、采购与付
款、投资管理、担保与融资、人事管理、关联交易、财务报告、信息传递与披露
管理等主要业务流程。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重点遗漏。
（三）内部控制评价的程序和方法
公司按照内部控制评价办法规定的程序，有序开展内部控制评价工作。内部
控制评价程序包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定
控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。公司授权内部审计部门负责内
部控制评价的具体组织实施工作，通过对被评价单位进行现场测试，综合运用个
别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，
充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，
如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部环境
控制环境决定着公司的内部控制措施能否实施并直接影响到实施效果。公司
的控制环境直接反映出公司管理层和董事会对企业管理的认识。本着规范运作的
基本思想，公司努力为现代企业管理的实施和内部控制制度的建设创造有利条件，
营造出积极良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规定，建
立了由股东会、董事会和经理层组成的一套较为完整、有效的法人治理结构，制
定了各会的议事规则及工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形
成科学有效的职责分工和制衡机制，确保公司管理规范运作。
公司董事会对股东会负责，执行股东会的决议，依法行使企业的经营决策，
负责内部控制的建立健全和有效实施。公司董事会对公司内部控制体系的建立和
监督负责，确立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设审计
委员会，审计委员会人员具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力，
制定了审计委员会议事规则，保证了审计委员会有效履行职责。
经理层具体负责实施股东会和董事会决议事项，主持公司的日常生产经营管
理工作，保证公司的正常运行。
公司根据战略发展规划、经营运行环境建立了与公司业务规模相适应的组织
机构，科学地划分各个组织单位内部的责任权责。公司设置了与公司生产经营和
规模相适应的组织职能机构，建立了分工合理、权责明确、相互制衡的公司管理
组织结构，优化了资源配置，提高了工作效率，形成了整体的内部控制意识。
人才是公司发展的资本，公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，
将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工
培训和继续教育，不断提升员工素质。人力资源部制定各岗位的职位说明书，明
确了每个岗位的职责和权限。每年人力资源部制定相关培训计划，组织具体培训
活动。公司还建立了较为科学的招聘录用、劳动合同、员工培训、绩效考核、工
资福利等管理办法，涵盖了人力资源管理的各个方面。
公司倡导务实、专注、合作、创新的价值观，积极向员工传达公司的使命是
为客户创造价值，为奋斗者提供平台，为股东回报收益，探求新材料在人类生活
中的无限应用。公司致力于成为行业领先，受人尊敬的新材料公司。诚信和道德
观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计与运行。公司
始终将诚信作为企业发展之基、员工立身之本，公司一贯重视这方面环境氛围的
营造，建立了一系列的内部规范，并坚持在管理中不断完善和健全公司制度，培
育了良好的公司精神和内部控制文化，创造了全体职工充分了解并履行职责的环
境。
为了确保公司实现可持续长远发展，公司积极履行社会责任，在安全生产、
环境保护、保护股东权益、关爱员工、回馈社会等方面制定和实施了一系列的政
策措施。公司一直致力于改善员工办公和生活条件，强化员工的安全生产意识，
重视环境保护与资源节约等。
公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定对子公司进行管理，对子
公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治理、财务管理、信息披露、
对外担保等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。
（二）风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评
估体系，根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，
及时进行风险评估，识别与分析可能影响发展目标的风险因素，通过专业的分析
与判断，确定风险的重要程度，并将这些风险因素与业务活动联系起来，制定可
削弱或转移风险的控制制度并有效的执行，将风险控制在可承受范围内。
同时，公司为更好地控制风险，对现有的风险评估机制中的风险识别、预警
和危机处理方法及制度、机制上的建设进一步加强，并进一步完善突发事件督察
及责任追究制度。
（三）控制活动
公司按照《财务管理制度》要求，结合公司自身业务情况制定各项资产管理
制度及相关管理流程，明确各岗位职责和审批权限，规范资产采购、资产保管、
资产盘点、资产减值准备及处置等工作流程，确保资产管理过程的相关风险得到
有效控制。
公司按业务流程设置权限，形成严密的会计监控体系，符合企业内控需要，
并制定了较为明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，使公司业务活
动按照适当的授权进行，各种交易和事项能以正确的金额，在适当的会计期间较
及时地记录于适当账户，会计报表的编制符合会计准则的相关要求。
公司结合实际情况，不断完善销售与收款业务相关的管理制度和流程，制订
可行的销售政策和策略，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，完善
销售流程规范销售管理，通过对职务分离、业务流程控制、财务结算控制等关键
控制点，采取相应的控制措施，实现销售与收款不相容岗位相互分离、制约和监
督，并最终促成公司销售目标的实现。
公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。对供应商评估
与选择、供应商考核与优化、原材料及外购件供应、入库检验等进行系统规范，
明确采购、收货、付款等环节的职责和审批权限，按照规定的程序办理采购与付
款业务，通过采取完善供应商信用等级评定制度，尽量减少风险。
公司根据《对外投资管理制度》，对公司对外投资管理原则、组织机构、决
策权限、决策程序、实施和处置及跟踪与监督等方面做出了明确规定，督促公司
建立健全各项经营活动的政策与程序，贯彻公司的经营方针和政策。根据管理的
需要，进一步加强了制度的执行力度，投资管理内控不断加强，投资管理水平明
显提升。
公司内部建有《员工手册》《劳动关系管理规定》《招聘管理办法》，对员
工录用、培训、特殊岗位员工保证、考勤、加班、请休假、劳动保护、员工奖惩、
保险及福利待遇、劳动合同管理等方面进行规范，内部有完善的《薪酬管理制度》
并得到较好的执行。
公司根据《募集资金使用管理制度》对募集资金存储、使用、变更、管理、
监督等内容作了明确规定，公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原
则，严格按照制度有关规定执行。募集资金按专户存储管理，用于承诺及按规定
变更的项目，符合内控要求。
公司制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的决策权限、担保申请
的受理及审核程序、日常管理及持续风险控制、对外担保的信息披露及责任追究
等事项。对外担保事项严格界定了董事会及股东会的审议权限；建立了标准化受
理与尽职调查流程；定期跟踪被担保人的经营及财务状况，动态评估担保风险敞
口；公司严格按照证券监管规则，真实、准确、完整、及时地披露担保事项的审
议、进展及变动情况，保障投资者知情权；制度配套建立了责任追究机制，明确
了对违规担保或未履行规定程序造成公司损失的相关责任人的追责措施。
公司制定了《关联交易管理制度》，严格执行《公司法》《证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，
履行必要的决策与审批程序，独立董事发表独立意见，并及时履行了信息披露义
务。公司与关联方的各项关联交易事项遵循了诚实守信、平等、自愿、公平、公
开、公正的原则，无重大损害公司和非关联股东利益的情形。
公司修订完善《工程项目管理规定》《承包商管理办法》《建设工程变更及
签证管理办法》《建设工程材料管理办法》《服务外包管理规定》等项目管理制
度，对项目组织保障、立项、招标管理、合同管理、成本管理、质量管理、安全
管理、工期管理、竣工验收等方面进行了规范，对项目进展过程中的关键环节提
出了明确要求。在招投标管理方面，公司建立合格供应商合作体系，过程中加强
责任意识建设，引入惩罚机制。在评标方面，客观公正对报价进行审查和不平衡
报价的调整，确保合同能够健康、高效履行。在成本管理方面，公司设置最高预
算上限，加强对项目负责人的责任要求，同时对合同外发生事项提高门槛，确保
项目成本控制在预算之内。在施工管理方面，公司严于要求前期统筹到位和施工
质量达标，特别指出前期设计深度达到施工要求、项目管理人员对进场材料严格
把控，对进场不合格材料或擅自更改材料品牌的行为进行严厉惩罚。在竣工验收
方面，公司严格履行规定的工程验收程序，明确了竣工验收的条件、标准、内容
和责任追究等。
（四）信息与沟通
公司已经建立系统的信息传递与沟通机制，明确了内部控制相关信息的收集、
处理与传递程序，能够确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。目前，公司
正在大力提升信息化和自动化水平，以利用信息技术促进信息的集成与共享，充
分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司于 2024 年 8 月制定并披露了《反
舞弊与举报管理制度》，设立反舞弊举报投诉渠道和机制，依照惩防并举、重在
预防的原则，明确反舞弊的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职
责和权限，规范舞弊案件的举报、调査、处理报告和补救程序，保障公司内部控
制得到有效实施的信息畅通。
（五）内部监督
公司设有审计监察部，对董事会审计委员会负责。审计监察部独立行使内部
审计职权，向审计委员会报告工作。公司于 2024 年 3 月制定并披露了《内部审
计制度》，审计监察部负责对建立与实施内部控制情况进行常规、持续的日常监
督检查，并在经营活动、业务流程、关键岗位等发生变化的情况下，对内部控制
某些方面进行有针对性的专项监督检查，对监督过程中发现的内部控制缺陷及时
跟踪整改，确保内部控制的有效实施。
三、内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内
部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定
标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下（涉及定
量标准均为经审计后的财务数据）：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
缺陷分类 定量标准
财务报表的错报金额落在如下区间：
重大缺陷 1）错报金额≥资产总额的 1%
财务报表的错报金额落在如下区间：
重要缺陷 1）资产总额的 0.5%≤错报金额＜资产总额的 1%
财务报表的错报金额落在如下区间：
一般缺陷 1）错报金额＜资产总额的 0.5%
注：如同属上述两个指标的缺陷衡量范围，采用孰低原则；上述指标均采用最近一个会
计年度经审计的合并财务报表数据。
具有以下特征的缺陷定为重大缺陷：
（1）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化
或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；
（2）审计师发现的、未被识别的当期财务报告的重大错报；
（3）高级管理层中任何程度的舞弊行为；
（4）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
具有以下特征的缺陷定为重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
控制缺陷的认定标准。
具有以下特征的缺陷定为重大缺陷：
（1）严重违反国家法律、法规；
（2）企业决策程序不科学，如决策失误，导致重大损失；
（3）公司中高级管理人员或高级技术人员流失严重；
（4）公司重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，重要的经济业务虽有
内控制度，但没有有效的运行；
（5）公司内部控制重大缺陷在合理期间内未得到整改。
具有以下特征的缺陷定为重要缺陷：
（1）公司决策程序不科学，导致重大失误；
（2）公司管理、技术、关键岗位业务人员流失严重；
（3）公司重要业务制度或系统存在缺陷；
（4）公司内部控制重要缺陷在合理期间内未得到整改。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、公司对内部控制的评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
五、保荐机构主要核查工作
保荐机构及保荐代表人对公司开展了定期现场检查工作，通过对照相关法律
法规规定、检查公司《公司章程》及内控制度文件；查阅交易合同、财务报表、
三会会议资料以及其他相关文件；查看公司主要生产经营场所，了解公司生产经
营情况；与公司高级管理人员以及中介机构人员所进行沟通，对公司内部控制制
度的建立及执行情况进行了核查。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构西南证券认为：公司的法人治理结构健全，现有的内部控
制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方
面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制。公司 2025 年度内部控
制评价报告真实、客观地反应了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东凯盛新材料股份有限公司
保荐代表人：
艾 玮 李文松
西南证券股份有限公司
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