国浩律师（杭州）事务所
关 于
联芸科技（杭州）股份有限公司
调整及首次授予相关事项之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二六年四月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
联芸科技（杭州）股份有限公司
调整及首次授予相关事项之
法律意见书
致：联芸科技（杭州）股份有限公司
根据联芸科技（杭州）股份有限公司（以下简称“联芸科技”或“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本
所接受联芸科技的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性
文件以及《联芸科技（杭州）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”）和《联芸科技（杭州）股份有限公司章程》的相关规定，
就联芸科技 2026 年限制性股票激励计划调整（以下简称“本次调整”）、首次授
予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律法规、规范
性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日止的中国现行有效的法律法规和规范性文
件，以及对联芸科技本次调整和本次授予所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
联芸科技已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有联芸科技的
股份，与联芸科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对联芸科技本次调整、本次授予以及相关法律事项的合法合
规性发表意见，不对联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供联芸科技为实施本次调整和本次授予之目的而使用，非经
本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为联芸科技本次调整和本次授予的必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对联芸科技实施本次调整和本次授予所涉及的有关事实
进行了核查和验证，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、本次调整和本次授予的批准和授权
（一）2026 年 3 月 9 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议，审议通过了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于 2026 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的议案》，并将相关议案
提交董事会审议。
（二）2026 年 3 月 9 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权
董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（三）2026 年 3 月 10 日至 2026 年 3 月 19 日，公司对拟首次授予激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。根据公司披露的《联芸科技（杭州）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会
未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。
（四）2026 年 3 月 25 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了
《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股
东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2026 年 4 月 9 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，该议案经公司第二届董事会
薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励
计划首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，联芸科技本次调整和本次授予
已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规和《激励
计划》的有关规定。
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二、关于本次调整的相关情况
根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于调整 2026 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》，鉴于本激励计划原拟首次授予的激励对象中，1 名激
励对象在知悉本激励计划事项后至公司《激励计划》公告前存在买卖公司股票行
为，基于审慎原则，该名激励对象自愿放弃参与本激励计划，其自愿放弃公司拟
授予的 0.6 万股限制性股票直接调减。根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，
董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划首
次授予激励对象由 195 人调整为 194 人，拟首次授予限制性股票总数由 169.50 万
股调整为 168.90 万股，本激励计划授予的限制性股票总数调整为 199.4 万股，占
公司股本总额的 0.43%，预留授予的限制性股票数量不变。
除上述调整外，本激励计划其他内容与公司 2026 年第一次临时股东会批准的
《激励计划》内容一致。
本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和
《激励计划》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、关于本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
根据《激励计划》，本激励计划经公司股东会审议通过后，公司应当在 60 日
内按照相关规定召开董事会向激励对象授予首次授予部分限制性股票并完成公
告。如公司未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。
经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为 2026 年 4 月 9 日，该授予
日为交易日，且在公司股东会审议通过本激励计划之日起的 60 日内，符合《管理
办法》及《激励计划》的有关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格
根据公司第二届董事会第六次会议和第二届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议审议通过的《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》及会议决议，公司董事会同意以 2026 年 4 月 9 日为首次授予日，以 26.41
元/股的授予价格向符合首次授予条件的 194 名激励对象授予 168.90 万股第二类限
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制性股票。董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划首次授予日的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
经本所律师核查，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符
合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予
限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司公开披露的公告、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
公司最近一个会计年度的审计报告和内部控制审计报告、公司董事会薪酬与考核
委员会的核查意见并经本所律师核查，公司及本次授予的激励对象均未发生上述
情形，本次授予的授予条件已经成就。
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综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格
等事项，均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的规定；
本次授予的授予条件已经成就，联芸科技实施本次授予符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，联芸科技本次调整和本次授予已取得了现阶段必
要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励
计划》的规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的规定；本次授予的
授予条件已经成就；联芸科技实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定。
——本法律意见书正文结束——
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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于联芸科技（杭州）股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》之签署
页）
本法律意见书正本三份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二六年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：吴 钢
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