股票简称：有研复材 股票代码：688811
有研金属复合材料（北京）股份公司
（北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街 11 号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二六年四月九日
有研金属复合材料（北京）股份公司 上市公告书
特别提示
有研金属复合材料（北京）股份公司（以下简称“有研复材”、“发行人”、“本
公司”或“公司”）股票将于 2026 年 4 月 10 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、
完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担
法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在科创板上市招股说明书中的释义相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市
初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），科创板股票交易实行
价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前
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（二）流通股数量较少
上市初期，原始股股东的股份锁定期主要为 36 个月或 12 个月，保荐人相关
子公司跟投股份锁定期为自公司上市之日起 24 个月，其他参与战略配售的投资
者本次获配股票的限售期为 12 个月或 36 个月，网下投资者最终获配股份数量的
股高级管理人员亦自愿出具延长锁定的承诺，详见本上市公告书“第八节 重要
承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一） 关于股份锁定、持股及减持意
向的承诺”相关内容。
本公司发行后总股本为 501,673,605 股，其中本次新股上市初期的无限售流
通股数量为 92,126,097 股，占本次发行后总股本的比例为 18.36%。公司上市初
期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《中国上市公司协会上市
公司行业统计分类指引》（2023 年），公司所属行业为“C32 有色金属冶炼和
压延加工业”。截至 2026 年 3 月 25 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的该
行业最近一个月平均静态市盈率为 36.24 倍。
截至 2026 年 3 月 25 日（T-3 日），主营业务及经营模式与发行人相近的可
比上市公司市盈率水平具体如下：
T-3 日股票收盘
证券代码 证券简称 非前 EPS 后 EPS（元/ 态市盈率 市盈率（扣
价（元/股）
（元/股） 股） （扣非前） 非后）
算术平均值 69.96 88.08
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2026 年 3 月 25 日（T-3 日）。
注 1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。
注 2：2024 年扣非前/后 EPS=2024 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本。
本次发行价格 6.41 元/股对应的市盈率为：
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计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
本次发行价格 6.41 元/股对应的发行人 2024 年扣除非经常性损益前后孰低的
摊薄后市盈率为 58.09 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静
态市盈率，低于同行业可比公司平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌
给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风
险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别事项提示
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项
提示”和“第三节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，
审慎作出投资决定，并特别关注其中的以下事项：
（一）特别风险因素
报告期内，公司主营业务收入中境外销售金额分别为 14,436.03 万元、
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以美国客户为主。公司生产的牺牲阳极制品达到国内领先、国际一流水平，产品
供应美国 Rheem、A.O. Smith 等知名热水器公司，境外收入整体上与宏观经济、
国际贸易政策的波动密切相关。2018 年以来，中美贸易摩擦加剧，美国在国际
贸易战略、进出口政策等方面发生变化，多次宣布对中国商品加征进口关税，对
牺牲阳极产品销售造成较大影响。若未来中美贸易摩擦继续升级，可能使公司牺
牲阳极外销业务和对应收入大规模减少，导致公司业绩较大幅度下滑。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 26.93%、27.45%、25.97%、24.93%，
存在一定波动。受整体宏观经济状况、市场竞争情况、产品价格波动、原材料价
格波动及下游市场需求波动等多种综合因素的影响，公司航空铝基复合材料锻件、
电池仓及手机中框等主要产品毛利率存在波动。未来若出现行业竞争加剧、竞争
对手扩产、新技术更迭或者新竞争者进入、下游需求减少、市场开拓不及预期、
产品价格下降、原材料价格波动不能有效传递至下游客户等情形，则可能出现产
品毛利率及营业利润下滑的风险。
报告期内，公司实现营业收入分别为 41,435.41 万元、49,796.87 万元、
万元、5,536.12 万元、1,167.50 万元。2025 年 1-6 月，公司营业收入同比减少 455.73
万元、下降 1.86%，扣非归母净利润同比减少 647.35 万元、下降 35.67%，主要
原因系航空铝基复合材料锻件、电池仓、牺牲阳极产品分别受下游装备计划和客
户排产计划、折叠机销量下降及对美出口关税政策影响产品收入、毛利额有所减
少，叠加期间费用增加影响，公司经营业绩有所波动。公司经营业绩未来能否持
续增长仍然受到行业竞争格局、下游市场需求、国际形势、国际贸易摩擦、技术
更迭、军品采购计划等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业绩增
长放缓甚至业绩下滑。因此，公司存在经营业绩波动的风险。
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报告期内，公司采购的原材料主要包括铝及铝合金、镁及镁合金、铜、镍、
锌等金属材料，相应材料占主营业务成本比重较大，主要原材料价格随市场波动，
存在一定不确定性。如果未来主要原材料价格上涨，将显著增加产品的生产成本，
产品的毛利率可能出现一定程度下降，可能会影响公司的整体盈利能力。
公司军品业务收入中存在以合同暂定价结算确认收入的情形，公司与客户最
终按军方审定价格结算，暂定价与审定价的差额在最终定价的当期进行确认，调
整为审价当期的营业收入。虽然公司的客户在审价过程中会充分考虑公司的投入
成本并在此基础上保证公司执行项目获得合理的利润，但是由于客户审价节奏和
审定的金额均存在一定程度的不确定性，可能会导致公司的收入及业绩出现波动。
公司产品为金属复合材料及制品、特种有色金属合金制品，主要应用于航空
航天、军工电子、智能终端等领域。随着下游客户对所用材料的性能要求愈加苛
刻，对公司的产品研发和技术创新能力提出了更高要求，公司须紧跟下游客户需
求变动不断提高技术研发水平并升级迭代产品性能，以持续保持技术和产品的竞
争优势。未来若公司无法持续提升研发能力、无法根据终端市场需求不断升级现
有产品并开发新产品系列，则可能使公司在日益激烈的市场竞争环境中处于劣势
地位，从而对公司市场份额和核心竞争力产生不利影响。
（二）本次发行相关主体作出的重要承诺和说明
本公司及相关责任主体按照监管机构的要求，出具了关于在特定情况和条件
下的有关承诺。公司控股股东中国有研及其一致行动人有研工研院、有研鼎盛承
诺如下：“
收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上
海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位所持公
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司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
上的，延长本单位届时所持股份锁定期限 6 个月；公司上市第二年较上市前一年
扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本单位届时
所持股份锁定期限 6 个月；公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归
母净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本单位届时所持股份锁定期限 6
个月。”
本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、高级管理人员以及本次发
行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施，具体
承诺事项参见招股说明书“附件一：本次发行相关承诺”。
（三）利润分配政策的安排
公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后三年内利润
分配计划和长期回报规划参见招股说明书“第九节 投资者保护”之“股利分配
政策及长期回报规划”。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、
完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法
律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《上
海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与
格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
合材料（北京）股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2916
号），同意公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体
内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所《关于有研金属复合材料（北京）股份公司人民币普通股
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股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书[2026]64 号）同意，本公司 A
股股票在上海证券交易所科创板上市。有研复材 A 股总股本为 50,167.3605 万股
（每股面值 1.00 元），其中 9,212.6097 万股于 2026 年 4 月 10 日起上市交易，
证券简称为“有研复材”，证券代码为“688811”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2026 年 4 月 10 日
（三）股票简称：“有研复材”，扩位简称：“有研金属复材”
（四）股票代码：688811
（五）本次公开发行后的总股本：50,167.3605 万股
（六）本次公开发行的股票数量：13,043.5137 万股，均为新股，无老股转
让
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：9,212.6097 万股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：40,954.7508 万股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：
股东情况”之“七、本次发行的战略配售情况”
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
证投资”）本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 24 个月；
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业
贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“航宇科技”）、深圳光韵达光电科
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技股份有限公司（以下简称“光韵达”）、西安三角防务股份有限公司（以下简
称“三角防务”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）、北
京电控产业投资有限公司（以下简称“电控产投”）本次获配股票限售期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；新疆众和股份有限公司（以下简称
“新疆众和”）承诺其本次获配股票限售期限为首次取得发行人股份之日起 36
个月及发行人股票上市之日起 12 个月内（以孰晚为准）；国风投创新投资基金
股份有限公司（以下简称“国风投创新基金”）出于长期看好发行人投资价值的
考量，并希望与发行人建立长期稳定的战略合作关系，因此承诺其本次获配股票
限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 36 个月。
的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在上交所上市交易之日起开始计算。网下有限售期部分最终发行股票数量为
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐人：中信证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行
后达到所选定的上市标准及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司本次上市选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
（二）公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
本次发行价格确定后发行人上市时市值约为 32.16 亿元。2024 年度，发行人
营业收入为 60,963.98 万元，归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益
前后的孰低者为准）为 5,536.12 万元，满足在招股说明书中明确选择的市值标准
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与财务指标上市标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东情况
一、发行人基本情况
中文名称： 有研金属复合材料（北京）股份公司
英文名称： Grinm Metal Composites (Beijing) Technology Co., Ltd.
注册资本（发行前）： 37,123.8468万元人民币
法定代表人： 樊建中
成立日期： 2019-09-19
整体变更为股份公司日期 2024-05-23
住所 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号
一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；锻件及粉
末冶金制品制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；高
性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；技术服务、
经营范围 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
主要从事金属复合材料及制品、特种有色金属合金制品的研发、
主营业务
生产和销售
所属行业 C32 有色金属冶炼和压延加工业
邮政编码： 101407
电话： 010-60662696
传真： 010-62355099
互联网网址： http://www.grimct.com
电子邮箱： ir-grimct@grinm.com
信息披露和投资者关系的
董事会办公室，胡斌（董事会办公室主任），010-60662696
部门、负责人及电话
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
本次发行前，中国有研直接持有有研复材 50.85%的股份，并通过控股子公
司有研工研院间接持有有研复材 19.81%的股份，通过全资子公司有研鼎盛间接
持有有研复材 1.39%的股份，合计控制有研复材 72.06%的股份，系有研复材的
控股股东。
中国有研系国务院国资委 100%出资的企业，因此国务院国资委系有研复材
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的实际控制人。
本次发行后，中国有研仍为发行人控股股东，国务院国资委仍为发行人实际
控制人。本次发行后，中国有研直接持有发行人 37.63%股份，为发行人第一大
股东，并通过控股子公司有研工研院间接持有有研复材 14.66%的股份，通过全
资子公司有研鼎盛间接持有有研复材 1.03%的股份，合计控制有研复材 53.32%
的股份。
（二）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权结构
控制关系图
本次上市前，公司实际控制人、控股股东对公司的持股情况如下：
国务院国资委
中国有研
有研工研院 有研鼎盛
有研复材
三、董事、高级管理人员和核心技术人员情况
（一）董事、高级管理人员
截至本上市公告书签署日，公司董事、高级管理人员发行前直接及间接合计
持有公司股份的情况如下：
直接持 合计持股 占发行前 持有
序 本届任职 间接持股数量
姓名 职务 股数量 数量（万 总股本持 债券 限售期限
号 起止日期 （万股）
（万股） 股） 股比例 情况
通过复迈辉间接 详见本上
董事长、核心 2024.05.18-
技术人员 2027.05.17
股 “第八节
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直接持 合计持股 占发行前 持有
序 本届任职 间接持股数量
姓名 职务 股数量 数量（万 总股本持 债券 限售期限
号 起止日期 （万股）
（万股） 股） 股比例 情况
通过复迈辉间接 重要承诺
股 “一、相关
及减持意
财务总监、总 2024.05.18- 通过复迈辉间接
法律顾问 2027.05.17
董事会秘书 股
通过复迈虹间接
副总经理、核 2024.05.18-
心技术人员 2027.05.17
股
通过复迈辉间接
副总经理、核 2024.11.06-
心技术人员 2027.05.17
股
注：间接持股数量系各人员通过间接持股主体所持有的发行人股份，其计算方式为：间接持
股数量=间接持股主体持有发行人的股份数量*各人员所持有间接持股主体的出资份额比例。
（二）核心技术人员
截至本上市公告书签署日，公司除董事、高级管理人员之外的核心技术人员
发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
直接持 合计持 占发行前 持有
序 间接持股数量
姓名 职务 股数量 股数量 总股本持 债券 限售期限
号 （万股）
（万股） （万股） 股比例 情况
核心技术人 通过复迈辉间接持 详见本上
员 有 84.5335 万股 市公告书
核心技术人 通过复迈辉间接持 “第八节
员 有 84.5335 万股 重要承诺
核心技术人 通过复迈辉间接持 事项”之
员 有 72.4162 万股 “一、相关
核心技术人 通过复迈虹间接持 承诺事
员 有 72.4161 万股 项”之
核心技术人 通过复迈虹间接持 “（一） 关
员 有 72.4161 万股
定、持股
核心技术人 通过复迈辉间接持
员 有 72.4162 万股
向的承
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直接持 合计持 占发行前 持有
序 间接持股数量
姓名 职务 股数量 股数量 总股本持 债券 限售期限
号 （万股）
（万股） （万股） 股比例 情况
诺”
注：间接持股数量系各人员通过间接持股主体所持有的发行人股份，其计算方式为：间接持
股数量=间接持股主体持有发行人的股份数量*各人员所持有间接持股主体的出资份额比例。
公司董事、高级管理人员和核心技术人员持有股票自上市之日起的锁定期、
对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见本上市公告
书之“第八节 重要承诺事项”。
截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，公司董事、高级管理
人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及
员工持股计划
（一）持股平台基本情况
公司在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励方式为激励对象通
过复迈辉、复迈虹两个员工持股平台间接持有公司股份，其基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，复迈辉基本情况如下：
公司名称 北京复迈辉咨询管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 陈春生
出资额 3,325.7509 万元人民币
信用代码 91110116MAC6DMDP2T
成立时间 2023-01-09
注册地点 北京市怀柔区雁栖经济技术开发区兴科东大街 11 号院 3 号楼 4 层 3410
截至本上市公告书签署日，复迈辉的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
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序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
合计 3,325.75 100.00 -
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截至本上市公告书签署日，复迈虹基本情况如下：
公司名称 北京复迈虹咨询管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 陈冠霖
出资额 1,769.4290 万元人民币
信用代码 91110116MAC6QRHWXC
成立时间 2023-01-09
注册地点 北京市怀柔区雁栖经济技术开发区兴科东大街 11 号院 3 号楼 4 层 3410
截至本上市公告书签署日，复迈虹的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
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序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
合计 1,769.43 100.00 -
（二）员工持股平台的股份锁定承诺
发行人员工持股平台持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书
“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一） 关于股份锁定、持股
及减持意向的承诺”相关内容。
五、本次发行前后公司股本情况
本次发行前后公司的股本结构如下：
发行前 发行后
序
股东名称 持股数 股权比 持股数 股权比 限售期
号
（万股） 例（%） （万股） 例（%）
一、有限售条件 A 股流通股
详见本上市公告书
“附件一：本次发行
关于股份锁定、持有
及减持意向的承诺”
自取得公司股份之日
起 36 个月及公司股
票上市之日起 12 个
月内（以孰晚为准）
自取得公司股份之日
起 36 个月及公司股
票上市之日起 12 个
月内（以孰晚为准）
自取得公司股份之日
起 36 个月及公司股
票上市之日起 12 个
月内（以孰晚为准）
自取得公司股份之日
起 36 个月及公司股
票上市之日起 12 个
月内（以孰晚为准）
自取得公司股份之日
票上市之日起 12 个
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发行前 发行后
序
股东名称 持股数 股权比 持股数 股权比 限售期
号
（万股） 例（%） （万股） 例（%）
一、有限售条件 A 股流通股
月内（以孰晚为准）
首次取得发行人股份
之日起 36 个月及发
准）
自取得公司股份之日
起 36 个月及公司股
票上市之日起 12 个
月内（以孰晚为准）
自取得公司股份之日
起 36 个月及公司股
票上市之日起 12 个
月内（以孰晚为准）
自上市之日起 24 个
月
自取得公司股份之日
起 36 个月及公司股
票上市之日起 12 个
月内（以孰晚为准）
自取得公司股份之日
起 36 个月及公司股
票上市之日起 12 个
月内（以孰晚为准）
自取得公司股份之日
起 36 个月及公司股
票上市之日起 12 个
月内（以孰晚为准）
自取得公司股份之日
起 36 个月及公司股
票上市之日起 12 个
月内（以孰晚为准）
自取得公司股份之日
起 36 个月及公司股
票上市之日起 12 个
月内（以孰晚为准）
自取得公司股份之日
起 36 个月及公司股
票上市之日起 12 个
月内（以孰晚为准）
自上市之日起 12 个
月
自上市之日起 12 个
月
有研金属复合材料（北京）股份公司 上市公告书
发行前 发行后
序
股东名称 持股数 股权比 持股数 股权比 限售期
号
（万股） 例（%） （万股） 例（%）
一、有限售条件 A 股流通股
自上市之日起 12 个
月
自上市之日起 12 个
月
自上市之日起 12 个
月
国风投创新基 自上市之日起 36 个
金 月
小计 37,123.8468 100.00 40,954.7508 81.64 -
二、无限售条件 A 股流通股
本次公开发行
的流通股股东
小计 - - 9,212.6097 18.36 -
合计 37,123.8468 100.00 50,167.3605 100.00 -
六、本次发行后、上市前公司前十名股东的持股情况
序
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售期限
号
一：本次发行相关承诺”之
“（一）关于股份锁定、持
自取得公司股份之日起 36
起 12 个月内
（以孰晚为准）
自取得公司股份之日起 36
起 12 个月内
（以孰晚为准）
自取得公司股份之日起 36
（以孰晚为准）
详见本上市公告书“附件
一：本次发行相关承诺”之
“（一）关于股份锁定、持
有及减持意向的承诺”
自取得公司股份之日起 36
个月及公司股票上市之日
有研金属复合材料（北京）股份公司 上市公告书
序
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售期限
号
起 12 个月内
（以孰晚为准）
自取得公司股份之日起 36
起 12 个月内
（以孰晚为准）
起 36 个月及发行人股票上
市之日起 12 个月内（以孰
晚为准）
合计 34,938.7409 69.64 -
七、本次发行的战略配售情况
（一）本次战略配售的总体安排
本次发行初始战略配售发行数量为 3,913.0541 万股，约占本次发行数量的
获配股数占
序 参与战略配售的投 参与战略配售的投资 获配股数 获配金额 限售期
本次发行数
号 资者名称 者类型 （股） （元） （月）
量的比例
中信证券投资有限 参与科创板跟投的保
公司 荐人相关子公司
贵州航宇科技发展
股份有限公司
深圳光韵达光电科
技股份有限公司
西安三角防务股份
有限公司
中兵投资管理有限 与发行人经营业务具
责任公司 有战略合作关系或长
北京电控产业投资 期合作愿景的大型企
有限公司 业或其下属企业
首次取得发行人
股份之日起 36
新疆众和股份有限 个月及发行人股
公司 票上市之日起 12
个月内（以孰晚
为准）
具有长期投资意愿的
大型保险公司或其下
国风投创新投资基
金股份有限公司
投资基金或其下属企
业
有研金属复合材料（北京）股份公司 上市公告书
合计 31,201,243 23.92% 199,999,967.63 -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑《业务实施细则》、投资
者资质以及市场情况后综合确定，主要包括：
（1）参与跟投的保荐人相关子公司：中证投资；
（2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业：贵州航宇科技发展股份有限公司、深圳光韵达光电科技股份有限公司、
西安三角防务股份有限公司、中兵投资管理有限责任公司、北京电控产业投资有
限公司、新疆众和股份有限公司；
（3）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业：国风投创新投资基金股份有限公司。
（二）保荐人子公司跟投情况
本次发行的保荐人（主承销商）按照《证券发行与承销管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施
细则》（以下简称“《首发承销细则》”）的相关规定参与本次发行的战略配售，
跟投主体为中证投资。
根据《首发承销细则》要求，发行规模不足 10 亿元，跟投比例为 5%，但不
超过人民币 4,000 万元。
中证投资已足额缴纳战略配售认购资金，本次获配股数为 6,240,249 股，跟
投比例为本次公开发行数量的 4.78%，获配金额为 39,999,996.09 元。
（三）其他参与战略配售的投资者
除上述参与科创板跟投的保荐人相关子公司外，公司引入“与发行人经营业
务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”、“具有长期投资
意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”参与战
略配售。其他参与战略配售的投资者均已足额缴纳战略配售认购资金，参与战略
有研金属复合材料（北京）股份公司 上市公告书
配售的具体数量和金额详见本节之“（一）本次战略配售的总体安排”。
（四）配售条件
参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行
初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺
认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金。
首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》已披露战略配售方
式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。
荐人（主承销商）及时足额缴纳认购资金。保荐人（主承销商）在确定发行价格
后根据本次发行定价情况确定各参与战略配售的投资者最终配售金额、配售数量，
因参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，保荐人（主承销商）已及
时退回差额。
首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》已披露参与战略配售的投资者名称、
承诺认购的股票数量以及限售期安排等。
首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》已披
露最终获配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以及限售期安排等。
（五）限售期安排
中证投资本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 24 个月。
其他参与本次战略配售的投资者：航宇科技、光韵达、三角防务、中兵投资
及电控产投本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个
月；新疆众和承诺其本次获配股票限售期限为首次取得发行人股份之日起 36 个
月及发行人股票上市之日起 12 个月内（以孰晚为准）；国风投创新基金出于长
期看好发行人投资价值的考量，并希望与发行人建立长期稳定的战略合作关系，
因此承诺其本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 36 个
有研金属复合材料（北京）股份公司 上市公告书
月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
上交所关于股份减持的有关规定。
有研金属复合材料（北京）股份公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股票数量 130,435,137 股，且占发行后总股本的比例为 26.00%，本
次发行不涉及老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 6.41 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 58.09 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，发
行后每股收益按 2024 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润除
以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.12 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行方式
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、
网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海
市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下
简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的股票数量为 13,043.5137 万股。其中，最终战略配售的股票数量
为 3,120.1243 万股，占本次发行数量的 23.92%；网下最终发行数量为 7,104.9894
万股，其中网下投资者缴款认购 7,104.9894 万股，放弃认购数量为 0 股；网上最
终发行数量为 2,818.4000 万股，其中网上投资者缴款认购 2,807.9027 万股，放弃
认购数量为 10.4973 万股。
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本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，
保荐人（主承销商）包销股份数量为 10.4973 万股。
七、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.11 元（按 2024 年经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
八、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 3.02 元（按 2025 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 83,608.92 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
信永中和对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2026
年 4 月 3 日出具了《有研金属复合材料（北京）股份公司验资报告》
（XYZH/2026BJAA16B0321）。
十、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
项目 金额（万元）
承销及保荐费 5,398.49
审计及验资费 731.13
律师费 328.30
用于本次发行的信息披露费 533.02
发行手续费及其他费用 79.15
合计 7,070.09
注：（1）费用计算可能存在尾数差异，系四舍五入造成；（2）上述费用均为不含增值税金
额；（3）相较于招股意向书，根据发行情况将印花税纳入了发行手续费及其他费用。印花
税税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%
十一、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额及发行前公司股东
转让股份资金净额
本次发行募集资金净额为 76,538.83 万元。本次发行不涉及老股东转让股份。
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十二、发行后公司股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为 62,561 户。
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第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受有研复材委托审计了公司财务
报表，包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025
年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度、2023 年度、2024 年度及
所有者权益变动表以及相关财务报表附注，信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了无保留意见的编号为“XYZH/2025BJAA16B1199”号审计报告。上
述财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细
阅读招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”内容，审计报告全文已
在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
公司财务报告审计截止日为 2025 年 6 月 30 日，信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司截至 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2025
年度的合并及母公司利润表和合并及母公司现金流量表以及相关附注进行了审
阅，并出具了无保留意见的编号为“XYZH/2025BJAA16B1361”号的《审阅报
告》，主要财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，审阅报告已在招股意向
书附录中披露，本上市公告书不再披露。
年度审计报告的议案》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注
进行了审计。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的编号
为“XYZH/2026BJAA16B0194”号审计报告（完整审计报告请参见本上市公告
书附件，上市后不再单独披露 2025 年度财务报表）。
二、2025 年全年主要财务数据及财务指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的编号为
“XYZH/2026BJAA16B0194”号审计报告，公司 2025 年主要财务数据和财务指
有研金属复合材料（北京）股份公司 上市公告书
标列示如下：
本报告期末比
项目 2025 年末 2024 年末
上年度期末增减
流动资产（万元） 64,204.97 67,245.20 -4.52%
流动负债（万元） 21,716.09 30,068.23 -27.78%
总资产（万元） 105,991.73 108,804.36 -2.59%
资产负债率（母公司） 20.93% 26.72% -5.78%
资产负债率（合并报表） 23.48% 30.97% -7.49%
归属于母公司股东的净资产（万元） 80,597.68 74,598.66 8.04%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 2.17 2.01 8.04%
本报告期比
项目 2025 年度 2024 年度
上年同期增减
营业收入（万元） 57,463.09 60,963.98 -5.74%
营业利润（万元） 7,957.83 7,621.60 4.41%
利润总额（万元） 7,990.56 7,634.03 4.67%
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,890.03 6,554.78 5.11%
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.20 -5.00%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.15 0.17 -11.76%
加权平均净资产收益率 8.90% 11.46% -2.56%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 7.08% 9.68% -2.60%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 5,177.81 -706.07 833.33%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.14 -0.02 833.33%
注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。
截至 2025 年末，公司资产总额为 105,991.73 万元，与 2024 年末基本持平。
截至 2025 年末，公司负债总额为 24,886.69 万元，较上年同期减少 26.13%，主
要系受生产排产计划影响，采购规模下降，导致应付账款金额减少。截至 2025
年末，归属于母公司所有者权益总额为 80,597.68 万元，较上年同期增长 8.04%，
主要系 2025 年度归母公司净利润使得未分配利润增加。
系手机中框产品、牺牲阳极产品分别受特定型号手机产品销量下降及对美出口关
税政策影响收入下降所致；2025 年度营业利润较上年同期增长 4.41%，主要系受
主要产品销售结构变动影响，公司综合毛利率有所提升。2025 年度公司扣非归
有研金属复合材料（北京）股份公司 上市公告书
母净利润 5,484.66 万元，与 2024 年度基本持平。
金流量净额为-4,246.13 万元，同比净流出下降 70.85%，主要系 2024 年度支付廊
坊土地使用权款项使得投资现金流出较高。2025 年度，公司筹资活动产生的现
金流量净额为-3,933.62 万元，由 2024 年度净流入变为净流出，主要系 2024 年收
到新增股东出资，吸收投资现金流入较高。
三、2026 年第一季度财务数据预计情况
公司预计 2026 年 1-3 月业绩情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月（预计） 2025 年 1-3 月 变动比例
营业收入 9,508.98~9,719.72 6,588.11 44.34%~47.53%
归属于母公司所有者净利润 -151.83~31.55 -251.68 39.67%~112.54%
扣除非经常性损益后归属于母
-370.00~-186.61 -375.30 1.41%~50.28%
公司所有者的净利润
注：2026 年 1-3 月业绩预计仅为管理层对经营业绩的初步估计，未经审计或审阅，不构成盈
利预测或业绩承诺；2025 年 1-3 月数据未经审计或审阅。
损益后归属于母公司所有者的净利润均较 2025 年一季度有所增长，但受军品下
游装备计划和客户排产计划影响，高毛利产品交付较少，叠加公司执行积极市场
开拓策略、扩大管理团队规模、加大产品技术研发投入导致期间费用有所提升影
响，公司 2026 年 1-3 月经营业绩存在亏损风险，但相关因素并不会导致公司经
营业绩持续下滑。公司预计 2026 年上半年经营情况能够实现盈利，较 2025 年上
半年营业收入、归属于母公司所有者净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润有所增长，不存在对持续经营能力产生重大不利影响的事项。
有研金属复合材料（北京）股份公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司及子公司已与保荐人中信证券及存
放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户
存储四方监管协议》（以下统称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐人及存
放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定。公司募集资金专户开设情
况如下：
序号 开户主体 开户银行 募集资金专户账号
中国工商银行股份有限公司
北京海淀支行
招商银行股份有限公司北京
世纪城支行
招商银行股份有限公司北京
世纪城支行
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较
大影响的重要事项，具体如下：
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
中披露的重大关联交易。
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重大变化。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
保荐人中信证券认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并
在科创板上市的条件。中信证券同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保
荐责任。
二、保荐人基本情况
保荐人的基本情况如下：
名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系电话 010-60836812
传真 010-60837040
保荐代表人/联系人 伍玉路、李钦佩
项目协办人 胡清彦
石建华、宋璨江、张一鸣、蒋子晗、洪宏峰、潘云飞、张文轩、杨洪
其他经办人员
垒
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
伍玉路，男，现任中信证券股份有限公司投资银行部高级副总裁，保荐代表
人，曾主持或参与长远锂科科创板 IPO、三一重能科创板 IPO、中信金属主板 IPO、
华大九天创业板 IPO、新巨丰创业板 IPO、长远锂科可转债、沈阳机床非公开、
深天马 A 非公开、沈阳机床并购重组、中金黄金并购重组等项目。
李钦佩，男，现任中信证券股份有限公司投资银行部高级副总裁，保荐代表
人，曾主持或参与三一重能科创板IPO项目、有研硅科创板IPO项目、大金重工非
公开发行项目、赛福天非公开发行项目、石化油服非公开发行A股、H股项目，东
北制药非公开发行项目、中石化燃气战略并购项目、京能集团战略并购项目、天
壕环境重大资产重组项目、长江证券分拆长证香港上市项目、益佰制药公开发行
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公司债、中票项目，江河集团公司债项目、联众新能源可交换债项目；百川畅银
新三板挂牌、增发等项目。
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第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）关于股份锁定、持有及减持意向的承诺
（1）股份锁定相关承诺
托他人管理本次发行上市前本单位直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。
收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上
海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位所持公
司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
上的，延长本单位届时所持股份锁定期限 6 个月；公司上市第二年较上市前一年
扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本单位届时
所持股份锁定期限 6 个月；公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归
母净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本单位届时所持股份锁定期限 6
个月。
时，将严格遵守相关法律法规、政策规定和证券交易所业务规则等关于股份减持
的相关规定。如监管部门或相关法律法规对本单位持有公司的股票的流通限制、
减持安排另有规定或作出进一步规定，本单位将遵守相应要求。
（2）减持事宜相关承诺
有研金属复合材料（北京）股份公司 上市公告书
关法律法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则所规定的锁定期内不会出售
本次发行上市前持有的公司股份。如在锁定期满后本单位拟减持公司股票的，将
认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定减持
计划。
提条件：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，
则顺延；（2）未发生相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则所
规定的上市公司控股股东不得减持股份的情形。
式、大宗交易方式、协议转让方式等。本单位承诺相关减持安排将符合相关法律
法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则的规定。
票发行价格。若在本单位减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的
价格。
法律、法规对信息披露的规定，在减持前 3 个交易日予以公告。通过证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易首次减持股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报
告并预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股份时，将按照中国证监会、上
海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。
上市公司控股股东不得减持的情形的，本单位不会减持公司股份。
担相应的法律责任。若监管规则发生变化，则本单位在锁定或减持公司股份时将
执行届时适用的最新监管规则。”
（1）复迈虹
有研金属复合材料（北京）股份公司 上市公告书
“1）本人作为北京复迈虹咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“员工持
股平台”）的有限合伙人，同意员工持股平台作出的《关于股份锁定及减持事宜
的承诺函》。
台财产份额，也不由员工持股平台回购该部分财产份额。
接持有的公司股份（即本人在持股平台持有的财产份额对应的公司股份，下同）
每年转让的数量不超过本人前一年末所持有股份总数的 25%。本人离职后六个
月内，不转让本人所间接持有的公司股份。
期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价（如遇
除权除息事项，前述发行价作相应调整，下同），并将通过集中竞价、大宗交易
及协议转让或法律、法规、交易所相关规则允许的其他方式转让公司股份，且应
在减持行为实施前 3 个交易日通过公司进行公告。
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，本人所间接持有的公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。
以全额赔偿；本人违反上述承诺而获得的收益归公司所有，并将在获得收入的 5
日内将前述收入支付至公司的指定账户：若本人未将相关所得上缴公司，则本人
当年度及以后年度公司利润分配方案中相关现金分红所对应的个人收益暂不分
配（本人离职的不再享有分红权），直至本人完全履行本承诺函为止。
照中国证券监督管理委员会和证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
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定及减持安排另有要求，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及
证券监管机构的要求。”
（2）复迈辉
“1）本人作为北京复迈辉咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“员工持
股平台”）的有限合伙人，同意员工持股平台作出的《关于股份锁定及减持事宜
的承诺函》。
台财产份额，也不由员工持股平台回购该部分财产份额。
接持有的公司股份（即本人在持股平台持有的财产份额对应的公司股份，下同）
每年转让的数量不超过本人前一年末所持有股份总数的 25%。本人离职后六个
月内，不转让本人所间接持有的公司股份。
期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价（如遇
除权除息事项，前述发行价作相应调整，下同），并将通过集中竞价、大宗交易
及协议转让或法律、法规、交易所相关规则允许的其他方式转让公司股份，且应
在减持行为实施前 3 个交易日通过公司进行公告。
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所间接持有的公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。
以全额赔偿；本人违反上述承诺而获得的收益归公司所有，并将在获得收入的 5
日内将前述收入支付至公司的指定账户：若本人未将相关所得上缴公司，则本人
当年度及以后年度公司利润分配方案中相关现金分红所对应的个人收益暂不分
配（本人离职的不再享有分红权），直至本人完全履行本承诺函为止。
有研金属复合材料（北京）股份公司 上市公告书
照中国证券监督管理委员会和证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
定及减持安排另有要求，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及
证券监管机构的要求。”
（1）复迈虹
“1）本人作为北京复迈虹咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“员工持
股平台”）的有限合伙人，同意员工持股平台作出的《关于股份锁定及减持事宜
的承诺函》。
台财产份额，也不由员工持股平台回购该部分财产份额。
上市前股份不超过上市时所持公司首次公开发行股票并上市前股份总数的 25%。
本人离职后 6 个月内，不转让本人所间接持有的公司股份。
以全额赔偿；本人违反上述承诺而获得的收益归公司所有，并将在获得收入的五
日内将前述收入支付至公司的指定账户；若本人未将相关所得上缴公司，则本人
当年度及以后年度利润分配方案中相关现金分红所对应的个人收益暂不分配（本
人离职的不再享有分红权），直至本人完全履行本承诺函为止。
照中国证券监督管理委员会和证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
定及减持安排另有要求，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及
证券监管机构的要求。”
有研金属复合材料（北京）股份公司 上市公告书
（2）复迈辉
“1）本人作为北京复迈辉咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“员工持
股平台”）的有限合伙人，同意员工持股平台作出的《关于股份锁定及减持事宜
的承诺函》。
台财产份额，也不由员工持股平台回购该部分财产份额。
上市前股份不超过上市时所持公司首次公开发行股票并上市前股份总数的 25%。
本人离职后 6 个月内，不转让本人所间接持有的公司股份。
以全额赔偿；本人违反上述承诺而获得的收益归公司所有，并将在获得收入的五
日内将前述收入支付至公司的指定账户；若本人未将相关所得上缴公司，则本人
当年度及以后年度利润分配方案中相关现金分红所对应的个人收益暂不分配（本
人离职的不再享有分红权），直至本人完全履行本承诺函为止。
照中国证券监督管理委员会和证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
定及减持安排另有要求，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及
证券监管机构的要求。”
（1）股份锁定相关承诺
托他人管理本次发行前本单位直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。
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情形时，本单位承诺将不会减持公司股份。锁定期满后，本单位将按照法律法规
以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。
在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的
备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
（2）减持事宜相关承诺
本单位作为公司持股比例 5%及以上股东，持续看好公司及所处行业的发展
前景，拟长期持有公司股份。若本单位锁定期满后拟减持公司股份的，本单位将
遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及上海证券交易所关于股
东减持的相关规定。
定通过上海证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依法进
行。
交易所集中竞价交易减持股份的，本单位承诺将在首次卖出的 15 个交易日前向
上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告，并按照上海证券交易所的规则及
时、准确地履行信息披露义务。
位持有公司股份的锁定及减持安排另有要求，本单位愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
担相应的法律责任。
“（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本单位不转让或
者委托他人管理本次发行上市前本单位直接或间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。
（2） 在上述锁定期满后两年内，本单位每年转让的公司股份不超过前一年
末本单位持有公司股份总数的 25%。
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（3）就本单位所持有的公司首次公开发行前已发行的股份，如在股份锁定
期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价（如遇
除权除息事项，前述发行价作相应调整，下同），并将通过集中竞价、大宗交易
及协议转让或法律、法规、交易所相关规则允许的其他方式转让公司股份，且应
在减持行为实施前 3 个交易日通过公司进行公告。
（4）公司上市后 6 个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于发行价，本单位持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（5）如本单位违反上述承诺，造成公司损失的，本单位将依法赔偿公司损
失；本单位违反上述承诺而获得的收益归公司所有，并将在获得收入的五日内将
前述收入支付至公司的指定账户；若本单位未将相关所得上缴公司，则本单位当
年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本单位完
全履行本承诺函为止。
（6）本单位减持公司股份前，将按照中国证券监督管理委员会和证券交易
所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（7）若相关法律、法规、证监会、上海证券交易所对本单位持有公司股份
的锁定及减持安排另有要求，本单位愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件及证券监管机构的要求。
（8）上述承诺为本单位真实意思表示，如未履行上述承诺，本单位将依法
承担相应的法律责任。”
“（1）自取得公司股份之日起 36 个月及公司股票上市之日起 12 个月内（以
孰晚为准），不转让或者委托他人管理本次发行上市前本单位所持股份，也不由
公司回购该部分股份。
（2）前述锁定期届满后，本单位将严格遵守中国证券监督管理委员会（以
下简称“证监会”）、上海证券交易所关于减持的相关规则，根据公司的行业状
况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量，并根据需要选择集中竞价、大宗
交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。
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（3）如本单位违反上述承诺，造成公司损失的，本单位将依法赔偿公司损
失；本单位违反上述承诺而获得的收益归公司所有，并将在获得收入的 5 日内将
前述收入支付至公司的指定账户；若本单位未将相关所得上缴公司，则本单位当
年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本单位完
全履行本承诺函为止。
（4）本承诺函出具后，若相关法律、法规、证监会、上海证券交易所对本
单位持有公司股份的锁定及减持安排另有要求，本单位愿意自动适用变更后的法
律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
（5）上述承诺为本单位真实意思表示，如未履行上述承诺，本单位将依法
承担相应的法律责任。”
（二）关于首次公开发行上市后稳定股价的承诺
（1）稳定公司股价的原则
公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东
的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动
稳定股价措施的具体条件时，公司、公司控股股东、在公司任职并领取薪酬的董
事（不含独立董事）、高级管理人员将根据《公司法》《证券法》及中国证监会
颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，以
维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（2）启动股价稳定措施的具体条件
公司股票自上市之日起 36 个月内，非因不可抗力因素所致，若出现公司股
票收盘价连续 20 个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产的
情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整），
且同时满足监管机构对于回购或增持公司股份等行为的规定，则触发公司、公司
控股股东、董事（独立董事以及不在公司领取薪酬的董事除外，下同）、高级管
理人员按本预案的内容履行稳定公司股价的义务（以下简称触发稳定股价义务）。
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（3）稳定股价的具体措施
当稳定股价措施启动的条件触发后，公司及有关方将根据公司董事会或股东
大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下一种或几种相应措施稳定股价：
应导致公司股权分布不符合上市条件。
股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）
的决议（在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）承诺就该等回购事宜在
董事会中投赞成票），并提交股东大会审议。回购股份的方案内容包括但不限于
回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源等内容。公司应以集中竞价方式、
要约方式及/或证券监督管理部门认可的其他方式。
公司董事会对回购股份作出决议，需经全体董事过半数表决通过，独立董事
应当对前述方案进行审核并发表独立意见。公司股东大会对回购股份作出决议，
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定以及交易所上市规
则的有关规定。
集资金的净额；
年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%；
等法律法规的条件和要求前提下，对公司股票进行增持：
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不满足股价稳定预案的停止条件；
发上述增持公司股份任一条件之日起 10 个交易日内，向公司送达增持公司股份
书面通知，包括拟增持数量、方式和期限等内容。在公司按照相关规定披露前述
增持公司股份计划后次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内
实施完毕。控股股东通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持发行人股
票，以集中竞价交易方式买入发行人股票的，买入价格不高于发行人上一会计年
度经审计的每股净资产。
体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；
增持股份的累计资金金额不超过控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金
分红金额的 30%；连续 12 个月内累计增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%，
增持计划完成的 6 个月内将不出售所增持的股份。
司股票
及高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求前提
下，对公司股份进行增持。
日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；
件之日起 10 个交易日内，向公司送达增持公司股份书面通知，包括拟增持数量、
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方式和期限等内容。在公司按照相关规定披露前述增持公司股份计划后次日开始
启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。有增持义务的发行
人董事、高级管理人员通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持发行人
股票，以集中竞价交易方式买入发行人股票的，买入价格不高于发行人上一会计
年度经审计的每股净资产。
确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；增持股份
的累计资金金额不超过该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的
（不含独立董事）、高级管理人员，且上述新聘人员符合本预案相关规定的，公
司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员
已作出的相应承诺。
金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配或资本
公积金转增股本的方式稳定公司股价。
削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳
定公司股价。
其他方式。
（4）未履行承诺的约束措施
确认的 3 个交易日内公告相关情况，并在中国证监会指定报刊上公开作出解释并
向投资者道歉。
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股东现金分红予以扣留，直至其履行完毕上述增持义务。
人员的当年上市公司薪酬（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬总
额的 50%为限）归公司所有。
（5）终止实施稳定公司股价措施的情形
自股价稳定方案公告之日起 90 日内，若出现以下任一情形，则已公告的稳
定股价方案终止执行：
（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情
况导致公司净资产或股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整）。
“公司将严格遵守 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次
公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》的相关要求，全面
履行该等预案项下的各项义务，以稳定公司股票在合理价值区间内。
若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上
海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，
或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自
愿无条件地遵从该等规定。
公司未履行稳定股价措施的，将在公司股东会及中国证监会指定新闻媒体上
公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非
因不可抗力给投资者造成损失的，公司将按照法律、法规及相关监管机构的要求
向投资者承担赔偿责任。”
“本单位/本人将严格遵守 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公
司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》的相关要求，
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全面履行该等预案项下的各项义务，以稳定公司股票在合理价值区间内。若法律、
法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所
对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本单位
/本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本单位/本人自
愿无条件地遵从该等规定。
本单位/本人未履行稳定股价措施的，将在公司股东会及证监会指定新闻媒
体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；在违反相
关承诺发生之日起，本单位/本人停止在公司领取薪酬及现金分红（如有），同
时持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相应的股价稳定措施并实施完毕时
止；如因未履行相关义务造成公司、投资者损失的，本单位/本人还将按照法律、
法规及相关监管机构的要求向公司、投资者承担赔偿责任。”
“本单位将严格遵守 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首
次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》的相关要求，全
面履行该等预案项下的各项义务，以稳定公司股票在合理价值区间内。若法律、
法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所
对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本单位
因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本单位自愿无条件地
遵从该等规定。
本单位未履行稳定股价措施的，将在公司股东会及证监会指定新闻媒体上公
开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；在违反相关承诺
发生之日起，本单位停止在公司领取薪酬及现金分红（如有），同时持有的公司
股份不得转让，直至按承诺采取相应的股价稳定措施并实施完毕时止；如因未履
行相关义务造成公司、投资者损失的，本单位还将按照法律、法规及相关监管机
构的要求向公司、投资者承担赔偿责任。”
（三）关于欺诈发行上市的股份购回承诺
（1）启动股份回购及购回措施的条件
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本次发行上市完成后，如招股说明书及其他申报文件被中国证券监督管理委
员会（”证监会”）、上海证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性
影响的，公司将依法从投资者手中回购及购回本次发行上市时公开发行的股票。
（2）股份回购及购回措施的启动程序
上市交易的阶段内，则公司将于上述情形发生之日起 5 个工作日内，将本次发行
上市时公开发行的新股的募集资金，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已
缴纳股票申购款的投资者。
之后，公司董事会将在中国证监会或其他有权部门依法对上述事实作出最终认定
或处罚决定后 10 个工作日内，制订股份回购方案并提交股东会审议批准，依法
回购该等全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购日期间的同期银行活期存
款利息，或不低于中国证监会对公司招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日公司股票的
每日加权平均价格的算术平均值（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证监会认可的其他
价格，通过证券交易所交易系统回购该等全部新股。
易所等证券监管机构的相关规定。
（3）约束措施
相应承诺。
购回预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购、购回措
施的条件满足时，如果公司未采取上述股份回购、购回的具体措施的，公司承诺
接受以下约束措施：
在中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
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的具体原因，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依据证券监管部门或司法机
关认定的方式及金额进行赔偿。
“如本次发行上市的招股说明书及其他申报文件被中国证券监督管理委员
会（“证监会”）、上海证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影
响的，本单位将极力督促公司依法回购本次发行上市时公开发行的全部新股，并
在公司召开股东会审议回购股份方案时投赞成票，同时本单位也将购回公司上市
后已转让的原限售股份。
本单位购回已转让的原限售股份价格按照发行价格加新股上市日至回购日
期间的同期银行活期存款利息，或不低于中国证监会对公司招股说明书及其他信
息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前
送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或
中国证监会认可的其他价格。”
（四）关于填补被摊薄即期回报的承诺
“（1）本单位将严格遵守《公司法》《上市公司章程指引》《有研金属复
合材料（北京）股份公司公司章程（草案）》（上市后适用）等对控股股东应履
行义务的规定，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本单位承诺将促使发行人股东会审议批准持续稳定的现金分红方案，
在符合《中华人民共和国公司法》等法律法规的情况下确保现金分红水平符合《关
于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》的要
求，并将在股东会表决相关议案时投赞成票；
（3）若未来中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所后
续出台具体细则及要求，本单位承诺将积极落实相关内容，并按照相关规定出具
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补充承诺。
本单位承诺全面、完整并及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施
以及本单位对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若违反该等承
诺，给公司或者股东造成损失的，本单位将在公司股东会及中国证监会指定网站
或报刊公开作出解释并道歉，并依法承担对公司、股东的补偿责任。”
“（1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（3）对职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（6）若发行人后续推出股权激励政策，拟公布的股权激励的行权条件与发
行人填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（7）将根据中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所后
续出台的实施细则持续完善保证公司填补被摊薄即期回报的各项措施，并按照相
关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”
“（1）公司根据相关规定及《有研金属复合材料（北京）股份公司募集资
金管理办法》的要求，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；
（2）公司将积极推进募集资金投资项目的实施进度，提升公司相关产品的
研发、生产、销售能力；
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（3）公司将加强公司经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力，提
高公司竞争力；
（4）公司将在募投项目有效实施的前提下，拓展新产品业务领域，增加新
的利润增长点；
（5）公司将进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，在符合利润
分配条件的情况下，积极回报股东；
（6）公司承诺将根据中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券
交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
若公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司同意中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取
相关管理措施。”
（五）关于利润分配的承诺
“公司将严格执行《公司章程（草案）》中相关利润分配政策以及《关于公
司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》，实施积
极的利润分配政策及分红回报规划，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续
发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司如违反前述承诺，公司应遵照其签署的《关于未履行承诺约束措施的承
诺函》之要求承担相应的责任并采取相关后续措施。”
“本单位将根据《公司章程（草案）》中相关利润分配政策以及《有研金属
复合材料（北京）股份公司利润分配管理制度》《关于公司首次公开发行股票并
在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》中规定的分红回报规划，督促相
关方提出利润分配预案。在审议公司利润分配预案的股东会上，本单位将对符合
利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票，并将促使本单位控
制的其他主体投赞成票。
本单位如违反前述承诺，本单位应遵照本单位签署的《关于未履行承诺约束
有研金属复合材料（北京）股份公司 上市公告书
措施的承诺函》之要求承担相应的责任并采取相关后续措施。”
“本单位将根据《公司章程（草案）》中相关利润分配政策以及《关于公司
首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》中规定的分
红回报规划，督促相关方提出利润分配预案。在审议公司利润分配预案的股东会
上，本单位将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票，
并将促使本单位控制的其他主体投赞成票。
本单位如违反前述承诺，本单位应遵照本单位签署的《关于未履行承诺约束
措施的承诺函》之要求承担相应的责任并采取相关后续措施。”
本人将督促公司严格按照《公司章程（草案）》以及《关于公司首次公开发
行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》规定的利润分配政策向
股东分配利润，履行利润分配方案的审议程序。
本人如违反前述承诺，本人应遵照本人签署的《关于未履行承诺约束措施的
承诺函》之要求承担相应的责任并采取相关后续措施。
（六）关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
“公司本次发行上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
本单位对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任；公司招股说明书及其他
信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若有权部门认定公司
招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位作为公司的控
股股东将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格为当时公司股票
二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若
公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一交易日的平均交易价格，且
不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行
有研金属复合材料（北京）股份公司 上市公告书
的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将按照相关司法文书的要求依
法赔偿投资者损失。上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损
失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民
法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2
号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法
律法规执行。
若本单位违反上述承诺，则将在公司股东会及符合中国证监会规定条件的报
刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反
上述承诺之日起 5 个工作日内，停止自公司获得股东分红且不得转让本单位所持
公司的股份、不得在公司董事会或股东会上行使表决权，直至本单位按上述承诺
采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。”
“公司本次发行上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任；如公司招股说明书及其他
信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在中国证监会依法对上述
事实作出认定后 5 个工作日内制定股份回购方案并提交股东会审议批准。在股东
会审议批准股份回购方案后 30 个工作日内，公司将依法回购首次公开发行的全
部新股。回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发
行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停
牌前一交易日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银
行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进
行除权、除息调整）。
如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将按照相关司法文书的要求依法
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赔偿投资者损失。
上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、
赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理
证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2 号）等相关法
律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
若公司违反上述承诺，公司将在股东会及符合中国证监会规定条件的报刊上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述
公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。”
“公司本次发行上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
本人对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任；若公司招股说明书及其他
信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，本人将按照相关司法文书的要求依法赔偿投资者损失。
上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、
赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理
证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2 号）等相关法
律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公
众的监督。若本人未能履行上述承诺，本人将无条件同意公司扣发本人当年奖金、
津贴（如有），直至本人按上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时止。”
（七）关于未履行承诺的约束措施的承诺
（1）如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除
外），公司将采取以下措施：
因，并向股东和社会公众投资者道歉；
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发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法
控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司
将采取以下措施：
因；
益；
“（1）本单位将严格按照本单位在公司本次发行上市过程中所作出的各项
承诺履行相关义务和责任。
（2）若本单位未能履行承诺的各项义务和责任，则本单位承诺采取以下措
施予以约束：
公司在中国证券监督管理委员会（“证监会”）指定媒体上公开披露本单位未履
行公开承诺事项的具体原因，同时，本单位应向公司投资者提出补充承诺或替代
承诺，以尽可能保护投资者的权益；
监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿；
的处罚，自公司遭受处罚之日起至处罚执行完毕之日止，本单位放弃所享有的在
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公司股东大会或委派董事（如有）在公司董事会上的投票权；
依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。
（3）本单位在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本单位
在该等承诺中所承诺的约束措施履行。
“（1）本人将严格按照本人在公司本次发行上市过程中所作出的各项承诺
履行相关义务和责任。
（2）若本人未能履行承诺的各项义务和责任，则本人承诺采取以下措施予
以约束：
或不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法
按期履行的，本人应当向公司说明原因，并由公司在中国证券监督管理委员会
（“证监会”）指定媒体上公开披露本人未履行公开承诺事项的具体原因，并向
社会公众投资者做出道歉。同时，本人应向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，
以尽可能保护投资者的权益；
公司遭受损失的，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔
偿；
证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。
（3）本人在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本人在
该等承诺中所承诺的约束措施履行。”
“（1）本单位将严格按照本单位在公司本次发行上市过程中所作出的各项
承诺履行相关义务和责任。
（2）若本单位未能履行承诺的各项义务和责任，则本单位承诺采取以下措
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施予以约束：
公司在中国证券监督管理委员会（“证监会”）指定媒体上公开披露本单位未履
行公开承诺事项的具体原因，同时，本单位应向公司投资者提出补充承诺或替代
承诺，以尽可能保护投资者的权益；
监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿；
的处罚，自公司遭受处罚之日起至处罚执行完毕之日止，本单位放弃所享有的在
公司股东大会或委派董事（如有）在公司董事会上的投票权；
依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。
（3）本单位在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本单位
在该等承诺中所承诺的约束措施履行。”
（八）关于股东专项信息披露的承诺
发行人的相关承诺：
“（1）公司已在公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以
下简称“本次发行上市”）的招股说明书中真实、准确、完整地披露了公司股东
信息。
（2）公司的直接或间接股东均具备持有发行人股份的主体资格，不存在法
律法规规定禁止持股的主体。
（3）本次发行上市的保荐人中信证券股份有限公司通过其全资子公司中信
证券投资有限公司直接持有公司 1.3949%的股份，中信证券投资有限公司通过有
研工程技术研究院有限公司及国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合
伙）间接持有公司 0.04%的股份。除上述情形外，公司与本次发行上市有关的保
荐人、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间
接的股权关系或其他经济利益关系。
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（4）公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在以公司
股权作为对价进行不正当利益输送的情形。
（5）公司及公司股东已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合了本次发行上市的中介机构开展尽职调查，依法在
本次发行上市的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披
露义务。
若公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
（九）关于避免同业竞争的承诺
“（1）截至承诺函出具日，本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属直接
或间接控制的其他公司或组织（以下简称“附属公司”）均未生产、开发任何与
公司及其子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何
与公司及其子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；未投资或任职于任何与
公司及其子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业；亦未从事任何
可能与公司及其各级控股子公司构成直接或间接竞争关系的活动。
（2）非经公司董事会和/或股东会书面同意，本人、本人的近亲属及附属公
司不在中国境内外单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、
合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助从事
或参与任何与公司及其各级控股子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能
构成竞争的业务或活动。
（3）本人、本人的近亲属及附属公司将不会在中国境内外以任何形式支持
公司及其各级控股子公司以外的他人从事与公司及其各级控股子公司目前及今
后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间
接）任何与公司及其各级控股子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动。
（4）如本人、本人的近亲属及附属公司有任何竞争性业务机会，应立即通
知公司，并将在其合法权利范围内促使该业务机会以不亚于提供给本人的条件提
供给公司。
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（5）在本人作为公司的董事/高级管理人员的期间，无论任何原因，若本人
及附属公司未来经营的业务与公司及其各级控股子公司业务存在竞争，本人同意
将根据公司的要求，由公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，
或通过其他公平、合理、合法的途径对本人或附属公司的业务进行调整以避免与
公司及其各级控股子公司存在同业竞争。
（6）本人将充分尊重公司的独立法人地位，保障公司的独立经营、自主决
策。本人将严格按照《公司法》以及公司章程之规定，促使公司董事依法履行其
应尽的诚信和勤勉责任。
（7）本人承诺不以公司董事/高级管理人员的地位谋求不正当利益，进而损
害公司其他股东的权益。如因本人、本人的近亲属、附属公司违反上述承诺而导
致公司的权益受到损害的，本人将对因违反承诺给公司造成的损失，以现金形式
进行充分赔偿。
承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违
反承诺函，本人愿意承担法律责任。”
“（1）截至本承诺函出具日，本单位及本单位直接或间接控制的其他公司
或组织（以下简称“附属公司”）目前没有以任何形式于中国境内和境外从事与
发行人所从事的主营业务构成或可能构成竞争关系且对发行人构成重大不利影
响的业务或活动。
（2）非经公司董事会和/或股东会书面同意，本单位及本单位的附属公司不
在中国境内外单独或与第三方，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、
合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助从事
或参与任何与公司及其各级控股子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能
构成竞争的业务或活动。
（3）本单位及本单位的附属公司将不会在中国境内外以任何形式支持公司
及其各级控股子公司以外的他人从事与公司及其各级控股子公司目前及今后进
行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）
任何与公司及其各级控股子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构
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成竞争的业务或活动。
（4）如本单位及本单位的附属公司有任何竞争性业务机会，应立即通知公
司，并将在其合法权利范围内促使该业务机会以不亚于提供给本单位的条件提供
给公司。
（5）在本单位作为公司的控股股东期间，无论任何原因，若本单位及附属
公司未来经营的业务与公司及其各级控股子公司业务存在竞争，本单位同意将根
据公司的要求，由公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或
通过其他公平、合理、合法的途径对本单位或附属公司的业务进行调整以避免与
公司及其各级控股子公司存在同业竞争。
（6）本单位将充分尊重公司的独立法人地位，保障公司的独立经营、自主
决策。本单位将严格按照《公司法》以及公司章程之规定，促使公司董事依法履
行其应尽的诚信和勤勉责任。
（7）本单位承诺不以公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害公司
其他股东的权益。如因本单位及附属公司违反上述承诺而导致公司的权益受到损
害的，本单位将对因违反承诺给公司造成的损失，以现金形式进行充分赔偿。
本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本单位有约束力的法律文件。
如违反本承诺函，本单位愿意承担法律责任。”
“本单位承诺，在本单位作为发行人的控股股东期间，有研工研院特种铝合
金、特种铜合金、金属基复合材料销售收入或者毛利不超过发行人主营业务收入
或者毛利的 30%，不会对发行人构成重大不利影响；自本承诺作出之日起，除现
有客户外，有研工研院不再新承接有关特种铝合金、特种铜合金、金属基复合材
料或制品的生产销售业务。自本承诺作出之日起，本单位不再安排有研工研院新
承接有关特种铝合金制品、特种铜合金制品、金属基复合材料及制品自身产业化
目标的研发项目。有研工研院生产销售铝基屏蔽复合材料的业务，该业务系承接
国防任务所形成，承担军工保供责任。根据有关主管部门的要求，该项目不得转
让，因此，截至目前有研工研院保留生产销售铝基屏蔽复合材料的业务；有研工
研院该等业务与有研复材主营业务不重合、不存在同业竞争。根据中国有研整体
战略，有研复材定位为中国有研金属基复合材料业务产业化的唯一主体。说明：
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特种铝合金指铝合金铸锭（2 系、7 系），铝合金管材（2 系、5 系和 6 系），铝
合金丝棒材（2 系和 7 系），铝合金型材（6 系）；特种铜合金指锰铜、白铜板
丝材”。
“（1）截至本承诺函出具之日，本单位及本单位所控制的其他企业目前没
有以任何形式于中国境内和境外从事与发行人所从事的主营业务构成或可能构
成竞争关系且对发行人构成重大不利影响的业务或活动；
（2）本单位在作为发行人的控股股东的一致行动人期间，将采取合法及有
效的措施，促使本单位、本单位控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与
发行人主营业务构成或可能构成竞争且对发行人构成重大不利影响的业务；
（3）本单位在作为发行人的控股股东的一致行动人期间，如本单位及本单
位控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人主营
业务构成竞争的业务，本单位将在知晓商业机会后书面通知发行人，并按照发行
人的书面要求，将该等商业机会让与发行人，以避免与发行人存在同业竞争；
（4）如本单位及附属企业有任何竞争性业务机会，应立即通知公司，并将
在其合法权利范围内促使该业务机会以不亚于提供给本单位的条件提供给公司；
（5）本单位将充分尊重公司的独立法人地位，保障公司的独立经营、自主
决策。本单位将严格按照《公司法》以及公司章程之规定，促使公司董事依法履
行其应尽的诚信和勤勉责任。
（6）本单位承诺不以公司股东地位谋求不正当利益，进而损害公司其他股
东的权益。如因本单位或附属公司违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的，
本单位将对因违反承诺给公司造成的损失，以现金形式进行充分赔偿。
本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本单位有约束力的法律文件。
如违反本承诺函，本单位愿意承担法律责任。”
“本单位承诺，中国有研作为发行人的控股股东期间，有研工研院特种铝合
金、特种铜合金、金属基复合材料销售收入或者毛利不超过发行人主营业务收入
或者毛利的 30%，不会对发行人构成重大不利影响；自本承诺作出之日起，除现
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有客户外，本单位不再新承接有关特种铝合金、特种铜合金、金属基复合材料或
制品的生产销售业务。自本承诺作出之日起，本单位不再新承接有关特种铝合金
制品、特种铜合金制品、金属基复合材料及制品自身产业化目标的研发项目。根
据中国有研整体战略，有研复材定位为中国有研金属基复合材料业务产业化的唯
一主体。说明：特种铝合金指铝合金铸锭（2 系、7 系），铝合金管材（2 系、5
系和 6 系），铝合金丝棒材（2 系和 7 系），铝合金型材（6 系）；特种铜合金
指锰铜、白铜板丝材”。
“（1）截至本承诺函出具日，本单位及本单位直接或间接控制的其他公司
或组织（以下简称“附属公司”）没有从事与公司及其各级控股子公司相同或相
似的业务，亦未从事任何可能与公司及其各级控股子公司构成直接或间接竞争关
系的活动。
（2）非经公司董事会和/或股东会书面同意，本单位及附属公司不在中国境
内外单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、
合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与
公司及其各级控股子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业
务或活动。
（3）本单位及附属公司将不会在中国境内外以任何形式支持公司及其各级
控股子公司以外的他人从事与公司及其各级控股子公司目前及今后进行的主营
业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与公
司及其各级控股子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动。
（4）如本单位及附属公司有任何竞争性业务机会，应立即通知公司，并将
在其合法权利范围内促使该业务机会以不亚于提供给本单位的条件提供给公司。
（5）在本单位作为公司股东的期间，无论任何原因，若本单位及附属公司
未来经营的业务与公司及其各级控股子公司业务存在竞争，本单位同意将根据公
司的要求，由公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过
其他公平、合理、合法的途径对本单位或附属公司的业务进行调整以避免与公司
有研金属复合材料（北京）股份公司 上市公告书
及其各级控股子公司存在同业竞争。
（6）本单位将充分尊重公司的独立法人地位，保障公司的独立经营、自主
决策。本单位将严格按照《公司法》以及公司章程之规定，促使公司董事依法履
行其应尽的诚信和勤勉责任。
（7）本单位承诺不以公司股东地位谋求不正当利益，进而损害公司其他股
东的权益。如因本单位或附属公司违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的，
本单位将对因违反承诺给公司造成的损失，以现金形式进行充分赔偿。
本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本单位有约束力的法律文件。
如违反本承诺函，本单位愿意承担法律责任。”
（十）关于规范并减少关联交易的承诺
“（1）截至本承诺函出具之日，公司已完整披露关联方及报告期内的关联
交易，除已在公司本次发行上市的招股说明书（以下简称“招股说明书”）中披
露的关联方及关联交易外，不存在其他关联方及关联交易；并且，本人/本单位
及本人/本单位控制的企业不存在影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
（2）本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将尽量避免和减少与公司发
生关联交易；对于不可避免的关联业务往来或交易，应在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确
定。
（3）本人/本单位将督促所有关联股东、关联董事、高级管理人员严格遵守
法律、法规、规范性文件、公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的
关联交易均应履行公司关联交易决策程序并及时进行信息披露。
（4）本人/本单位保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司
的经营决策来损害公司及公司股东的合法权益。
（5）本人/本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若因本人
/本单位及本人/本单位控制的其他企业违反上述承诺导致公司利益或公司股东的
合法利益受到损害，本人/本单位将依法承担相应的赔偿责任。”
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“（1）截至本承诺函出具之日，公司已完整披露关联方及报告期内的关联
交易，除已在公司本次发行上市的招股说明书（以下简称”招股说明书”）中披
露的关联方及关联交易外，不存在其他关联方及关联交易；并且，本单位及本单
位控制的企业不存在影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
（2）本单位及本单位控制的其他企业将尽量避免和减少与公司发生关联交
易；对于不可避免的关联业务往来或交易，应在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（3）本单位将督促所有关联股东、关联董事、高级管理人员严格遵守法律、
法规、规范性文件、公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交
易均应履行公司关联交易决策程序并及时进行信息披露。
（4）本单位保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经
营决策来损害公司及公司股东的合法权益。
（5）本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若因本单位及
本单位控制的其他企业违反上述承诺导致公司利益或公司股东的合法利益受到
损害，本单位将依法承担相应的赔偿责任。”
（十一）中介机构的相关承诺
本次发行上市中介机构中信证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）、北京德恒律师事务所、沃克森（北京）国际资产评估有限公司分
别承诺如下：
“因本单位为公司本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
中信证券股份有限公司承诺：“若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
本保荐人将依法赔偿投资者损失。”
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其
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他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐人及发行人律师核查意见
经核查，保荐人认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行
承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
经核查，发行人律师认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未
履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
（以下无正文）
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