北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所
关于中国神华能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书（二）
致：中国神华能源股份有限公司
北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所（以下合称本所）接受中国
神华能源股份有限公司（以下简称中国神华、上市公司或公司）委托，担任中国
神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限责任公
司持有的国能国源电力（北京）有限公司（原名国家能源集团国源电力有限公司）
限公司）100%股权、中国神华煤制油化工有限公司 100%股权、国家能源集团乌
海能源有限责任公司 100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 100%股
权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司 41%股权、山西省晋神能源有限公
司 49%股权、国能（包头）矿业有限公司（原名国家能源集团包头矿业有限责任
公司）100%股权、国能神华航运（北京）有限公司（原名国家能源集团航运有限
公司）100%股权、神华煤炭运销有限公司 100%股权、国家能源集团港口有限公
司 100%股权，并以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持
有的国电建投内蒙古能源有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发
行 A 股股份募集配套资金（以下简称本次交易）的专项法律顾问。
为本次交易，本所已于 2026 年 2 月 12 日出具《北京市金杜律师事务所、北
京市中伦律师事务所关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于
国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
（以下简称《过户法律意见书》），于 2026 年
交易之标的资产过户的法律意见书》
能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
（以下简称《实施情况法律意见书》），于 2026 年 3 月 30
实施情况的法律意见书》
日出具《北京市金杜律师事务所关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称《发行法律意见书》）。
除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》
《过户法律意见书》
《实施情况法律意见书》
《发行法律意见书》中的简称和释义
具有相同含义。本所在《法律意见书》
《过户法律意见书》
《实施情况法律意见书》
《发行法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内现行有
效法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任
何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，并依
法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
一、 本次交易的批准和授权
（一） 中国神华的批准与授权
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与
本次交易有关的议案；
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
与本次交易有关的议案；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次
交易有关的议案。
（二）交易对方的批准与授权
（三）本次交易的评估备案及国有资产监督管理部门授权机构批准
国家能源集团已对标的公司的《评估报告》予以备案，并批准本次交易。
（四）上交所与中国证监会的审核与注册
本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，
本次交易可以依法实施。
二、 本次交易的实施情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
如《实施法律意见书》之“二、本次交易的实施情况”所述，截至本法律意
见书出具日，中国神华已按照有关法律法规的规定和相关协议的约定完成了本次
发行股份及支付现金购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份
的登记手续。
截至本法律意见书出具日，中国神华已按照相关协议约定向交易对方支付本
次交易的现金对价。
（二）本次募集配套资金的实施情况
如《发行法律意见书》所述，本次募集配套资金通过询价方式确定发行价格
及发行对象。截至《发行法律意见书》出具日，安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）已出具本次募集配套资金的验资报告。
结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得其出具的《证券变更
登记证明》，中国神华本次新增股份数量为 457,665,903 股。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下发行股份及
支付现金购买资产涉及标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记、现金
交易对价支付，及本次交易项下募集配套资金涉及新增注册资本验资、新增股份
登记手续均已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施。
三、 关联方资金占用或关联担保情况
根据《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
（以下简称《上市公告书》）并
经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日
至本法律意见书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
四、 董事、监事及高级管理人员的更换情况
根据《上市公告书》并经本所律师核查，自中国神华取得中国证监会关于本
次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，中国神华的董事、高级管理
人员不存在因本次交易发生更换的情况。
自中国神华取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意
见书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
标的公司 变更前 变更后
董事：杨万涛、鲍社 董事：严蕾、杨波、王海清
平庄煤业
监事：张威武 取消监事设置
五、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
本次交易涉及的主要相关协议为《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补
偿协议》及其补充协议。
在本次交易过程中，交易各方对标的资产的权属、股份锁定、所提供信息的
真实性和准确性及完整性等方面作出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重
组报告书》及相关文件中披露。
根据《上市公告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易各
方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议
及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
六、 本次交易的信息披露
根据《上市公告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交
易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
七、 本次交易的后续事项
根据《重组报告书》、《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及
其补充协议等文件及相关法律法规规定，本次交易的后续主要事项如下：
的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约
定；
在公司登记机关办理变更登记、备案手续；
事项继续履行信息披露义务。
八、 结论意见
综上所述，本所认为：
可以依法实施。
涉及标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记、现金交易对价支付，及
本次交易项下募集配套资金涉及新增注册资本验资、新增股份登记手续均已办理
完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施。
意见书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性
占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
意见书出具日，中国神华的董事、高级管理人员不存在因本次交易发生更换的情
况，标的公司的董事、监事、高级管理人员部分发生变更。
及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
此前披露的信息存在重大差异的情形。
的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自
义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，下接签章页）
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