国泰海通证券股份有限公司
关于山西华翔集团股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
山西华翔集团股份有限公司股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）
的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金
监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对华翔股份 2025 年度募集资金存放与
使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可（2021）3088 号文核准，公司由主承
销商国泰海通证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行每张面
值为人民币 100.00 元的可转换公司债券 800.00 万张，共计募集资金 80,000.00
万元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）1,200.00 万元后的募集资金为 78,800.00
万元，已由主承销商国泰海通证券股份有限公司于 2021 年 12 月 28 日汇入本公
司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露
费和发行手续费等与本次发行可转换公司债券直接相关的外部费用（不含增值税）
位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》
（天健验（2021）3-81 号）。
经中国证券监督管理委员会《关于同意山西华翔集团股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1028 号）的核准，公司向山西临汾华
翔实业有限公司发行人民币普通股股票 26,649,746.00 股，每股面值 1 元，每股
发行价格 7.88 元，募集资金总额为人民币 21,000.00 万元，扣除券商承销费用和
保荐费用合计 180.00 万元（不含增值税）公司实际募集资金 20,820.00 万元，主
承销商已于 2024 年 9 月 26 日划入公司募集资金监管账户内。另减除公司为本次
股票发行累计发生的审计费、律师费及其他费用 78.36 万元后，本次募集资金净
额为人民币 20,741.64 万元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并出具容诚验字[2024]215Z0034 号《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金专户资金合计 76,591.45
万元，2025 年度募集资金使用情况如下：
项目 金额（万元）
募集资金总额 80,000.00
减：发行费用 1,348.93
募集资金净额 78,651.07
项目投入 60,721.67
截至期初累计发生额
利息收入净额 3,581.45
项目投入 15,869.78
本期发生额
利息收入净额 197.11
项目投入 76,591.45
截至期末累计发生额
利息收入净额 3,778.56
应结余募集资金余额 5,838.18
实际结余募集资金余额 2,400.82
差异（注 1） -18.18
差异（注 2） 3,455.54
注 1：公司募集资金专项账户余额与实际募集资金净额存在 18.18 万元差异，系公司预
先支付手续费及其他 24.40 万元，以及支付审计及验资费用和律师费用含税价与不含税价价
差 6.23 万元所致（尾差系四舍五入所致）；
注 2：差异 2 系使用闲置募集资金购买证券公司理财产品期末尚未到期余额及相关证券
户少量资金余额共计 3,455.54 万元；
注 3：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金专户资金合计 20,798.22
万元，2025 年度募集资金使用情况如下：
项目 金额（万元）
募集资金总额 21,000.00
减：发行费用 258.36
募集资金净额 20,741.64
项目投入 7,116.50
截至期初累计发生额
利息收入净额 49.79
项目投入 13,681.72
本期发生额
利息收入净额 15.64
项目投入 20,798.22
截至期末累计发生额
利息收入净额 65.43
应结余募集资金余额 8.85
实际结余募集资金余额 1.20
差异（注 1） 7.65
注 1：公司募集资金专项账户余额与实际募集资金净额存在 7.65 万元差异，系公司支付
承销及保荐费、登记费、申报文件制作及其他费用含税价与不含税价价差所致（尾差系四舍
五入所致）；
注 2：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金
管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，
以在制度上保证募集资金的规范使用。
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构
分别与中国民生银行股份有限公司太原分行、招商银行股份有限公司太原分行、
中信银行股份有限公司临汾分行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》和《募
集资金专户储存四方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金
的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2025 年 12 月 31 日，公司均严格
按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司共有 10 个募集资金专户，具体情况如下：
单位：万元
募集资金余
开户银行（可转债） 银行账号 备注
额
中国民生银行股份有限公司太原分行 634143974 65.66 活期存款
招商银行股份有限公司太原分行 351900216410909 0.82 活期存款
中信银行股份有限公司临汾分行 8115501011400476282 0.02 活期存款
中信银行股份有限公司临汾分行 8115501013600538707 0.91 活期存款
中信银行股份有限公司临汾分行 8115501011500647261 0.92 活期存款
中信银行股份有限公司临汾分行 8115501011300647269 1.45 活期存款
中信银行股份有限公司临汾分行 8115501011400689361 2,253.45 活期存款
中信银行股份有限公司临汾分行 8115501012100689364 0.01 活期存款
中信银行股份有限公司临汾分行 8115501011400689372 77.59 活期存款
合计 - 2,400.82 -
注 1：证券户中另有尚未到期的理财产品及少量资金余额共计 3,455.54 万元。
注 2：合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
单位：万元
开户银行（向特定对象发行股票） 银行账号 募集资金余额 备注
中信银行股份有限公司临汾分行 8115501012100648605 1.20 活期存款
合计 - 1.20 -
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金实际使用情况详见附表 1《2025 年度募集资金使用情况对照表》。
（二）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况
本年度，公司不存在用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2024 年 11 月 1 日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票部分闲置募集资金进行
现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公
司对总额不超过人民币 1.80 亿元（含）的向特定对象发行股票部分闲置募集资
金进行现金管理，额度有效期自董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。保荐
机构对本事项出具了明确的核查意见。
公司于 2024 年 12 月 6 日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
为继续保持公司募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设进程和资
金安全的前提下，同意公司对总额不超过人民币 2.00 亿元（含）的暂时闲置可
转债募集资金进行现金管理，现金管理授权期限为自董事会审议通过之日起 12
个月内。保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
公司于 2025 年 12 月 4 日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关
于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为继续保持公司募集资金
的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设进程和资金安全的前提下，同意公
司对总额不超过人民币 5,500 万元（含）的暂时闲置可转债募集资金进行现金管
理，现金管理授权期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内。保荐机构对本事
项出具了明确的核查意见。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司本期使用闲置募集资金现金管理情况如下表：
单位：万元
闲置可转债募集资金
本期累计购 本期累计赎 本期累计收
收益凭证及 期初余额 未到期金额
买金额 回金额 益
结构性存款
本期内公司购买国债逆回购单日最高投入金额为 16,393.30 万元，实际产生收
国债逆回购
益 165.90 万元，未到期金额为 3,455.40 万元。
单位：万元
闲置向特定对象发行股票募集资金
本期累计购 本期累计赎 本期累计收
收益凭证及 期初余额 未到期金额
买金额 回金额 益
结构性存款
- - - - -
本期内公司购买国债逆回购单日最高投入金额为 13,624.00 万元，实际产生
国债逆回购
收益 14.59 万元，未到期金额为 0.00 万元。
（五）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用的情况。
（七）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目延期情况
第二十一次会议，审议通过了《关于部分可转债募投项目延期的议案》，因外部
综合环境导致项目建设初期进度较缓、募集资金实际支出时点晚于募集资金确定
使用时点等，为稳妥应对外部经营环境变化，审慎择优推进相关募投项目建设，
公司决定将“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”、
“铸造产线智能化升级与
研发能力提升项目”达到预定可使用状态的日期由 2025 年初延长至 2025 年 12
月。
于部分可转债募投项目延期的议案》，为进一步促进汽车零部件合资业务的落地
及扩展，公司于 2025 年 4 月新增华翔圣德曼（上海）汽车系统有限公司和华翔
圣德曼（山西）汽车科技有限公司作为“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”
和“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”的实施主体。受汽车零部件业务
的投入节奏影响，部分设备仍未交付，尚需安装调试后方可投入生产，因此上述
相关项目尚未达到预计可使用状态，公司决定将相关项目达到预计可使用状态日
期由 2025 年 12 月继续延期至 2026 年 4 月。
（二）变更募集资金投资项目情况
第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整投资金额、增加实施主体
及使用部分募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目的议案》，保荐机构
对此事项发表了明确同意的核查意见；2025 年 4 月 29 日，公司召开 2025 年第
二次临时股东大会和 2025 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募
投项目调整投资金额、增加实施主体及使用部分募集资金向控股子公司实缴出资
以实施募投项目的议案》。
公司将“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”投资总额由 56,437.53 万
元增加至 78,511.92 万元，其中追加投资的 20,574.39 万元由自有资金投入，同时
将“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”中的募集资金 1,500.00 万元调整
至“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”中，另使用自有资金补足 1,500.00
万元资金缺口。此外，公司在“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”和“铸
造产线智能化升级与研发能力提升项目”原实施主体华翔股份、洪洞智能和广东
翔泰的基础上，增加华翔圣德曼（上海）汽车系统有限公司和华翔圣德曼（山西）
汽车科技有限公司作为实施主体，通过实缴出资的方式划转募投项目实施所需募
集资金，并开立募集资金专户对募集资金存放和管理。
上述部分募投项目调整投资金额、增加实施主体及使用部分募集资金向控股
子公司实缴出资以实施募投项目，均系基于公司现有资源、发展规划和市场环境
进行的正常调整，未构成募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施
资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资
金管理违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司 2025 年度募集资金存放和使用情况符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存
储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用
不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，保荐机构对公司 2025 年度募集资金存放和使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司
保荐代表人：
李 翔 李 丹
国泰海通证券股份有限公司
附表 1：
募集资金使用情况对照表
截至 2025 年 12 月 31 日
单位：万元
募集资金总额 78,651.07 本年度投入募集资金总额 15,869.78
变更用途的募集资金总额 1,500.00
已累计投入募集资金总额 76,591.45
变更用途的募集资金总额比例 1.91%
截至期末累
已变更项
截至期末承 截至期末累 计投入金额 截至期末投入 项目达到预 项目可行性
目，含部 募集资金承 调整后投 本年度投 本年度实 是否达到
承诺投资项目 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 进度（%） 定可使用状 是否发生重
分变更 诺投资总额 资总额 入金额 现的效益 预计效益
(1) (2) 金额的差额 (4)＝(2)/(1) 态日期 大变化
（如有）
(3)＝(2)-(1)
机加工扩产升
级及部件产业 是 52,500.00 54,000.00 54,000.00 15,528.82 52,977.74 -1,022.26 98.11 2026 年 4 月 不适用 - 否
链延伸项目
铸造产线智能
化升级与研发 是 5,151.07 3,651.07 3,651.07 340.96 2,598.04 -1,053.03 71.16 2026 年 4 月 不适用 - 否
能力提升项目
补充流动资金
否 21,000.00 21,000.00 21,000.00 0.00 21,015.67 15.67 100.07 - 不适用 - 否
项目
合计 - 78,651.07 78,651.07 78,651.07 15,869.78 76,591.45 -2,059.62 - - - - -
未达到计划进度原因 具体情况已在本核查意见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”之“（一）”中列明
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 具体情况已在本核查意见“三、本年度募集资金实际使用情况”之“（四）”中列明
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 本年度结余主要系募集资金投资项目尚未完全建成，募集资金尚未完全投入所致
募集资金其他使用情况 无
注：合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
单位：万元
募集资金总额 20,741.64 本年度投入募集资金总额 13,681.72
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 20,798.22
变更用途的募集资金总额比例 0.00
已变更项 截至期末累计投 是否
截至期末承 截至期末累 截至期末投入 项目达到预 本年度 项目可行性
承诺投资项 目，含部 募集资金承 调整后投 本年度投入 入金额与承诺投 达到
诺投入金额 计投入金额 进度（%） 定可使用状 实现的 是否发生重
目 分变更 诺投资总额 资总额 金额 入金额的差额 预计
(1) (2) (4)＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化
（如有） (3)＝(2)-(1) 效益
补充流动资
金及偿还银 否 20,741.64 - 20,741.64 13,681.72 20,798.22 56.58 100.27 - 不适用 - 否
行贷款项目
合计 - 20,741.64 - 20,741.64 13,681.72 20,798.22 56.58 - - - - -
未达到计划进度原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 具体情况已在本核查意见“三、本年度募集资金实际使用情况”之“（四）”中列明
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 本年度结余主要系募集资金专项账户产生的利息收入
募集资金其他使用情况 无
注：合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
附件 2：
变更募集资金投资项目情况表
截至 2025 年 12 月 31 日
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2021 年公开发行可转换公司债券
募集资金到账日期 2021 年 12 月 28 日
变更后的
变更后项 截至期末 项目达到 本年 是否
募投 本年度实 实际累计 投资进度 项目可行 董事会审 股东会审
变更后 对应的 实施 实施 目拟投入 计划累计 预定可使 度实 达到
项目 际投入金 投入金额 （%） 性是否发 议通过时 议通过时
的项目 原项目 主体 地点 募集资金 投资金额 用状态日 现的 预计
性质 额 (2) (3)=(2)/(1) 生重大变 间 间
总额 (1) 期 效益 效益
化
机加工扩 机加工扩
产升级及 产升级及
生产 2026 年 4 2025 年 3 2025 年 4
部件产业 部件产业 注1 注1 54,000.00 54,000.00 15,528.82 52,977.74 98.11 - - 否
建设 月 月 31 日 月 29 日
链延伸项 链延伸项
目 目
铸造产线 铸造产线
智能化升 智能化升
生产 2026 年 4 2025 年 3 2025 年 4
级与研发 级与研发 注1 注1 3,651.07 3,651.07 340.96 2,598.04 71.16 - - 否
建设 月 月 31 日 月 29 日
能力提升 能力提升
项目 项目
合计 57,651.07 57,651.07 15,869.78 55,575.78 - - - - - -
变更原因：1、“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”追加投资原因：（1）公司主要下游市场拓展顺利，机加工产能缺
口亟需补足；（2）随着工程技术的快速发展，新的加工工艺、加工设备和加工材料不断涌现，下游市场对于产品的质量、
性能、交付期等方面要求进一步提高。
资金补足的原因：（1）项目成本优化及自有资金协同投入；（2）资金支付节奏的科学管控。
级与研发能力提升项目”将在原实施主体的基础上，增加华翔圣德曼（上海）汽车系统有限公司及其全资子公司华翔圣德曼
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分 （山西）汽车科技有限公司，并且使用募集资金向华翔圣德曼（上海）汽车系统有限公司实缴出资，其中，使用“机加工扩
具体募投项目） 产升级及部件产业链延伸项目”募集资金 7,000.00 元，使用“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”募集资金 1,000.00
万元，以上资金将全部用于相关募投项目建设和实施。
决策程序及信息披露情况：2025 年 3 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议
通过了《关于部分募投项目调整投资金额、增加实施主体及使用部分募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目的议案》 ，
保荐机构对此事项发表了明确同意的核查意见；2025 年 4 月 29 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会和 2025 年第一次债
券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目调整投资金额、增加实施主体及使用部分募集资金向控股子公司实缴出资以
实施募投项目的议案》。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒
体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于部分募投项目调整投资金额、增加实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金
向控股子公司实缴出资以实施募投项目的公告》（公告编号：2025-014）。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项
具体情况已在本核查意见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”之“（一）”中列明
目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注 1：“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”实施主体分别为：山西华翔集团股份有限公司、华翔（洪洞）智能科技有限公司、广东翔泰精密机械有
限公司、华翔圣德曼（上海）汽车系统有限公司、华翔圣德曼（山西）汽车科技有限公司，实施地点分别为：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村工业园
区、山西省临汾市洪洞县洪洞经济技术开发区秦壁工业园华翔（洪洞）智能科技有限公司厂房、广东省佛山市顺德区； “铸造产线智能化升级与研发能力
提升项目” 实施主体分别为：山西华翔集团股份有限公司、华翔（洪洞）智能科技有限公司、华翔圣德曼（上海）汽车系统有限公司、华翔圣德曼（山
西）汽车科技有限公司，实施地点分别为：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村工业园区、山西省临汾市洪洞县洪洞经济技术开发区秦壁工业园华翔（洪
洞）智能科技有限公司厂房。
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