上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市联域光电股份有限公司
法律意见书
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致：深圳市联域光电股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市联域光
电股份有限公司（以下简称“联域股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民
共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上
市规则（2025 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》（以下简称“《监管
指南第 1 号》”）及其他有关法律、法规、规范性文件及《深圳市联域光电股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市联域光电股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的规定，就公司本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及授予（以下简称
“本次授予”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
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向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口
头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规并基于本所律
师对于该等法律、法规的理解出具本法律意见书；
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文
件出具本法律意见书；
会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的
说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的
标的股票价值发表任何意见；
随其他材料一起备案或公开披露；
目的；
明。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见书如下：
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一、 本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2026 年 1 月 19 日，公司 2026 年薪酬与考核委员会第一次会议决议
审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。2026 年
划相关事项的核查意见》。
（二）2026 年 1 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（三）公司于 2026 年 1 月 28 日起在公司内部公示栏公示了本次激励计划拟
授予激励对象名单（包含姓名和职务），公示时间为 2026 年 1 月 28 日至 2026
年 2 月 9 日，公示期不少于 10 天。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会
未收到关于本次拟激励对象的异议。2026 年 3 月 21 日，公司披露了《董事会薪
酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》。公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本激励计划的激励
对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司 2026 年限
制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2026 年 4 月 2 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会审议通过了
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并于
及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2026 年 4 月 8 日，公司召开 2026 年薪酬与考核委员会第二次会议，
审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》
《关
于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。
（六）2026 年 4 月 8 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议审议通过
了《关于调整 2026 年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向 2026
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年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考
核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次
授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、 本次调整的具体内容
第一次临时股东会审议通过后，由于本激励计划的 1 名激励对象因个人原因自愿
放弃全部获授的限制性股票，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及授予数
量进行相应调整。调整后，本激励计划授予激励对象人数由 12 人调整为 11 人，
授予的限制性股票数量由 10.30 万股调整为 9.30 万股。除上述调整外，本激励计
划其他内容与经公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的方案一致。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
及《公司章程》的相关规定。
三、 本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
公司于 2026 年 4 月 8 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2026
年 4 月 8 日为授予日，以 25.99 元/股的授予价格向符合条件的 11 名激励对象授
予 9.30 万股限制性股票。
根据公司出具的确认文件并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交
易日，且在公司 2026 年第一次临时股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日
内。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已履行了必要的程序，符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予条件
根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》，当同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能
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向激励对象授予限制性股票：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司薪酬与考核委员会第二次会议决议、公司第二届董事会第十四次会
议决议、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》天健审〔2025〕
关公告、公司及激励对象出具的书面确认文件，并经本所律师登录中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深圳证券
交易所（https://www.szse.cn/index/index.html）等网站查询，截至本法律意见书出
具日，公司及本次授予的授予对象均未发生以上情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及
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本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日
和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计
划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》
等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义
务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、
规章及相关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务及办理股票授予登记事项。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，每份
具有相同的法律效力。
（以下无正文）
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