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北京市康达律师事务所
关于晋西车轴股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法 律 意 见 书
康达法意字【2026】第 0132 号
二〇二六年四月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于晋西车轴股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法 律 意 见 书
康达法意字【2026】第 0132 号
致：晋西车轴股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称为“本所”）接受晋西车轴股份有限公司（以
下简称“公司”或“晋西车轴”）的委托，就晋西车轴控股股东晋西工业集团有限责
任公司（以下简称“增持人”或“晋西集团”）增持公司股份事宜（以下简称“本次
增持”）出具本《法律意见书》。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理指引》”）等法律法规、规范性文件
和上海证券交易所业务规则之规定，并基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理
解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）本所及本所律师依据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经
发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（2）公司已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法
律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切
足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之
处，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件
与原件一致。
法律意见书
（3）本所律师同意将本《法律意见书》作为本次增持必备的法律文件，随同其
他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
（4）在本《法律意见书》中，本所律师仅对本次增持涉及的法律问题发表法律
意见，不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在
本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告中的任何数据或结论
的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性或准确性作出任何明示或默示的保
证。
（5）本《法律意见书》仅供公司为本次增持之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
本次增持的增持人为公司控股股东晋西集团，经核查增持人现行有效的营业执照，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，增
持人基本情况如下：
公司名称 晋西工业集团有限责任公司
统一社会信用代码 91140000110016193K
公司住所 山西省太原市万柏林区和平北路北巷 5 号
法定代表人 吴振国
注册资本 202272.73 万元
公司类型 其他有限责任公司
许可项目：特种设备制造；铁路机车车辆制造；铁路机车车辆维修；房
地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；民用航空器（发动机、
螺旋桨）生产；火箭发动机研发与制造；火箭控制系统研发；特种设备
设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通用设
经营范围
备制造（不含特种设备制造）；铁路机车车辆配件销售；机械设备销售；
铁路机车车辆配件制造；高铁设备、配件制造；铁路机车车辆销售；铁
路运输设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；石油钻采专用设备制
造；石油钻采专用设备销售；特种设备销售；机械电气设备制造；电子
元器件与机电组件设备制造；机械电气设备销售；货物进出口；技术服
法律意见书
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术
服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新材料技术研发；仪器仪
表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；合成材料制造（不含
危险化学品）；金属制品修理；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材
料销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；特种设
备出租；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
特种作业人员安全技术培训；安防设备制造；消防器材销售；安防设备
销售；消防技术服务；安全咨询服务；智能无人飞行器制造；导航、测
绘、气象及海洋专用仪器制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制
造；金属链条及其他金属制品制造；金属制品研发。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 1980 年 6 月 23 日至长期
（二）增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据晋西集团提供的资料以及确认，并经本所律师在中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、证券期货市场失
信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询，截至本《法律意见书》
出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情
形：
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，增持人具有法律、法规
和规范性文件规定的上市公司股东资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。
法律意见书
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2025 年 4 月 9 日公开披露的《晋西车轴股份有限公司关于控股股东
增持计划的公告》，晋西集团为公司的控股股东，本次增持计划实施前，晋西集团持
有公司 372,014,755 股股份，占公司总股本的 30.7911%。
（二）本次增持计划
根据增持人出具的《关于增持晋西车轴股份有限公司股份的告知函》及公司于
基于对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，增持人计划自 2025 年 4 月 9
日起 12 个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价或大宗交易方式增持公司
股份，增持金额不低于 5,000 万元、不高于 10,000 万元，且增持数量不超过公司总股
本的 2%，增持股份的资金来源为晋西集团自有资金及自筹资金。
（三）本次增持实施情况
根据公司相关公告文件、增持人出具的《关于增持晋西车轴股份有限公司股份计
划实施完毕的告知函》，截至 2026 年 4 月 8 日，晋西集团在本次增持计划实施期间，
累计通过上海证券交易所交易系统集中竞价方式增持公司股份 11,098,930 股，占公司
总股本比例为 0.9186%，增持金额合计 5,498.23 万元（不含交易费用），已超过增持
计划金额下限，本次增持计划实施期限届满且已实施完毕。
本次增持完成后，晋西集团合计持有晋西车轴股份 383,113,685 股，占公司总股
本的 31.7097%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份符合《证券法》《收购管理办法》等
法律、法规和规范性文件的相关规定。
法律意见书
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发
行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已
发行的 2%的股份……”。
经查验，本次增持前，增持人持有公司 372,014,755 股股份，占公司总股本的
价方式累计增持公司股份 11,098,930 股，占公司总股本比例为 0.9186%。本次增持股
数的比例未超过公司总股本的 2%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的
情形。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的
可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
根据公司提供的材料并经查询上海证券交易所、巨潮资讯网站，截至本《法律意
见书》出具之日，公司就本次增持事宜履行了如下信息披露义务：
公司于 2025 年 4 月 9 日披露了《晋西车轴股份有限公司关于控股股东增持计划
的公告》，就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容（包括增持股份的目的、金
额、价格、实施期限、方式、增持资金安排、相关承诺等）等事项进行了公告。
公司于 2025 年 7 月 29 日披露了《晋西车轴股份有限公司关于控股股东取得增持
股份贷款承诺函的公告》，就农业银行拟为晋西集团增持公司股票提供人民币 9,000
万元的贷款额度进行了公告。
公司于 2025 年 8 月 29 日披露了《晋西车轴股份有限公司关于控股股东增持公司
股份的进展公告》，就增持人首次增持情况进行了公告。
公司于 2025 年 8 月 20 日公告了 2025 年半年度报告，于 2025 年 10 月 21 日公告
了 2025 年第三季度报告，于 2026 年 4 月 3 日公告了 2025 年年度报告，在上述定期
报告中披露了本次增持计划的实施情况。
法律意见书
晋西集团已向公司确认本次增持计划已实施完毕，公司拟就本次增持的实施结果
等情况履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次增持事宜
履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；增
持人本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理指引》等
法律、法规和规范性文件的有关规定；公司已就本次增持事宜履行了现阶段所需的信
息披露义务，符合相关信息披露要求；增持人本次增持满足《收购管理办法》规定的
免于发出要约的情形。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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