北方化学工业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善北方化学工业股份有限公司（以
下简称“公司”）董事和高级管理人员薪酬管理体系，建立
和完善激励与约束机制，充分调动公司董事和高级管理人员
的工作积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳健发展，
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市
公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北方化学工业股
份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。高级
管理人员指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书、总工程师及其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）薪酬水平与公司经营业绩、个人绩效挂钩，与市
场发展相适应，与公司可持续发展相协调的原则；
（三）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖
惩挂钩、与激励机制挂钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案；负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督。
公司人力资源部门负责配合董事会薪酬与考核委员会
进行董事和高级管理人员具体薪酬方案的制订与实施。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在
董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨
论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，
并予以充分披露。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董
事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原
因。公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节
特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要
求。
第三章 薪酬标准
第六条 公司董事、高级管理人员的薪酬按下列标准确
定：
（一）参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，
结合公司实际情况，公司每年度给予每位独立董事一定的固
定津贴。独立董事的固定津贴具体标准由股东会审议批准。
独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）在公司担任具体管理职务的非独立董事，按照所
担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任
具体管理等其他职务的非独立董事，按公司有关规定或与其
签订的合同为准。
（三）公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理
职务，按公司相关薪酬规定、实际经营情况、个人履职情况
及绩效目标完成情况进行综合绩效考评，并据此作为确定薪
酬的依据。
第七条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基
本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬
占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
公司非独立董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展
相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续
发展相协调。
公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确
定非独立董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，
推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、
高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第八条 本薪酬管理制度所规定的公司非独立董事、高
级管理人员薪酬中，中长期激励项下公司依照相关法律法规
和《公司章程》规定经股东会批准实施的股权激励计划、员
工持股计划等依照其适用的法律法规及相关方案规定执行。
第四章 发放管理
第九条 非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发
放；绩效薪酬根据年度绩效考核发放，其中月度发放绩效薪
酬按照绩效薪酬总额的 40%实施预发，年终由董事会薪酬与
考核委员会考核评定，报董事会或股东会批准后，绩效年薪
兑现 80%，其余 20%延期至任期考核后支付，发现非独立董
事、高级管理人员个人存在问责情形的，应部分或全额扣减
延期支付的绩效年薪。任期激励在任期绩效考评后兑现。
独立董事津贴由股东会审议通过后执行，按月发放。
董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在公司年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务
数据开展。
第十条 按照国家有关税法要求，公司代扣代缴董事、
高级管理人员薪酬的个人所得税。
第十一条 公司相关部门配合董事会薪酬与考核委员
会进行公司薪酬方案的具体实施。
第五章 薪酬调整、止付追索
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系服务于
公司经营发展战略，并随着市场环境及公司实际经营状况的
不断变化而做相应的调整以适应公司进一步发展需要。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包
括但不限于：
（一）同行业薪资水平变化；
（二）公司经营效益情况；
（三）公司发展战略或组织结构调整；
（四）个人岗位调整或职务变化。
第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准
并经董事会备案后，可以临时性为专门事项设立专项考核，
作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追
溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长
期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务对公司造
成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规
行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追
回。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任
期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬
并予以发放。
第十八条 公司董事、高级管理人员如有下列情形的，
公司可以根据实际情况减少发放或不再继续发放薪酬或津
贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会
予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
第十九条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除
董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不
得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第六章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》执行。
第二十一条 本制度与后期颁布或修订的有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，按国家有
关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生
效并实施。2022 年 12 月印发的《北方化学工业股份有限公
司经理层成员薪酬管理办法》同时废止。
北方化学工业股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月八日
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