股票代码：301309 股票简称：万得凯 股票上市地点：深圳证券交易所
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
预案
交易类型 交易对方姓名
苏州奥兰多精密制造有限公司、李荣虎、苏州晨融智
发行股份及支付现金购买资产 能科技有限公司、苏州市吴中区吉创投资合伙企业（有
限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二六年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：
如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由
公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机
构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交
易所和登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估机构
的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据
的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组
报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所
对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相
关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准，审批机关的批准、深圳证券交易所
的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保
证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供资料、信息的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实、准确和完整承担相应法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
相应的法律责任。
交易对方将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；同时，承诺提供的资
料副本、复印件、扫描件与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均为真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
如为本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对
方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性
意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管
一、上市公司本次交易前 12 个月内发生购买、出售资产情况的说明 ........ 70
四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性
意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司发行股份及支付现金
预案、本预案 指
购买资产并募集配套资金预案》
本公司、公司、万得
指 浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
凯、上市公司
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州奥兰多等
本次交易、本次重组 指 4 名交易对方持有的曾瑞智控 100.00%股权，并向符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金
苏州奥兰多精密制造有限公司、李荣虎、苏州晨融智能科技有
交易对方、交易对象 指
限公司、苏州市吴中区吉创投资合伙企业（有限合伙）
曾瑞智控、标的公司 指 江苏曾瑞智控科技有限公司
交易标的、标的资产 指 江苏曾瑞智控科技有限公司 100%的股权
苏州奥兰多 指 苏州奥兰多精密制造有限公司
苏州晨融 指 苏州晨融智能科技有限公司
吉创投资 指 苏州市吴中区吉创投资合伙企业（有限合伙）
《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司与江苏曾瑞智控科技
《购买资产协议》 指
有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
过渡期 指 自本次重组评估基准日至资产重组实施完毕日止的期间
本次交易的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董
定价基准日 指
事会决议公告日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组交
交割日 指
易事项获得中国证监会注册之后另行协商确定
《公司章程》 指 《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
专业释义
通常指流体电磁阀，是一种控制流体的进出通断和流量大小的
电磁阀 指
驱动装置。
指通过机械、液压、电子等方式，对车辆制动过程进行调节与
制动控制 指 干预，以实现安全减速、稳定行驶、防止车轮抱死的系统控制
功能。
为柴油机高压共轨系统的关键精密部件，接收发动机电控单元
高压共轨喷油器 指 信号控制喷油器电磁阀启闭，将共轨管内高压燃油以高压、精
准、多次喷射方式喷入气缸。
指冷却方式的一种，使用流动液体将物体产生的热量传递到体
液冷 指
外，以保证物体工作在安全温度范围内的一种冷却方法。
除特别说明外，本预案数值保留 2 位或 4 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，经
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司
经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相
关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案
本次发行股份与支付现金购买资产，发行股份与支付现金方式互为前提、同
时生效，如其中任何一项未获得所需的授权和批准（包括但不限于相关各方内部
有权机构的授权和批准以及相关部门的批准），则本次交易不予实施。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集
配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。如相关法律法规或监管政策变化或发行核准文件的要求等原因导致本次募
集配套资金事项需进行调整的，则公司亦将根据相应要求进行调整。
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向苏州奥兰多精密制造有限
公司、李荣虎、苏州晨融智能科技有限公司、苏州市吴中区吉创投资合伙
交 易 方 案 简介
企业（有限合伙）共 4 名交易对方购买曾瑞智控 100%的股权，同时向不
超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
交易价格（不 资产评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相
含募集配套资 关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署《购买资产协议》
金金额） 之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予
以披露。
名称 江苏曾瑞智控科技有限公司
依托精密制造技术，主要从事电磁阀、液压阀
交易标的 主营业务 等各类精密阀门、阀件、管件的研发、生产及
销售
所属行业 通用设备制造业（C34）
符合板块定位 是 □否 □不适用
属于上市公司的同行业
是 □否
或上下游
与上市公司主营业务具
是 □否
有协同效应
构成关联交易 □是 否（预计）
构成《重组办法》第十二
交易性质 □是 否（预计）
条规定的重大资产重组
构成重组上市 □是 否
□是 □否
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业
本次交易有无
绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
业绩补偿承诺 组管理办法》的相关要求与交易对方就具体的业绩承诺和补偿等事项进行
协商，并另行签署相关协议）
□是 □否
本次交易有无 （鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关
补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理
减值补偿承诺 办法》的相关要求与交易对方就减值补偿承诺等事项进行协商，并另行签
署相关协议）
其他需特别说
无
明的事项
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终价格将参考上市公司聘请的符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易
各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报
告书中予以披露。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产的支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体发行股份与支付
现金比例尚未确定，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格亦
尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份及现金对价金额将在交易标的审
计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并
在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
上市公司审议本次交易事 24.77 元/股，不低于定价基准日
定价基准日 项 的 第 四届董事会 第四次会 发行价格 前 120 个 交 易 日 的 上 市 公 司
议决议公告日 股 票 交 易 均 价 的 80%
交易对价÷本次发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份
数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃；
公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整
发行数量
进行相应调整；
通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管
机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相
应调整。
是否设置发
□是 否（若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派息、
行价格调整
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股
方案 份数量也随之进行调整）
本次交易中交易对方以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市
公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股
权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形
式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足
锁定期安排
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得
的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份
的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深交
所、中国证监会的相关监管意见另行出具承诺。
在满足《重组管理办法》等要求的前提下，上市公司将与交易对方就相关股
份的锁定期进一步约定，并在重组报告书中予以披露。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，
募集配套资金金额
募 集配 套 资金 总 额亦 不 超过 本 次发 行 股份 购买 资 产交 易 价格 的
定。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确
定，因此本次募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产
交易价格确定后予以确定并在重组报告书中予以披露。
发行对象 不超过 35 名符合条件的特定对象
使用金额占全部募集
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金以及支付本次交易的相关税费和
中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予
以披露。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待
募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小
于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
（二）募集配套资金涉及的股份发行情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
不超过 35 名符合条件的特定对
发行方式 向特定对象发行 发行对象
象
不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经
深交所审核通过并经中国证监
会注册同意后，由上市公司董事
会根据股东会的授权，按照相关
法律、法规的规定，依据发行对
本 次 募集 配 套 资 金 的 象申报报价情况，与本次交易的
定价基准日 发行价格
发 行 期首 日 独立财务顾问（主承销商）根据
市场询价的情况协商确定。在定
价基准日至发行日期间，若上市
公司发生派息、送股、转增股本、
配股等除权、除息事项，则本次
募集配套资金的股份发行价格
将根据中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。
募集配套资金总额亦不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行
股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。由于本次发行股
份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具
发行数量
体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告
书中予以披露；
象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份
数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由发行对象自愿放弃；
公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整
进行相应调整；
通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管
机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相
应调整。
之日起 6 个月内不得转让。
于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定
期进行锁定。
锁定期安排
象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。发行对象在本
次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易
将遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等届时有效的法律、相关证券监
管部门、证券交易所的相关规定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。
根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告
书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份比例
预计不超过上市公司总股本的 5%。根据《上市规则》等相关规定，本次交易预
计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司的控股股东、实际控制人为钟兴富、汪素云夫妇及其子陈金勇和陈
方仁、汪桂苹夫妇及其子陈礼宏，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控
制人仍为前述人员，不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司一直致力于水暖器材的设计、开发、生产、销售，产
品主要包括各类铜制水暖阀门、管件等，主要应用于建筑物中的给排水、冷热水
供给、采暖等基础设施。
标的公司是一家依托精密制造技术，专业从事电磁阀、液压阀等各类精密阀
门、阀件、管件的研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品被广泛应用于汽
车整车、新能源热管理、工程机械、农业装备、工业自动化、液冷等终端领域。
本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权。双方能够进一步通过
产业链上下游业务协同、优势互补，提升主营业务持续发展的能力，助力上市公
司的产品与市场向车用、工业用等高附加值领域拓展升级，持续提升上市公司经
营质量，带来新的业绩增长点。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，预计公司的控股股东与实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更。
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的定价尚未确定，
因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权
变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测
算并披露。
本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具
备上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，曾瑞智控将成为上市公司的全资子公司，预计上市公司的
总资产、净资产、营业收入、净利润等财务指标都将有所增长。截至本预案签署
日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确
定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市
公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做
出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
五、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
性意见；
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
事会审议通过本次交易的相关议案；
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的
原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体
董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原
则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发表原则性
意见如下：“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本
企业认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争
实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业作为上市公司的控
股股东、实际控制人/一致行动人，原则上同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级
管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺：
“1．本人/本企业自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本
人/本企业暂无任何减持上市公司股票的计划。如后续本人/本企业根据自身实际
需要或市场变化拟在前述期间进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规
及中国证监会和证券交易所的相关规定及要求，并及时履行信息披露义务。
本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管规定和意见进行调整。
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解
之情形。若因本人/本企业违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，
本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：
“1．本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无
任何减持上市公司股票的计划。如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前
述期间进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相
关规定及要求，并及时履行信息披露义务。
将根据相关证券监管机构的监管规定和意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因
本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应
赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和
措施：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法律法规
的要求，及时、准确、完整地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地
知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的
规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（三）股东会网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评
估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、
评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告
书中予以披露。
本次交易作价金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体
情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协
商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第四次会议审议通
过，尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
事会审议通过本次交易的相关议案；
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的
可能性。本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险。
中止或取消的风险。
中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法
按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商
确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的
资产经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注
意。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易双方共同协商确定。若交
易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需履行包括但不限于深交所审
核通过、中国证监会同意注册等审批程序，不排除交易双方可能需要根据监管机
构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易方案
存在调整的风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上
市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析、预测。本次交易实施完
成后，可能导致公司即期回报被摊薄。公司提请投资者关注本次交易可能摊薄即
期回报的风险。
（七）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业绩产生不利影响。
二、标的公司相关的风险
（一）技术进步和产品迭代风险
标的公司依托精密制造技术，主要从事电磁阀、液压阀等各类精密阀门、阀
件、管件的研发、生产及销售，下游需求对其发展有直接决定作用。随着下游终
端汽车整车、新能源热管理、工程机械、农业装备、工业自动化、液冷等行业相
关技术的发展，技术升级频繁，产品更新换代速度较快。这就需要标的公司始终
保持和下游客户紧密的技术交流和技术同步，相应升级制造工艺及技术水平。
标的公司加大研发投入，添加更先进的研发设备、引进高端人才、拓展研发
广度和深度至关重要。如果标的公司研发的产品或者成果达不到预期效果，业务
竞争力将会面临下降风险。
（二）宏观经济及市场需求波动的风险
经济增速、产业政策、信贷政策、税收政策、金融市场波动等宏观经济因素
的变化，均可能对标的公司产品的市场需求产生重大不利影响。标的公司下游终
端行业主要包括汽车整车、新能源热管理、工程机械、农业装备、工业自动化、
液冷等，近年来下游行业需求相对旺盛，但仍不排除未来行业产生周期性波动。
若未能对上述风险带来的不利影响做出及时应对，则可能对标的公司的经营业绩
产生重大不利影响。
（三）核心技术人员流失和泄密风险
标的公司所处行业技术优势和持续的研发能力是核心竞争力之一。标的公司
在长期的发展过程中组建了一支具有创新能力的核心技术团队，同时，公司的大
批熟练技术员工也在工艺改进、设计优化和产品质量控制等方面积累了宝贵的经
验，是标的公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。如果核心技术人员或熟练
技工大量流失，则可能会削弱标的公司的竞争力，进而对公司生产经营产生不利
影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司股票价格的波动不仅受其
经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业景气度、国家重大经济
政策、股票市场供求、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部
门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较大
波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》
等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相
关风险。
（二）不可抗力风险
若遇到诸如地震、台风、洪水等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，
或其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对本次交易相关方的财
产、人员造成损失，影响相关方的正常生产经营，进而影响本次交易的顺利实施。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整
合和产业升级，不断提高企业质量。
展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的
股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
见》，提出了促进并购重组的六条措施，包括支持科创板、创业板上市公司并购
产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性、鼓励引导头部上市公司
加强产业整合、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率等，将进一步强化
并购重组资源配置功能，助力产业整合和提质增效。
实施意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公
司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。
《上市公司重大资产重组管理办法》，
在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。
国务院、证监会陆续出台多项政策，鼓励上市公司通过实施并购重组进行产
业整合，进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。并
购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发
挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质
生产力稳步发展。
伴随着我国经济持续增长和制造业转型升级，工业自动化程度不断提高，电
磁阀作为核心控制元件，其应用领域由家电、机械制造、石油化工等传统领域拓
展至新能源汽车、液冷服务器等新兴领域。
近年来，国家颁布了一系列政策法规，支持电磁阀、液冷连接器产业发展。
车中的电控系统执行机构用电磁阀等列入鼓励类方向。2023 年 10 月，工信部等
六部门发布《算力基础设施高质量发展行动计划》，支持液冷、储能等新技术应
用，鼓励利用特殊地理条件建设自然冷源数据中心，提升算力碳效水平。2023
年 12 月，五部门印发《关于深入实施东数西算工程加快构建全国一体化算力网
的实施意见》，要求推进数据中心节能降碳改造，推广液冷技术，优化运行负荷，
推动备用电源绿色化。2024 年 7 月，国家发展改革委等多部门联合发布《数据
中心绿色低碳发展专项行动计划》，明确提出要大力推广液冷等高效制冷散热技
术，提升自然冷源利用率，并强化人工智能节能技术应用。在政策驱动下，中国
电磁阀、液冷连接器市场需求将迅速扩张。
（二）本次交易的目的
上市公司的主营业务原以民用建筑阀门及管件为核心，并逐步延伸至建筑用
及工业用空调阀门领域，产品结构相对集中。自上市以来，公司积极借助资本市
场平台，推动产品与市场向车用、工业用等高附加值领域拓展升级。
曾瑞智控在上述目标领域已具备成熟的研发体系、生产经验、品质管控能力
和优质客户资源。曾瑞智控主要产品为电磁阀、液压阀等各类精密阀门、阀件、
管件等。其中，精密阀门、阀件主要包括空调控制电磁阀零件、制动控制电磁阀
零件、节流单向压力控制阀零件、高压共轨喷油器电磁阀、天然气喷嘴电磁阀等；
管件产品主要为服务器液冷快速接头零部件。曾瑞智控主要产品中，空调控制电
磁阀零件、制动控制电磁阀零件为汽车整车关键精密部件；服务器液冷快速接头
零部件是数据中心等液冷应用场景中保障散热系统安全稳定运行的重要基础部
件之一。
通过本次重组，上市公司能够借助标的公司现有产品推动自身业务向车用、
工业用等高附加值领域拓展，实现产业升级。
万得凯以外销为主，2022 年、2023 年、2024 年外销占比分别为 92.88%、
外万得凯深耕民用建筑阀门市场；曾瑞智控则涉及车用阀门、工业阀门及液冷等
市场。双方客户群体及市场高度协同。
通过本次重组，万得凯可依托曾瑞智控成熟的内销渠道，而曾瑞智控亦可以
借助万得凯成熟的外销渠道，直接将相关产品推向海内外客户，实现产品互通、
渠道共享，整体形成高效的业务协同体系，提升主营业务持续发展的能力。
目前全球数据中心等需求快速增长，相应的液冷设备也迎来高速发展期。但
相关行业属于资本密集型和人才密集型行业，需要有较强的资本优势和品牌优势，
才能让标的公司在竞争中脱颖而出。本次交易完成后，一方面，标的公司将借助
此次配套募集资金，投资建设液冷项目，补足资本短板；另一方面，也可借助上
市公司品牌效应，吸引人才，为后续的研发投入提供人才保障，实现高质量发展。
二、本次交易的方案概况
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏州奥兰多精密制造有限公司、
李荣虎、苏州晨融智能科技有限公司、苏州市吴中区吉创投资合伙企业（有限合
伙）合计 4 名股东持有的曾瑞智控 100%的股份。同时向不超过 35 名符合条件的
特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司持有曾瑞智控 100%股
份。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集
配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。如相关法律法规或监管政策变化或发行核准文件的要求等原因导致本次募
集配套资金事项需进行调整的，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（二）发行股份及支付现金购买资产的方案
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交
易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载
明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。
本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体支付方式及金
额将在交易价格确定的同时进行明确，并在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币1.00元。上市地点在深交所。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行
股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发
行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第四届董事会第四次会议决议公
告日。
根据《重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规
定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价
基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据本次交易各方初步协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格
为24.77元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司
如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按
下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发
行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。
本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享
有，标的资产所产生的亏损由交易对方承担。
本次交易中交易对方以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市
公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认
购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；
如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得以
任何形式转让。在满足前述锁定期要求的基础上，具体解锁数量和时间安排由各
方根据相关法律法规的要求以及业绩完成要求另行协商约定。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得
的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁
定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深交所、中国
证监会的相关监管意见另行出具承诺。
在满足《重组管理办法》等要求的前提下，上市公司将与交易对方就相关股
份的锁定期进一步约定，并在重组报告书中予以披露。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
（三）募集配套资金的方案
公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面
值为1.00元，上市地点为深交所。
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行
股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和深
交所的相关规则进行相应调整。
本次拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集
配套资金总额亦不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。由于本次发行
股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体
发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书中
予以披露。
本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对
象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数
量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由发行对象自愿放弃。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监
会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进
行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经
深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
本次募集配套资金发行对象在本次交易中所认购的股份，自股份发行结束之
日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，发行对象在本次交易中认购
的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守
上述股份锁定期进行锁定。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的最新监管意见不相符，发行对象
将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。发行对象在本次交易
中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《公
司法》《证券法》《上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交
易所的相关规定。
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金以及支付本次交
易的相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金的
比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资
金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有
或自筹资金解决资金缺口。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。
根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告
书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份比例
预计不超过上市公司总股本的 5%。根据《上市规则》等相关规定，本次交易预
计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司的控股股东、实际控制人为钟兴富、汪素云夫妇及其子陈金勇和陈
方仁、汪桂苹夫妇及其子陈礼宏，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控
制人仍为前述人员，不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示/四、本次交易对上
市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易决策过程和批准情况详见本预案“重大事项提示/五、本次交易涉
及的决策及报批程序”。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
关于提供 导性陈述或者重大遗漏。
信息真实 2．本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业
性、准确 服务的证券服务机构所提供的与本次交易相关的文件、资料、信
上市公司
性和完整 息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
性的承诺 所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致且相符
函 的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
引用由本公司所出具的文件及相关内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或
披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情形，或者本公司违反上述承诺的，本公司将依法承担
相应的法律责任。
的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到
刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形。
监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在受到证券交
易所公开谴责等情形。
关于合法 3．本公司最近 3 年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
合规及诚 履行承诺等情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行
上市公司
信情况的 政处罚案件，不存在重大失信行为。
承诺函 4．截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被
其他有权部门调查的情形。
大遗漏，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法
律责任。
管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票的资格和条件，
且不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
关于符合 （2）最近 1 年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
向特定对 则或者相关信息披露规则的规定；最近 1 年财务会计报告被出具否
上市公司 象发行股 定意见或者无法表示意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告被出
票条件的 具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大
承诺 不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近 3 年受到中国证监会行政处罚，
或者最近 1 年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
承诺主体 承诺事项 承诺内容
（5）控股股东、实际控制人最近 3 年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近 3 年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法
律责任。
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
关于不存
案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易信息
在不得参
进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相
与任何上
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
上市公司 市公司重
事责任的情形。
大资产重
组情形的
密。
承诺函
何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相
应的法律责任。
《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规及规范性法律文
件的要求，遵循《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》及
内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制
定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易的人员范围，尽
可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
关于本次 2．本公司高度重视保密问题，按照《上市公司监管指引第 5 号——
交易采取 上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内
的保密措 幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信
上市公司
施及保密 息知情人信息及筹划过程，制作内幕信息知情人档案和重大事项进
制度的说 程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
明 3．在本次交易过程中，本公司已采取了有效的保密措施，本公司与
交易对方签署的交易文件设有保密条款，约定了双方的保密义务。
保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不
得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票。
误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法
承诺主体 承诺事项 承诺内容
律责任。上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律
责任。
的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
顾问等专业服务的证券服务机构所提供的与本次交易相关的文
件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
是一致且相符的；所提供的文件、材料上的签署是真实、自愿的。
用由本人所出具的文件及相关内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
关于提供
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披
上市公司 信息真实
露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
全体董事、 性、准确
准确、完整、有效的要求。
高级管理 性和完整
人员 性的承诺
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
函
陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
的行为承担相应的法律责任。
的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受
到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形。
上市公司 关于合法
监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在受到证券
全体董事、 合规及诚
交易所公开谴责等情形。
高级管理 信情况的
人员 承诺函
履行承诺等情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件，不存在重大失信行为。
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在
承诺主体 承诺事项 承诺内容
被其他有权部门调查的情形。
关法律法规规定不得担任上市公司董事或高级管理人员的情形，
不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限尚未届满的情形。
大遗漏，因上述承诺不真实给上市公司或投资者造成损失的，将
依法承担相应的法律责任。
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在
关于不存
泄露本次交易内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易的情
在不得参
上市公司 形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被
与任何上
全体董事、 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
市公司重
高级管理 形。
大资产重
人员 2．本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保
组情形的
密。
承诺函
重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相
应的法律责任。
用其他方式损害上市公司利益。
动。
填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于本次
上市公司 交易摊薄
促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件与上市公司填补回报
全体董事、 即期回报
措施的执行情况相挂钩。
高级管理 采取填补
人员 措施的承
监管机构关于填补回报措施及其承诺作出其他新的规定，且本承
诺
诺相关内容不能满足该等规定时，本人届时将按照中国证监会等
证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
本人不再担任上市公司的董事或高级管理人员；（2）上市公司股
票终止在证券交易所上市；（3）本次交易终止。
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
人暂无任何减持上市公司股票的计划。如后续本人根据自身实际
需要或市场变化拟在前述期间进行减持，本人将严格按照有关法
律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定及要求，并及时履
上市公司 关于本次
行信息披露义务。
全体董事、 交易期间
高级管理 减持计划
符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定和意见进行调整。
人员 的承诺函
诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致
人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给上
市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记，
关于本次
并针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
上市公司 交易采取
全体董事、 的保密措
不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上
高级管理 施及保密
市公司股票。
人员 制度的说
明
给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担全部相应法律
责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
律及财务顾问等专业服务的证券服务机构所提供的与本次交易相
关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
关于提供
上市公司 或原件是一致且相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
信息真实
控股股东、 真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
性、准确
实际控制 权。
性和完整
人及其一 3．本人/本企业保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中
性的承诺
致行动人 引用的由本人/本企业所出具的文件及引用的相关内容已经本单
函
位审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地
提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
符合真实、准确、完整、有效的要求。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董
事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
前述承诺的行为承担相应的法律责任。
权益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规范性文件
受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形。
国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在受到证
上市公司 券交易所公开谴责等情形。
关于合法
控股股东、 3．本人/本企业最近 3 年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
合规及诚
实际控制 未履行承诺等情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或
信情况的
人及其一 行政处罚案件，不存在重大失信行为。
承诺函
致行动人 4．截至本承诺函签署日，本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存
在被其他有权部门调查的情形。
和重大遗漏，因上述承诺不真实给上市公司或投资者造成损失的，
将依法承担相应的法律责任。
控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不
关于不存
得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次
上市公司 在不得参
交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本
控股股东、 与任何上
次交易内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36
实际控制 市公司重
个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
人及其一 大资产重
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
致行动人 组情形之
承诺函
控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格
保密。
容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完
承诺主体 承诺事项 承诺内容
整性承担相应的法律责任。如上述内容存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容的，本人/
本企业将依法承担相应的法律责任。
公司利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
关于本次 管机构关于填补回报措施及其承诺作出其他新的规定，且本承诺相
上市公司
交易摊薄 关内容不能满足该等规定时，本人/本企业届时将按照中国证监会等
控股股东、
即期回报 证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
实际控制
采取填补 3．本承诺函于以下情形发生时终止（以较早时间为准）：（1）本
人及其一
措施的承 人/本企业不再作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动
致行动人
诺 人；（2）上市公司股票终止在证券交易所上市；（3）本次交易终
止。
造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
间，本人/本企业暂无任何减持上市公司股票的计划。如后续本人/
本企业根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间进行减持，本人/
本企业将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关
上市公司 规定及要求，并及时履行信息披露义务。
关于本次
控股股东、 2．若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见
交易期间
实际控制 不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管规定和意见进
减持计划
人及其一 行调整。
的承诺函
致行动人 3．本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企
业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故
意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本承诺函项下
承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔
偿责任。
上市公司 本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企
控股股东、 关于本次 业认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力
实际控制 交易的原 和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本
人及其一 则性意见 企业作为上市公司的控股股东、实际控制人/一致行动人，原则上同
致行动人 意本次交易。
密措施，履行了保密义务。
关于本次 2．本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露
上市公司
交易采取 之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买
控股股东、
的保密措 卖上市公司股票。
实际控制
施及保密 3．本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关
人及其一
制度的说 要求进行内幕信息知情人登记。
致行动人
明 4．本人/本企业承诺，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述说明
被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依
法承担全部相应法律责任。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
机构、人员和财务等方面均保持独立，上市公司在前述方面具备独
立性。
东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、
上市公司
关于保持 人员和财务方面与上市公司完全分开，并严格遵守证券监管部门关
控股股东、
上市公司 于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业
实际控制
独立性的 及其控制企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并
人及其一
承诺 维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
致行动人
容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。如上述内容存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容的，本人/
本企业将依法承担相应的法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
等专业服务的证券服务机构所提供的与本次交易相关的文件、资
料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
且相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。
关于提供
不致因引用由本企业/本人所出具的文件及相关内容而出现虚假
信息真实
记载、误导性陈述或重大遗漏。
性、准确
交易对方 4．本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
性和完整
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
性的承诺
函
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地
提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
符合真实、准确、完整、有效的要求，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人将不转让在
上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结
承诺主体 承诺事项 承诺内容
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业/本人的身份信息和账户信息，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情形，或者本企业/本人违反上述承诺的，本企业
/本人将依法承担相应的法律责任。
员/本人最近 5 年不存在严重损害上市公司利益和投资者合法权益
的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受
到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形。
国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在受到
证券交易所公开谴责等情形。
关于合法
合规及诚
交易对方 债务、未履行承诺等情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
信情况的
仲裁或行政处罚案件，不存在重大失信行为。
承诺函
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，不存在被其他有权部门调查的情形。
陈述和重大遗漏，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情形，或者本企业/本人违反上述内容的，本企业/
本人将依法承担相应的法律责任。
管理人员及其他主要管理人员/本人不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组
关于不存
的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
在不得参
或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交
与上市公
易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资
交易对方 司重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
产重组情
依法追究刑事责任的情形。
形的承诺
函
管理人员及其他主要管理人员/本人以及前述主体所控制的其他
机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保
密。
内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性
承诺主体 承诺事项 承诺内容
和完整性承担相应的法律责任。如上述内容存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本企业/本人违反上述内容
的，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。
业/本人已经依法就标的股权履行法定出资义务且资金来源合法，
不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承
担的义务及责任的行为。
完整，不存在信托持股、委托持股或者其他任何类似安排，不存
在委托他人代为持有标的股权或者代他人持有标的公司股权的情
形。
司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标
关于标的
的股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在
资产权属
交易对方 影响本次交易标的股权权属转移及过户的实质性障碍。
清晰的承
诺函
股权设置质押等任何权利限制，亦不会委托他人代为持有标的股
权或者代他人持有标的公司股权，保证标的股权不发生诉讼、仲
裁、司法冻结、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其
他情形。
内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。如上述内容存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本企业/本人违反上述内容
的，本企业/本人将依法承担相应的法律责任，如导致上市公司及
其股东受有损失的，本企业/本人将依法予以赔偿。
自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业/本人名下之日起
业/本人对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时
间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至
本企业/本人名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩
关于股份 补偿而发生的股份回购行为）。
交易对方 锁定期的 2．同时，本企业/本人应遵守本次交易相关协议对于限售期届满
承诺函 分期解锁安排的要求（如有），且通过本次交易取得的上市公司
新增股份解锁应以本企业/本人履行完毕业绩补偿义务（如有）为
前提。
股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，
亦应遵守上述锁定期约定。
监管政策不相符的，本企业/本人同意根据相关法律法规或监管政
承诺主体 承诺事项 承诺内容
策要求进行相应调整。
遵循届时有效的法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相
关规则执行。
履行了保密义务，严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能地
缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。本企业/本人保证为
本次交易所聘请的人员、机构亦将履行相关保密义务，承担相应
关于本次
的法律责任。
交易采取
的保密措
交易对方 披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议
施及保密
他人买卖上市公司股票。
制度的说
明
相关要求进行内幕信息知情人登记。
反上述承诺或因上述说明和承诺被证明不真实给上市公司或投资
者造成损失的，本企业/本人将依法承担全部相应法律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
业服务的证券服务机构所提供的与本次交易相关的文件、资料、
信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之
处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致且相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。
关于提供
信息真实
因引用由本公司所出具的文件及相关内容而出现虚假记载、误导
标的公司 性、准确性
性陈述或重大遗漏。
和完整性
的承诺函
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或
披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者
承诺主体 承诺事项 承诺内容
重大遗漏的情形，或者本公司违反上述承诺的，本公司将依法承
担相应的法律责任。
严重损害上市公司利益和投资者合法权益的重大违法行为，不存
在因违反法律、行政法规、规范性文件受到刑事处罚或行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）的情形。
监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在受到证券
交易所公开谴责等情形。
未履行承诺等情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
关于合法 或行政处罚案件，不存在重大失信行为。
合规及诚 4．截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机
标的公司
信情况的 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不
承诺函 存在被其他有权部门调查的情形。
事、或高级管理人员的资格，不存在相关法律法规规定不得担任
公司董事、监事或高级管理人员的情形，不存在被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未
届满的情形。
和重大遗漏，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担
相应的法律责任。
级管理人员及其他主要管理人员不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
关于不存
立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易
在不得参
信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资
与任何上
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
标的公司 市公司重
关依法追究刑事责任的情形。
大资产重
组情形的
级管理人员及其他主要管理人员以及前述主体所控制的其他机
承诺函
构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将
依法承担相应的法律责任。
标的公司 关于本次 1．在本次交易过程中，本公司已采取了有效的保密措施，履行
承诺主体 承诺事项 承诺内容
交易采取 了保密义务，严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能地缩小
的保密措 知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。本公司保证为本次交易
施及保密 所聘请的人员、机构亦将履行相关保密义务，承担相应的法律责
制度的说 任。
明 2．本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露
之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人
买卖上市公司股票。
要求进行内幕信息知情人登记。
诺或因上述说明和承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成
损失的，本公司将依法承担全部相应法律责任。
所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
顾问等专业服务的证券服务机构所提供的与本次交易相关的文
件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
是一致且相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。
关于提供
引用由本人及标的公司所出具的文件及相关内容而出现虚假记
信息真实
标的公司全 载、误导性陈述或重大遗漏。
性、准确性
体董监高 4．本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
和完整性
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
的承诺函
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或
披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情形，或者本人违反上述承诺的，本人将依法承担相应
的法律责任。
资者合法权益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、
关于合法
规范性文件受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除
标的公司全 合规及诚
外）的情形。
体董监高 信情况的
承诺函
被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在
受到证券交易所公开谴责等情形。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
大额债务、未履行承诺等情况，不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在重大失信行为。
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，不存在被其他有权部门调查的情形。
不存在相关法律法规规定不得担任公司董事、监事或高级管理人
员的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限尚未届满的情形。
重大遗漏，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的
法律责任。
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不
存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
关于不存
的情况，不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易信息进行
在不得参
内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相
与任何上
标的公司全 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
市公司重
体董监高 究刑事责任的情形。
大资产重
组情形的
要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
承诺函
何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担
相应的法律责任。
施，履行了保密义务，严格控制参与本次交易的人员范围，尽可
能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。本人及标的公
司保证为本次交易所聘请的人员、机构亦将履行相关保密义务，
关于本次
承担相应的法律责任。
交易采取
标的公司全 的保密措
前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买
体董监高 施及保密
卖上市公司股票。
制度的说
明
求进行内幕信息知情人登记。
因上述说明和承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失
的，本人将依法承担全部相应法律责任。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况简介
公司名称 浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
公司名称（英文） Zhejiang Wandekai Fluid Equipment Technology Co., Ltd
统一社会信用代码 91331000MA28GTU648
股票简称 万得凯
股票代码 301309
上市地点 深圳证券交易所
成立日期 2016 年 10 月 31 日
法定代表人 钟兴富
注册资本 10,053.44 万元
注册地址 浙江省玉环市龙溪镇东港村渔业
主要办公地址 浙江省玉环市龙溪镇东港村渔业
联系电话 0576-87498555
传真号码 0576-87491665
公司网站 www.zjwdk.com
电子邮箱 dmb@zjwdk.com
许可项目：特种设备设计；特种设备制造（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；建筑装饰、
水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；阀门和旋塞研发；阀门和
经营范围
旋塞销售；通用零部件制造；五金产品制造；五金产品研发；金属制
品销售；特种设备销售；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有
色金属铸造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
二、公司股本结构及上市公司前十大股东情况
（一）公司前十大股东情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情
况具体如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 76,645,700 76.24%
（二）公司控股股东和实际控制人情况
截至本预案签署日，公司股权结构图如下：
上市公司的控股股东、实际控制人为钟兴富先生、陈方仁先生、陈金勇先生、
陈礼宏先生、汪素云女士、汪桂苹女士；其中钟兴富与汪素云为夫妻关系，陈金
勇为二人之子；陈方仁与汪桂苹为夫妻关系，陈礼宏为二人之子；汪素云、汪桂
苹系姐妹关系。公司控股股东、实际控制人钟兴富先生、陈方仁先生、陈金勇先
生、陈礼宏先生、汪素云女士、汪桂苹女士签署一致行动协议确认为一致行动关
系。钟兴富先生、陈方仁先生各持有台州协力 23.60%的出资份额，陈方仁先生
担任台州协力执行事务合伙人，台州协力与钟兴富先生、陈方仁先生、陈金勇先
生、陈礼宏先生、汪素云女士、汪桂苹女士构成一致行动关系。
上述人员中，汪素云、汪桂苹均在公司行政部任职，其余四人的基本情况如
下：
历，经济师。现任台州万得凯智能装备科技有限公司法定代表人兼执行董事经理、
玉环市浦发房地产开发有限公司法定代表人兼执行董事经理、哈尔滨凯得利矿业
有限公司法定代表人执行董事兼总经理、玉环市龙溪镇中心菜市场法定代表人、
玉环龙溪机械修配厂法定代表人兼执行董事、香港港荣协和有限公司董事、凯盈
国际（香港）有限公司法定代表人、玉环冉盛商贸有限公司法定代表人董事经理
兼财务负责人、玉环市人大代表、浙江省水暖阀门行业协会会长。2016 年 10 月
起任职于公司，现任公司董事长、首席战略官。
历。现任哈尔滨凯得利矿业有限公司监事、台州协力投资咨询合伙企业（有限合
伙）执行事务合伙人、台州万得凯智能装备科技有限公司监事、金宏铜业（越南）
有限公司法定代表人。2016 年 10 月任职于公司，现任公司董事、总经理。
科学历。现任台州华冠五金制品有限公司法定代表人兼执行董事经理、凯盈贸易
（玉环）有限责任公司监事、浙江万得凯阀门制造有限公司法定代表人兼执行董
事。2016 年 10 月起任职于公司，现任公司董事、副总经理。
科学历。现任浙江万得凯暖通科技有限公司法定代表人兼执行董事经理、台州华
冠五金制品有限公司监事、凯盈贸易（玉环）有限责任公司法定代表人兼执行董
事经理、浙江万得凯阀门制造有限公司监事。2016 年 10 月起任职于公司，现任
公司董事、副总经理。
三、最近三十六个月的控制权变动情况
至本预案签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为钟兴富先生、陈方仁
先生、陈金勇先生、陈礼宏先生、汪素云女士、汪桂苹女士。最近三十六个月内，
上市公司未发生控制权变更的情形。
四、最近三年重大资产重组的基本情况
截至本预案签署日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司一直致力于水暖器材的设计、开发、生产、销售，产品主要包括各类铜
制水暖阀门、管件等。公司产品主要应用于建筑物中的给排水、冷热水供给、采
暖等基础设施，定位于中、高端品级，具有突出的环保优势，主要面向美国、欧
洲等国家和地区。阀门和管件是水暖管道系统的重要组成部分，其中阀门是管道
的重要控制元件，用来实现管道系统的开启、关闭以及控制和调节管道中流体介
质的方向、压力及流量大小；管件是管道的重要连接部件，起到改变管径、从主
管中引出支管以及封闭管道的作用。铜制水暖阀门按照结构类型可以分为球阀、
角阀、截止阀、旋塞阀、闸阀、蝶阀、滑阀等，产品种类众多。
公司坚持国际国内双循环战略，当前业务以外贸出口为主，内销为辅。外贸
出口以美国、欧洲市场为主，同时进一步拓展澳大利亚、东南亚和南美市场。报
告期内，贸易政策的不确定性给行业带来了一定影响，加速了产业链转移与整合。
公司出口业务因外部环境变化短期内受到影响，但公司先期布局的越南工厂极大
程度上平衡了国际贸易风险。公司越南工厂主要面向北美市场订单，通过产线扩
充和设备升级，积极提升产能与生产效率，最大程度地满足北美客户的需求。
（二）主要财务指标
上市公司 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月合并财务报表的主要
财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2025-09-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
资产合计 180,212.61 183,113.81 167,527.29 158,591.36
负债合计 17,986.73 25,882.66 23,809.36 18,518.31
所有者权益合计 162,225.89 157,231.15 143,717.93 140,073.05
归属于公司股东
的所有者权益
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 61,578.79 99,626.67 68,919.32 77,684.06
营业利润 9,036.71 16,590.49 11,800.42 14,023.92
利润总额 8,984.49 16,535.71 11,744.76 13,959.98
归属于公司股东的净利润 8,358.51 15,014.82 10,389.71 12,507.42
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。
截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到
中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。上市公
司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件。
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况良好，
最近三年不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为钟兴富、汪素云夫妇及其
子陈金勇和陈方仁、汪桂苹夫妇及其子陈礼宏。本次交易完成后，上市公司的控
股股东、实际控制人仍为钟兴富、汪素云夫妇及其子陈金勇和陈方仁、汪桂苹夫
妇及其子陈礼宏。本次交易不会导致公司控制权变更。
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，本次交易中
涉及的标的资产交易价格以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述
事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结
构的影响。
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方情况
序 是否取得其他国家或者
姓名 性别 国籍
号 地区的居留权
二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方情况
（一）苏州奥兰多精密制造有限公司
名称 苏州奥兰多精密制造有限公司
统一社会信用代码 91320506MA250TE70F
注册地址 苏州市吴中区胥口镇灵山路 111 号 2 幢 5 楼
法定代表人 严寒
注册资本 8,535.19 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2021 年 1 月 12 日
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零
售；汽车零配件批发；紧固件制造；紧固件销售；通用设备制造（不
含特种设备制造）；金属工具制造；金属工具销售；通用零部件制造；
轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传
经营范围
动部件销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；
五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；气压动力机械及元件
制造；气压动力机械及元件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，苏州奥兰多股东情况如下：
单位：万元
序号 股东 出资比例 认缴出资额
苏州市吴中区均益灵投资管理
合伙企业（有限合伙）
序号 股东 出资比例 认缴出资额
上海文漫企业管理中心（有限
合伙）
合计 100.00% 8,535.19
截至本预案签署日，苏州奥兰多实际控制人为严春华，产权控制关系如下：
（二）苏州晨融智能科技有限公司
名称 苏州晨融智能科技有限公司
统一社会信用代码 91320507MA271ULAX1
江苏省苏州市相城区太平街道金澄路 82 号（86 号楼）201 室 B17 工
注册地址
位（集群登记）
法定代表人 李秀方
注册资本 10 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2021 年 9 月 9 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；人工智能双创服务平台；组织文化艺术交流活动；经济
贸易咨询；企业管理咨询；会议及展览服务；广告设计、代理；广
告制作；广告发布；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；
经营范围 人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；工程和技术
研究和试验发展；智能基础制造装备销售；环境保护专用设备销售；
环境保护监测；工程管理服务；物业管理；环境监测专用仪器仪表
销售；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
截至本预案签署日，苏州晨融股东情况如下：
单位：万元
序号 股东 出资比例 认缴出资额
合计 100.00% 10.00
截至本预案签署日，苏州晨融实际控制人为李秀方，产权控制关系如下：
（三）苏州市吴中区吉创投资合伙企业（有限合伙）
名称 苏州市吴中区吉创投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320506MA27TN6L8R
注册地址 苏州市吴中区东山镇凤凰山路七巷 1 号三幢 301 室
执行事务合伙人 李荣虎
出资额 250 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2022 年 9 月 29 日
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，吉创投资合伙人情况如下：
单位：万元
序号 合伙人/股东 出资比例 出资额
合计 100.00% 250.00
截至本预案签署日，吉创投资实际控制人为李荣虎，产权控制关系如下：
三、募集配套资金的认购对象
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行股票募集配套资金。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次交易经
深交所审核通过并经中国证监会注册同意后，按照相关法律、法规和规范性文件
的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为曾瑞智控 100%股权，曾瑞智控基本情况如下：
一、曾瑞智控基本情况
公司名称 江苏曾瑞智控科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320509MA1YGUGM02
成立日期 2019-06-04
法定代表人 李荣虎
注册资本 5,000.00 万人民币
注册地址/主要办公地址 江苏省苏州市吴中区胥口镇灵山路 111 号
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；通用零部
件制造；五金产品制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组
件设备制造；其他电子器件制造；电子专用设备制造；模具制造；
机械零件、零部件加工；金属制品销售；紧固件销售；电子元器
件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；机
经营范围
械零件、零部件销售；电子专用材料制造；塑料制品销售；数控
机床销售；机械设备销售；模具销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进
出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
依托精密制造技术，主要从事电磁阀、液压阀等各类精密阀门、
主营业务
阀件、管件的研发、生产及销售
二、曾瑞智控的股权结构
截至本预案签署日，曾瑞智控各股东具体持股金额及持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 5,000.00 100.00%
截至本预案签署日，曾瑞智控股权关系结构图如下：
三、曾瑞智控主营业务情况
（一）主营业务
标的公司是一家依托精密制造技术，专业从事电磁阀、液压阀等各类精密阀
门、阀件、管件的研发、生产及销售的高新技术企业。标的公司具有深厚的行业
资源及市场开拓能力，与多家实力雄厚的国内外企业建立了长期合作伙伴关系，
致力于成为智能制造领域头部梯队企业。
标的公司是国家高新技术企业和省级专精特新中小企业，自成立以来高度重
视自主研发与创新，先后被评定为国家级科技型中小企业、江苏省民营科技企业、
苏州市企业技术中心，已获得数十项授权专利。
（二）主要产品
标的公司主要产品为电磁阀、液压阀等各类精密阀门、阀件、管件。电磁阀、
液压阀等各类精密阀门、阀件主要包括空调控制电磁阀零件、制动控制电磁阀零
件、节流单向压力控制阀零件、高压共轨喷油器电磁阀、天然气喷嘴电磁阀等。
其中空调控制电磁阀零件作为汽车热管理系统的核心执行元件，直接影响空调系
统的温控精度、运行稳定性与能效水平，是乘用车及商用车空调系统不可或缺的
关键零部件之一。节流单向压力控制阀零件广泛应用于农机、工程机械及工业设
备等领域，为各类液压系统提供精准的流量调节与压力控制功能，保障设备动作
平稳可靠。高压共轨喷油器电磁阀控制柴油发动机高压燃油的喷射时机、喷油量
和喷射速率，是柴油车排放、油耗、动力的核心精密部件之一。天然气喷嘴电磁
阀精确控制天然气燃料的通断与喷射量，保证燃气发动机/燃气具燃烧稳定、安
全、高效。标的公司管件产品主要为服务器液冷快速接头零部件，是数据中心等
液冷应用场景中保障散热系统安全稳定运行的重要基础部件之一。
上述精密零部件作为装备制造领域的关键基础部件，是各类终端设备实现核
心功能的重要支撑，被广泛应用于汽车整车、新能源热管理、工程机械、农业装
备、工业自动化、液冷等终端领域，下游应用场景丰富，市场需求稳定。
（三）盈利模式
标的公司专注于电磁阀、液压阀等各类精密阀门、阀件、管件的研发、生产
及销售，标的公司产品通过终端客户认证后，根据下游客户提供的参数和技术指
标，向其提供符合其生产需求的产品，进而形成收入和利润。
（四）核心竞争优势
精密制造属于技术高度密集型行业，需要多年的经验积累。标的公司核心团
队具备深厚的行业积淀与实践经验：工艺优化方面，标的公司核心机加工工艺人
员长期从事精密制造工作，积累了成熟的工艺优化能力，可有效保障产品精度、
稳定性与生产效率；生产与质量管理方面，标的公司在生产管理中深度践行精益
生产理念，借鉴并落地丰田生产管理体系，建立了完善的质量管控体系，培养了
专业化质量管控团队，具备持续提升产品质量与生产效率的能力；研发方面，标
的公司研发团队拥有多年电磁阀领域、机加工领域研发经验，擅长结构设计优化
与工艺优化，能够从源头实现设计降本与性能提升；供应链管理方面，标的公司
核心供应链管理人员拥有丰富的供应链管理经验，在原材料选型、零部件采购及
成本控制方面具备成熟体系与实操能力，为标的公司持续优化成本结构、提升盈
利能力提供有力支撑。
标的公司生产的精密零部件作为装备制造领域的关键基础部件，是各类终端
设备实现核心功能的重要支撑，被广泛应用于汽车整车、工程机械、农业装备、
液冷等终端领域，下游应用场景丰富，市场需求稳定。其中汽车整车领域涵盖空
调控制电磁阀零件、制动控制电磁阀零件等关键精密部件；服务器液冷快速接头
零部件是数据中心等液冷应用场景中保障散热系统安全稳定运行的重要基础部
件之一；节流单向压力控制阀零件被广泛应用于农机、工程机械及工业设备等领
域，为各类液压系统提供精准的流量调节与压力控制功能。
标的公司的主要客户为国内汽车零部件细分领域知名企业、全球知名工程机
械企业、上市公司等，客户资源较为优质。目前标的公司生产的空调控制电磁阀
零件、制动系统系列零件等产品已获得终端国内外多家知名汽车厂商的使用和认
可。同时，标的公司近年以来亦集中精力开发液冷领域优质新客户。上述客户对
产品的技术要求、质量要求和产能稳定性较高，由于相关产品的开发需要经过前
期与客户的论证、立项、鉴定或定型等多个环节，开发周期较长、前期投入较大、
准入门槛较高，一旦产品确定并批量生产后，客户一般不会轻易更换供应商，因
而在未来的较长时间能够保持标的公司业务的稳定性。
四、曾瑞智控主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025-12-31 2024-12-31
资产合计 16,443.28 13,792.71
负债合计 9,665.25 8,102.29
所有者权益合计 6,778.03 5,690.41
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 17,401.49 13,244.60
营业利润 1,090.46 717.12
利润总额 1,037.00 860.04
归属于公司股东的净利润 997.87 808.27
注：以上财务数据未经审计。
五、曾瑞智控下属公司情况
截至本预案签署日，曾瑞智控拥有的子公司情况如下：
（一）苏州维特奥科技技术有限公司
公司名称 苏州维特奥科技技术有限公司
统一社会信用代码 91320506MA1MQC601M
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 苏州市吴中区胥口镇灵山路 111 号
法定代表人 李荣虎
注册资本 3,000 万元人民币
成立日期 2016-07-25
经营期限 2016-07-25 至 无固定期限
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子产品销售；仪器仪表销售；金属材料销售；五金产
品制造；五金产品零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部
件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电
子元器件与机电组件设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部
经营范围
件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；塑料制品销售；紧固
件制造；紧固件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；气
压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；模具制造；模
具销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；电
工器材制造；电工器材销售；金属制品销售；计算机软硬件及辅助
设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械电气设备制造（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：截至本预案签署日，曾瑞智控持有苏州维特奥科技技术有限公司 99.00%股权，并拟收
购李荣虎持有的剩余 1.00%股权，目前已与李荣虎签署收购协议并正在办理工商变更登记。
（二）芯密思科技（苏州）有限公司
公司名称 芯密思科技（苏州）有限公司
统一社会信用代码 91320506MAE7DGHX16
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 江苏省苏州市吴中区胥口镇灵山路 111 号 2 幢二楼
法定代表人 李荣虎
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2024-12-06
经营期限 2024-12-06 至 无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电
路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产
品制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电
子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；其他电子
器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电
组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制
造；电子专用设备销售；劳动保护用品销售；五金产品制造；金属
制品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；货物
进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
股东情况 曾瑞智控 100.00%
（三）曾瑞精密光学部件（苏州）有限公司
公司名称 曾瑞精密光学部件（苏州）有限公司
统一社会信用代码 91320506MAEFLJRW6B
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 江苏省苏州市吴中区胥口镇灵山路 111 号 2 幢一楼西侧
法定代表人 李荣虎
注册资本 500.00 万元人民币
成立日期 2025-03-21
经营期限 2025-03-21 至 无固定期限
一般项目：光学仪器制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组
件设备制造；其他电子器件制造；通用零部件制造；五金产品制造；
电子专用设备制造；机械零件、零部件加工；光学仪器销售；电子
元器件零售；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备销售；
经营范围
金属制品销售；五金产品零售；电子专用设备销售；机械零件、零
部件销售；劳动保护用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况 曾瑞智控 100.00%
（四）曾辉精密机械（苏州）有限公司
公司名称 曾辉精密机械（苏州）有限公司
统一社会信用代码 91320506MAE048GY6F
公司类型 有限责任公司
注册地址 江苏省苏州市吴中区胥口镇灵山路 111 号 2 幢 1 楼
法定代表人 李荣虎
注册资本 500.00 万元人民币
成立日期 2024-09-20
经营期限 2024-09-20 至 无固定期限
一般项目：通用零部件制造；汽车零部件及配件制造；机械零件、
零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件制
造；其他通用仪器制造；紧固件制造；电子元器件与机电组件设备
制造；五金产品制造；汽车零部件研发；金属制品研发；五金产品
经营范围 研发；汽车零配件零售；机械零件、零部件销售；汽车零配件批发；
金属工具销售；金属制品销售；金属材料销售；紧固件销售；塑料
制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件零售；电
子元器件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
股东情况 曾瑞智控 100.00%
此外，截至本预案签署日，曾瑞智控持有苏州瑞康颐安智能科技有限公司
公司的主营业务差异较大，曾瑞智控拟将其转让给李荣虎控制的苏州瑞康达企业
管理有限公司，上述转让过程正在办理工商变更登记。
第五章 本次交易的评估情况
截至本预案签署日，本次交易涉及的评估工作尚未完成，具体预估值及交易
价均尚未确定。本次交易所涉及的评估结果将由符合相关法律法规要求的资产评
估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的具体交易对
价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果
为基础，由交易各方协商确定。
第六章 本次交易涉及发行股份的情况
本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况
发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况参见“第一章 本次交易
概况/二、本次交易的方案概况/（二）发行股份及支付现金购买资产的方案”。
二、募集配套资金涉及的发行股份情况
募集配套资金涉及的发行股份情况参见“第一章 本次交易概况/二、本次交
易的方案概况/（三）募集配套资金的方案”。
第七章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第四次会议审议通
过，尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
事会审议通过本次交易的相关议案；
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的
可能性。本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险。
中止或取消的风险。
中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法
按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商
确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的
资产经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注
意。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易双方共同协商确定。若交
易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需履行包括但不限于深交所审
核通过、中国证监会同意注册等审批程序，不排除交易双方可能需要根据监管机
构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易方案
存在调整的风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上
市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析、预测。本次交易实施完
成后，可能导致公司即期回报被摊薄。公司提请投资者关注本次交易可能摊薄即
期回报的风险。
（七）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业绩产生不利影响。
二、标的公司相关的风险
（一）技术进步和产品迭代风险
标的公司依托精密制造技术，主要从事电磁阀、液压阀等各类精密阀门、阀
件、管件的研发、生产及销售，下游需求对其发展有直接决定作用。随着下游终
端汽车整车、新能源热管理、工程机械、农业装备、工业自动化、液冷等行业相
关技术的发展，技术升级频繁，产品更新换代速度较快。这就需要标的公司始终
保持和下游客户紧密的技术交流和技术同步，相应升级制造工艺及技术水平。
标的公司加大研发投入，添加更先进的研发设备、引进高端人才、拓展研发
广度和深度至关重要。如果标的公司研发的产品或者成果达不到预期效果，业务
竞争力将会面临下降风险。
（二）宏观经济及市场需求波动风险
经济增速、产业政策、信贷政策、税收政策、金融市场波动等宏观经济因素
的变化，均可能对标的公司产品的市场需求产生重大不利影响。标的公司下游终
端行业主要包括汽车整车、新能源热管理、工程机械、农业装备、工业自动化、
液冷等，近年来下游行业需求相对旺盛，但仍不排除未来行业产生周期性波动。
若未能对上述风险带来的不利影响做出及时应对，则可能对标的公司的经营业绩
产生重大不利影响。
（三）核心技术人员流失和泄密风险
标的公司所处行业技术优势和持续的研发能力是核心竞争力之一。标的公司
在长期的发展过程中组建了一支具有创新能力的核心技术团队，同时，公司的大
批熟练技术员工也在工艺改进、设计优化和产品质量控制等方面积累了宝贵的经
验，是标的公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。如果核心技术人员或熟练
技工大量流失，则可能会削弱标的公司的竞争力，进而对公司生产经营产生不利
影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司股票价格的波动不仅受其
经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业景气度、国家重大经济
政策、股票市场供求、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部
门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较大
波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》
等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相
关风险。
（二）不可抗力风险
若遇到诸如地震、台风、洪水等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，
或其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对本次交易相关方的财
产、人员造成损失，影响相关方的正常生产经营，进而影响本次交易的顺利实施。
第八章 其他重要事项
一、上市公司本次交易前 12 个月内发生购买、出售资产情况的说明
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办
法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
在本次交易前 12 个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资产购买、出
售的交易情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议
事规则》《董事会议事规则》等制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的
制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向
深圳证券交易所申请，公司股票自 2026 年 3 月 24 日开市起停牌。公司因本次交
易事项申请连续停牌前 20 个交易日的公司股票（301309.SZ）、创业板综合指数
（399102.SZ）、通用设备指数（881117.TI）的累计涨跌幅如下：
停牌前第 21 个交易日 （2026 停牌前 1 个交易日（2026
项目 涨跌幅
年 2 月 13 日） 年 3 月 24 日）
公 司股 票 收盘 价 （ 元/
股）
创 业 板 综 合 指 数
（399102.SZ）
通 用 设 备 指 数
（881117.TI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 26.90%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 33.72%
公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日的区间内的累计涨跌幅为
停牌前 20 个交易日累计涨跌幅为 26.90%；剔除同行业板块因素（通用设备指数
（881117.TI））后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨跌幅为 33.72%，超过
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传
播的可能性；同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单上
报深圳证券交易所。
鉴于本次交易事项首次披露前 20 个交易日期间，剔除大盘和同行业板块因
素影响后公司股价累计涨幅均超过 20%，公司已在“重大风险提示”之“一、本
次交易相关风险”之“（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险”中进行风险
提示。
四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排参见本预案“重大事项提示/七、本
次重组对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组
的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全
体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见参
见本预案“重大事项提示/六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、
全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划。”
第九章 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司独立
董事管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，在
提交公司第四届董事会第四次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次
交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规
及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认
真自查论证后，公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金
方式购买资产并募集配套资金的相关条件。
公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有
利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。
在关联关系，本次交易完成后，各交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总
股本的 5%。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易不会导致公司控制权发生变
更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管
理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
苏曾瑞智控科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
条、四十四条的相关规定。
资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条规定。
产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定情形。
二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
停牌前 20 个交易日累计涨跌幅为 26.90%；剔除同行业板块因素（参考通用设备
指数（881117.TI））后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨跌幅为 33.72%，
超过 20%。
公司严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法
规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易
采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，登记内幕信息知
情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项
进程备忘录，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前
阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，本次交易向监管机构提
交的法律文件合法有效。
的相关事宜。
的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严
格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
易的其他相关事项，并发布召开公司股东会的通知审议该等事项。
综上所述，全体独立董事认为，公司已按照有关法律法规及《公司章程》的
规定履行了本次交易现阶段所必须履行的法定程序和相关信息披露义务，未损害
公司及全体股东特别是中小股东的利益。全体独立董事同意本次交易的相关事项，
并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。
第十章 上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
全体董事：
钟兴富 陈方仁 陈金勇
陈礼宏 韩玲丽 皮常青
朱 建 陈楚龙 连之伟
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
第十一章 上市公司高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案内容及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员：
陈方仁 陈金勇 陈礼宏
黄 曼 陈伟君
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
（本页无正文，为《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
