江苏新泉汽车饰件股份有限公司
会
议
材
料
二〇二六年四月十六日
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目 录
议案六、关于公司及子公司 2026 年度向银行申请综合授信额度的议案 ..... 30
议案七、关于公司董事和高级管理人员 2025 年度实际支付薪酬及 2026 年度薪酬
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江苏新泉汽车饰件股份有限公司
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：
（一）现场会议时间：2026 年 4 月 16 日下午 13 时 30 分
（二）网络投票时间：自 2026 年 4 月 16 日至 2026 年 4 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点：常州市新北区黄河西路 555 号
江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室
四、会议主持人：董事长唐志华先生
五、会议审议事项
的议案》
六、会议议程
（1）主持人介绍会议须知及有关事项，推举检票人、监票人；
（2）逐项宣读各项议案；
（3）听取公司独立董事 2025 年度独立董事述职报告；
（4）对议案进行投票表决，在计票的同时回答股东的提问；
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（5）休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；
（6）复会，宣布表决结果；
（7）宣读股东会决议；
（8）见证律师宣读法律意见书；
（9）与会董事签署会议决议和会议记录；
（10）主持人宣布会议结束。
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江苏新泉汽车饰件股份有限公司
为维护投资者合法权益，确保本公司 2025 年年度股东会（以下简称“本
次会议”）正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》及《江苏新泉汽车饰件股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定如下会议须知，
望出席本次会议的全体人员遵照执行。
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授
权代表）的合法权益，本次会议由投资管理部具体负责本次会议的议程安排和
会务工作。
二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、
公司董事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法
拒绝其他任何人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股票账户卡、身份证
及/或公司营业执照等）及相关授权文件于 2026 年 4 月 16 日 12:30—13:30 在
本次会议召开前办理现场会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，每位股东发言时间一般不超
过 5 分钟。
六、股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关
或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、会议投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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议案一
各位股东及股东代表：
规范运作，科学决策，严格履行《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻落实股
东会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，紧紧围绕公司总体发展战略目
标及全年重点工作计划，切实保障公司持续健康发展。现将董事会 2025 年度的
主要工作报告如下：
一、2025 年公司主要经营情况
出强大的发展韧性和活力，成为拉动经济增长的重要引擎。
公司坚持以“技术创新、结构优化、持续发展”的经营理念和年度经营目标
为指引，聚焦关键任务，2025 年我国汽车产销持续增长的同时，受行业竞争影
响，公司作为汽车零部件企业，报告期内，公司呈现收增利减态势。
（一）2025 年主要经营指标完成情况
母公司的净利润 8.15 亿元，同比下降 16.54%；扣除非经常性损益后归属于母公
司净利润 8.09 亿元，同比下降 16.50%。
（二）2025 年公司投融资情况
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为了更好的服务公司客户，同时不断开拓国际市场，努力将公司汽车饰件产
品打造成具有国际竞争力的民族品牌。2025 年 4 月，公司召开董事会向斯洛伐
克新泉增加投资 4,500 万欧元，以满足斯洛伐克新泉新增定点项目的产能扩充，
更好的服务当地客户和开拓欧洲市场业务；2025 年 5 月和 6 月，公司分别在德
国慕尼黑设立研发中心，在拜仁州因戈尔施塔特市设立生产基地；2025 年 9 月，
公司在美国肯塔基州设立子公司，进一步开拓欧美市场业务，公司全球化战略得
到进一步推进。
公司积极发展汽车座椅业务，不断丰富和拓展产品品类。报告期内，公司收
购安徽瑞琪汽车零部件有限公司 70%股权。安徽瑞琪主营汽车座椅的研发、制造
和销售，该控股子公司于 2025 年 4 月 1 日办理完成变更登记手续。
公司积极布局机器人新兴业务，2025 年 12 月，公司设立常州新泉智能机
器人有限公司，聚焦机器人核心零部件业务，协同公司客户与机器人厂商，推进
产品研发与量产落地，打造公司第二增长曲线。
公司分别于 2025 年 12 月 26 日、2026 年 1 月 21 日召开第五届董事会第十
三次会议和 2026 年第一次临时股东会，审议通过了关于公司发行 H 股股票并在
香港联交所主板上市涉及的相关议案；2026 年 1 月 27 日，公司向香港联交所递
交了发行 H 股股票并在香港联交所主板上市的申请，并在香港联交所刊登了本
次发行上市的申请资料。
截至目前，公司本次发行上市已向中国证监会提交备案申请，尚需中国证监
会、香港证监会和香港联交所等相关机构的批准、核准或备案，公司将积极推进
本次发行上市的各项工作，并将根据进展情况及时履行信息披露义务。
二、董事会主要工作情况
（一）董事会会议情况
议形成均符合《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。具体会议召开情
况及审议通过的议案如下：
会议届次 召开日期 审议通过的议案
第五届董事会第六次会议 2025 年 1 月 3 日 1.《关于通过全资子公司在德国投资设立下属子公司的议案》
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第五届董事会第七次会议 2025 年 3 月 12 日 1.《关于聘任公司副总经理的议案》
第五届董事会第八次会议 2025 年 3 月 19 日 1. 《关于收购安徽瑞琪汽车零部件有限公司 70%股权的议案》
第五届董事会第九次会议 1.《公司 2024 年度董事会工作报告》
案》
第五届董事会第十次会议 2025 年 8 月 29 日 1.《2025 年半年度报告》及其摘要
的议案》
第五届董事会第十一次会 2025 年 9 月 9 日 1.《关于提前赎回“新 23 转债”的议案》
议
第五届董事会第十二次会 2025 年 10 月 30 日 1.《公司 2025 年第三季度报告》
议 2.《关于在常州投资设立全资子公司的议案》
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度>的议案》
行为规范>的议案》
第五届董事会第十三次会 2025 年 12 月 26 日 1、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的
议 议案》
案的议案》
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议有效期的议案》
股股票并上市有关事项的议案》
责任保险的议案》
议事规则（草案）的议案》
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《关于修订及制定公司 H 股发行上市后适用的公司治理制度的议案》
（H 股发行上市后适用）
后适用）
市后适用）
市后适用）
市后适用）
（二）董事会对股东会决议的执行情况
法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东会的授
权，认真履行职责并执行股东会决议的全部事项。部分决议执行情况如下：
根据公司 2024 年年度股东大会决议，2024 年度利润分配方案为：拟以实施
权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元
（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红
股。该利润分配事项于 2025 年 6 月 19 日实施完成。
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经 2025 年第一次临时股东大会审议通过，根据最新发布的《公司法》《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，
结合公司的实际情况，公司取消设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会
行使，并对《公司章程》及部分治理制度进行同步修订和制定。
除上述事项外，公司董事会认真执行股东会通过的其他各项决议，及时落实
了股东会安排的各项工作。
（三）信息披露情况及投资者关系管理情况
公司相关制度、严格履行上市公司信息披露义务的原则，公司在指定媒体和网站
上完成了定期报告及临时公告的披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地向
投资者披露了公司在经营成果、财务状况、重大决策等方面的有关信息。报告期
内，公司通过接听投资者电话、公司网站及邮箱、上证 E 互动、接待机构投资者
来访调研等形式，与投资者进行充分沟通和交流。通过上述工作的开展，公司认
真听取了广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，形成了服务投
资者、尊重投资者的企业文化，公司与投资者建立了良好的沟通机制，赢得了资
本市场对公司的肯定，增强了机构投资者对公司的投资信心。公司不仅维护股东
的利益，同时能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户和其他相关利
益者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，使公司走上可持续、
健康、稳定发展之路。
三、公司未来发展规划和 2026 年度重点工作
（一）公司发展战略
公司秉承“谦虚、热情、务实、自信；简单、包容、创新、协同”的企业精
神和“技术创新、结构优化、持续发展”的经营理念，坚持“追求卓越，超越期
望”的质量方针，以技术创新和产品结构优化为推动力，通过卓越的产品品质和
快速响应的服务，为客户提供优质的产品和服务，努力将公司的产品打造成具有
国际竞争力的中国民族品牌。公司计划实施以下发展战略，进一步拓展业务并提
升竞争力。
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公司计划通过强化垂直整合与跨产品协同，在核心业务领域持续拓展产品组
合。依托工装开发及精密制造经验，公司拟扩大内外饰件产品及服务，进一步扩
大座椅及座椅附件业务规模。为支持这一扩张，公司旨在推动成熟技术及工艺在
各产品线的复用，构建覆盖内饰、外饰及座椅及座椅附件部件的一体化产品体系，
提升单车价值及客户终身价值。公司亦计划将数字化、自动化及智能化技术应用
于相关研发生产活动，提升生产效率、产品竞争力，降低生产成本并提高毛利率。
通过将新兴技术延伸至各产品品类，公司旨在打造更具关联性及适应性的产品平
台，支持产品组合持续多元化。
公司计划响应客户新兴需求，进一步发展人形机器人产品。为支持这一举措，
公司已投资人民币 1 亿元设立常州新泉智能机器人有限公司，并拟与国内外领先
机器人企业开展战略合作。公司旨在更早参与客户机器人产品规划，从概念阶段
开展联合开发，并将现有工艺能力应用于机器人核心零部件及轻量化结构件从而
与公司的整车厂客户的机器人战略协同发展，为本公司的第二增长引擎奠定坚实
基础。
公司计划在核心及潜在战略客户所在区域（包括墨西哥、欧洲及东南亚）建
立新生产基地，拓展全球化生产网络。公司拟在这些区域复制现有本地化建厂模
式，针对新兴市场采用工业园区化布局模式，依托标准化生产线设计及管理体系，
缩短选址、调试及产能爬坡周期。研发中心将与顶尖客户密切合作，生产基地将
承接并履行相关订单。此外，公司将采取措施提升海外工厂关键岗位本地化水平，
完善这些区域的全流程供应链覆盖，以支持全球市场扩张并提升整体盈利能力。
公司计划通过优化客户需求识别方式及深度参与客户产品开发流程，拓展客
户群体并深化客户合作。公司拟强化跟踪及预测全球主要客户需求的能力，更早
参与其产品规划，从概念阶段开展联合开发。通过采用柔性工厂设计并在墨西哥、
欧洲及东南亚设立产能枢纽，公司将全球制造资源与客户生产布局对齐。依托标
准化流程及本地化供应链，公司旨在缩短新基地产能爬坡周期，保障准时交付。
通过和客户在生产方面的紧密合作，在历史生产过程中积累专有技术，不断提升
制造效率，进一步加深与客户之间的关系，并提供更优质的产品和更高效的客户
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响应。这些措施有望帮助公司扩大现有客户业务合作规模，提高获取新业务机会
的可能性。
（二）2026 年度重点工作
持“内外饰系统为核心，座椅与机器人业务为新增长极”的业务组合战略，持续
深化全球化发展战略。2026 年度经营计划如下：
以及国内客户出海机遇，加快从“国内领先”向“全球领先”迈进。
（1）深耕欧美市场： 落实对墨西哥工厂的增资（1.18 亿美元）及斯洛伐克
工厂的产能扩充，确保北美和欧洲市场的订单交付能力。同时，利用德国拜仁新
泉（增资 1 亿美元）及新泉欧洲慕尼黑研发中心，拓展与当地主机厂的合作，切
入欧主流车企供应链 。
（2）扩张东南亚市场：完成马来西亚新泉全资子公司（投资总额 4200 万美
元）的建设与运营，借助马来西亚的区位优势，辐射东南亚新兴市场，构建多元
化的海外生产基地，以应对全球贸易政策变化风险。
在深耕仪表板总成、门内护板总成等优势产品的同时，重点推动座椅业务的
扭亏为盈与规模化放量。
（1）座椅业务突破：依托 2025 年收购的安徽瑞琪（原芜湖李尔座椅工厂资
源），加快整合与产能爬坡。2026 年目标是为奇瑞等核心客户实现整车座椅产
品的批量稳定供货，并借助海外工厂优势争取海外客户座椅项目，力争实现座椅
业务的盈利拐点。
（2）内外饰协同发展：提升外饰件（如保险杠总成）的收入规模，通过内
外饰系统协同设计，进一步提升单车配套价值量。
托汽车精密制造技术，向高附加值机器人零部件领域延伸。
依托新成立的“常州新泉智能机器人有限公司”，加快机器人核心部件的研
发与量产进程，构筑中长期增长弹性。
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（1）完善国内布局：推进开封新泉生产基地和芜湖新泉座椅生产基地的建
设，完善国内产能覆盖，更好地服务当地汽车产业集群，降低物流成本，提升响
应速度。
（2）推进 H 股上市：积极推进 H 股发行上市工作，搭建国际化资本平台，
拓宽融资渠道，为公司海外产能扩张、产品创新研发提供资金支持，同时提升公
司在国际资本市场的品牌影响力。
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，进一步完善
公司法人治理结构，持续推进公司规范运作，提升公司的科学决策能力和风险防
范能力；进一步加强与投资者之间的沟通交流，树立公司良好的资本市场形象。
面完成 2026 年度经营目标，以优异的成绩回报全体股东。
该报告已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过,现提交本次股东会审
议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
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议案二
各位股东及股东代表：
营，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制。现将公司 2025 年度财务决算
情况报告如下：
一、2025 年度财务报告审计情况
公司 2025 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表、2025 年度合并及母
公司的利润表、合并及母公司的现金流量表、合并及母公司的所有者权益变动表
及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保
留意见的审计报告。
二、2025 年度主要财务指标
单位：元
主要财务指标 2025 年 2024 年 同比增减
基本每股收益（元／股） 1.66 2.00 -17.00%
稀释每股收益（元／股） 1.66 2.00 -17.00%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 1.65 1.99 -17.09%
加权平均净资产收益率（%） 13.62 17.99 减少 4.37 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 13.52 17.85 减少 4.33 个百分点
三、2025 年度经营成果
单位：元
项目 2025 年 2024 年 同比增减
营业收入 15,524,321,623.38 13,263,789,037.59 17.04%
营业成本 12,729,222,613.75 10,658,296,794.68 19.43%
销售费用 99,547,826.04 79,155,335.39 25.76%
管理费用 987,744,168.45 691,196,748.66 42.90%
财务费用 62,597,017.91 115,381,903.39 -45.75%
研发费用 690,186,858.91 548,684,137.40 25.79%
营业利润 916,707,076.17 1,123,704,102.89 -18.42%
利润总额 896,386,106.37 1,106,208,017.57 -18.97%
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归属于上市公司股东的净利润 815,070,818.66 976,635,555.52 -16.54%
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
营业收入变动原因说明：主要系本期业务量增加所致。
营业成本变动原因说明：主要系本期业务量增加所致。
销售费用变动原因说明：主要系本期业务量增加所致。
管理费用变动原因说明：主要系报告期内业务量增加，员工增加、无形资产
摊销及折旧增加所致。
财务费用变动原因说明：主要系汇兑收益增加、可转债赎回计提利息费用减
少所致。
研发费用变动原因说明：主要系报告期内研发项目增加、研发人员增加，同
时加大了对新产品、新工艺、新技术的研发投入所致。
四、2025 年末财务状况
（一）资产状况
单位：元
项目 同比增减
金额 占总资产比重 金额 占总资产比重
货币资金 1,242,101,048.38 6.74% 1,520,930,959.76 9.56% -18.33%
应收票据 39,048,769.59 0.21% 96,685,402.54 0.61% -59.61%
应收账款 4,145,087,768.84 22.51% 3,706,435,229.39 23.29% 11.83%
应收款项融资 2,039,719,283.62 11.07% 1,458,554,653.94 9.17% 39.85%
预付款项 374,743,905.76 2.03% 415,948,759.06 2.61% -9.91%
其他应收款 25,336,826.23 0.14% 22,265,390.64 0.14% 13.79%
其中：应收利息 133,225.38 0.00% 131,011.47 0.00% 1.69%
存货 2,921,415,976.58 15.86% 2,709,878,911.15 17.03% 7.81%
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 335,963,745.96 1.82% 288,725,161.67 1.81% 16.36%
流动资产合计 11,157,937,191.68 60.58% 10,231,260,986.24 64.30% 9.06%
长期应收款 43,033,374.83 0.23% 54,043,790.15 0.34% -20.37%
长期股权投资 4,509,781.21 0.02% 7,462,974.60 0.05% -39.57%
其他非流动金融资产 12,373,208.26 0.07% 12,394,615.97 0.08% -0.17%
投资性房地产 2,718,118.28 0.01% 2,897,585.64 0.02% -6.19%
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固定资产 4,761,809,437.41 25.85% 3,811,670,706.10 23.95% 24.93%
在建工程 652,959,867.14 3.55% 690,217,969.89 4.34% -5.40%
使用权资产 334,338,910.71 1.82% 81,657,609.26 0.51% 309.44%
无形资产 521,269,863.64 2.83% 378,106,185.07 2.38% 37.86%
商誉 133,780,350.75 0.73% 0.00 0.00% 100.00%
长期待摊费用 257,058,319.51 1.40% 170,012,629.77 1.07% 51.20%
递延所得税资产 71,671,687.03 0.39% 66,873,021.91 0.42% 7.18%
其他非流动资产 464,669,659.82 2.52% 405,649,629.97 2.55% 14.55%
非流动资产合计 7,260,192,578.59 39.42% 5,680,986,718.33 35.70% 27.80%
资产总计 18,418,129,770.27 100.00% 15,912,247,704.57 100.00% 15.75%
科目变动超过 30%的情况说明：
致。
应收款增加所致。
（二）负债状况
单位：元
项目 同比增减
金额 占总资产比重 金额 占总资产比重
短期借款 24,020,173.87 0.13% 150,100,000.00 0.94% -84.00%
应付票据 2,244,132,274.06 12.18% 2,186,441,032.81 13.74% 2.64%
应付账款 5,510,782,100.96 29.92% 4,617,978,382.09 29.02% 19.33%
合同负债 82,545,782.42 0.45% 98,186,267.77 0.62% -15.93%
应付职工薪酬 192,064,886.70 1.04% 155,092,844.00 0.97% 23.84%
应交税费 148,157,062.00 0.80% 168,139,928.00 1.06% -11.88%
其他应付款 15,152,345.26 0.08% 17,289,737.42 0.11% -12.36%
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一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 36,528,944.46 0.20% 95,362,385.47 0.60% -61.69%
流动负债合计 9,048,436,113.18 49.13% 8,112,845,628.18 50.98% 11.53%
长期借款 1,405,267,592.40 7.63% 911,627,592.40 5.73% 54.15%
应付债券 0.00 0.00% 1,017,892,427.28 6.40% -100.00%
租赁负债 295,803,177.92 1.61% 62,162,341.52 0.39% 375.86%
长期应付职工薪酬 2,255,094.16 0.01% 1,048,486.88 0.01% 115.08%
递延收益 130,914,325.41 0.71% 132,087,777.48 0.83% -0.89%
递延所得税负债 6,138,243.78 0.03% 70,761.60 0.00% 8574.54%
其他非流动负债 64,762,500.00 0.35% 21,216,495.80 0.13% 205.25%
非流动负债合计 1,905,140,933.67 10.34% 2,146,105,882.96 13.49% -11.23%
负债合计 10,953,577,046.85 59.47% 10,258,951,511.14 64.47% 6.77%
科目变动超过 30%的情况说明：
致。
递延所得税负债所致。
（三）所有者权益类
单位：元
项目 同比增减
金额 占总资产比重 金额 占总资产比重
实收资本（或股本） 510,141,893.00 2.77% 487,303,796.00 3.06% 4.69%
其他权益工具 0.00 0.00% 188,125,315.18 1.18% -100.00%
资本公积 3,256,401,935.19 17.68% 2,108,216,660.56 13.25% 54.46%
- 17 -
其他综合收益 14,361,314.77 0.08% -140,786,477.56 -0.88% -110.20%
盈余公积 248,494,547.14 1.35% 223,442,184.81 1.40% 11.21%
未分配利润 3,383,116,954.14 18.37% 2,739,289,636.61 17.21% 23.50%
归属于母公司所有者权
益（或股东权益）合计
少数股东权益 52,036,079.18 0.28% 47,705,077.83 0.30% 9.08%
所有者权益（或股东权
益）合计
科目变动超过 30%的情况说明：
五、2025 年度现金流量状况
单位：元
项目 2025 年 2024 年 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 768,233,413.45 1,293,221,243.64 -40.60%
投资活动产生的现金流量净额 -1,219,462,288.41 -1,468,097,969.14 -16.94%
筹资活动产生的现金流量净额 41,476,730.66 324,752,171.92 -87.23%
现金及现金等价物净增加额 -378,147,110.77 134,312,983.89 -381.54%
致。
致。
该报告已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过,现提交本次股东会审
议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
- 18 -
议案三
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，江
苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币
实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分
配、资本公积转增股本方案如下：
年 12 月 31 日，公司总股本 510,141,893 股，以此计算合计拟派发现金红利
公司普通股股东的净利润比例为 18.78%。
年 12 月 31 日，公司总股本 510,141,893 股，本次转增后，公司总股本变更为
果为准，如有尾差，系取整数所致）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，拟维持现金派发每股分配比例不变、每股转增比例不变，相应
调整现金派发总金额、转增总股数，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配、资本公积转增股本方案尚需提交股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利
润的 30%，不触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被
实施其他风险警示的情形。相关指标如下表所示：
- 19 -
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 153,042,567.90 146,191,138.80 146,190,711.90
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净利润（元） 815,070,818.66 976,635,555.52 805,532,030.11
本年度末母公司报表未分配利润（元） 1,265,422,803.14
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 445,424,418.60
最近三个会计年度累计现金分红总额是否
否
低于5000万元
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0.00
最近三个会计年度平均净利润（元） 865,746,134.76
最近三个会计年度累计现金分红及回购注
销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回购注
否
销总额（D）是否低于5000万元
现金分红比例（%） 51.45
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款
第（八）项规定的可能被实施其他风险警示 否
的情形
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润 815,070,818.66 元，
拟分配的现金红利总额 153,042,567.90 元，占本年度归属于上市公司股东的净利
润比例低于 30%，具体原因说明如下：
（1）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力
及资金需求
- 20 -
公司所处的行业为汽车零部件行业，公司产品主要包括仪表板总成、顶置文
件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成、保险杠总成、汽车
座椅总成等，归属于汽车零部件中的车身系统，进一步可细分为汽车内外饰件和
汽车座椅。汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，汽车零部件行业的发展
得益于汽车整车制造行业的持续稳定发展，其前景与汽车消费的市场需求密切相
关。
公司自成立以来始终专注于汽车饰件领域，一直以满足客户需求为企业发展
目标，通过新技术、新工艺的广泛应用，不断提升自身服务水平,是国内少有的
凭借自身技术和经营积累逐步发展壮大的本土汽车饰件企业。产品开拓方面，公
司专注汽车内外饰件产品的同时，积极发展汽车座椅业务。公司目前在北京、上
海、常州等 21 个城市设有生产制造基地，为把握汽车产业国际领域内的发展趋
势、满足客户需求，公司在马来西亚、墨西哥、斯洛伐克、美国、德国投资设立
公司并建立生产基地，稳步推进公司国际化战略。当前公司处于稳步成长阶段，
需要持续扩大业务规模。
公司自身经营模式分为设计、采购、生产、销售等模块。公司首先接受汽车
制造商的潜在供应商审核和供应商工程技术能力审核，通过后进入其供应商名
录；汽车制造商向公司发放询价包，公司向其提供技术方案描述，由汽车制造商
工程技术部门和质保部门进行评审，评审通过后进入投标环节，公司在中标后与
汽车制造商签订定点意向书或者开发协议，之后开展产品开发工作，在产品开发
完成并获双方认可后，公司与汽车制造商签订销售合同；汽车制造商按照其自身
生产计划安排相关饰件和座椅产品的采购计划，并向公司下发订单，公司每月根
据订单组织生产并直接销售给汽车制造商。
上市公司股东的净利润 8.15 亿元，同比下降 16.54%。截至 2025 年 12 月 31 日，
公司总资产 184.18 亿元，资产负债率 59.47%。公司盈利水平较好，公司偿债本
息的资金来源于公司经营活动所产生的现金流，最近三年，公司贷款偿还情况良
好，不存在逾期归还银行贷款的情况。
当前汽车“电动化、网联化、智能化、共享化”（新四化）已成为汽车产业
发展的潮流和趋势，汽车市场进入需求多元、结构优化的新发展阶段，新能源汽
车渗透率不断提升，智能汽车也已经进入到大众化应用的阶段，汽车不再是一个
- 21 -
简单的交通工具，现在的汽车正朝着一个可移动的智能终端转变。公司紧跟汽车
行业的发展步伐，积极开拓新能源汽车市场，增强公司在内外饰件和汽车座椅细
分领域的竞争力，相关产能建设、生产研发均需要公司持续的资本投入，从而更
好的扩大公司业务规模，提高公司的盈利能力。综合考虑公司现在所处行业情况，
结合公司实际经营情况，为有效推动公司经营计划和国际化战略的顺利实现，确
保自身发展的资金需求，在保障股东合理回报的同时兼顾公司长期发展，公司根
据《公司章程》规定的现金分红原则，拟定前述利润分配预案。
（2）公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况
公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于开拓新市场、扩
充产品线、增产扩能等。公司将围绕公司战略，规范使用资金，提高资金使用效
率，将留存的未分配利润用于产能建设、生产研发以及补充流动资金等方面，努
力提高公司生产效率，降本增效，提升公司整体盈利能力，确保公司永续发展，
为公司及公司股东创造更多价值。
（3）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供
了便利
按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利，公司建
立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱、
上证 e 互动平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，近
年来公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。
（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
我国汽车行业正处于快速发展阶段，公司将专注于提高在行业内的竞争力，
充分利用现有资源，满足业务规模的增长需求，推动盈利水平的提升，为投资者
创造更大的价值。
三、公司履行的决策程序
公司第五届董事会第十五次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过
了《公司 2025 年度利润分配预案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策
和公司已披露的股东回报规划。同时提请股东会授权公司管理层，待本次利润分
配及资本公积转增股本预案经公司股东会审议通过并实施完成后，办理相应的变
更注册资本、修改《公司章程》的相关条款及工商变更登记等相关事宜。
- 22 -
四、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公
司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案中的资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率
以及投资者持股比例没有实质性的影响，本次利润分配及资本公积金转增股本方
案实施后，由于公司总股本将增加，每股收益、每股净资产将相应摊薄。
本次利润分配方案尚需提交 2025 年年度股东会审议批准后方可实施。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过,现提交本次股东会审
议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
- 23 -
议案四
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证
监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对 2025 年
年报工作的指导意见和要求，公司编制了 2025 年年度报告全文及摘要，公司 2025
年年度报告全文及摘要详细内容见 2026 年 3 月 20 日刊登于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《2025 年年度报告》及摘要。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过,现提交本次股东会审
议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
- 24 -
议案五
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2026 年度审计机构和内部控制审计机构，具体情况
如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗
潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制
的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具
有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委
员会（PCAOB）注册登记。
截至 2025 年末，立信拥有合伙人 300 名、注册会计师 2,523 名、从业人员
总数 9,933 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 802 名。
立信 2025 年业务收入（未经审计）50.00 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿
元，证券业务收入 15.05 亿元。
科学研究和技术服务业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电
力、热力、燃气及水生产和供应业、金融业及建筑业，审计收费总额 9.16 亿元，
同行业上市公司审计客户 30 家。
- 25 -
截至 2025 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责
任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 事件 金额
部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对
金亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人
金亚科技、周 民法院作出的生效判决，金亚科技对投资者损
投资者 2014 年报 尚余 500 万元
旭辉、立信 失的 12.29%部分承担赔偿责任，立信所承担连
带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金
额，目前生效判决均已履行。
部分投资者以保千里 2015 年年度报告；2016
年半年度报告、年度报告；2017 年半年度报告
以及临时公告存在证券虚假陈述为由对保千
里、立信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。
立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立
保千里、东北 2015 年重组、 信对保千里在 2016 年 12 月 30 日至 2017 年 12
投资者 证券、银信评 2015 年报、 1,096 万元 月 29 日期间因虚假陈述行为对保千里所负债
估、立信等 2016 年报 务的 15%部分承担补充赔偿责任。目前胜诉投
资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账
户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付
投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会
计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业
诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 7 次、监督管理措施 42
次、自律监管措施 6 次和纪律处分 3 次，涉及从业人员 151 名。
（二）项目信息
注册会计师 开始从事上市 开始在本所 开始为本公司提
项目 姓名
执业时间 公司审计时间 执业时间 供审计服务时间
- 26 -
项目合伙人 张朱华 2009 年 2010 年 2010 年 2025 年
签字注册会计师 唐胤 2021 年 2007 年 2021 年 2025 年
质量控制复核人 杨景欣 2001 年 2007 年 2007 年 2025 年
（1）项目合伙人近三年从业情况
姓名：张朱华
时间 公司名称 职务
（2）签字注册会计师近三年从业情况
姓名：唐胤
时间 公司名称 职务
（3）质量控制复核人近三年从业情况
姓名：杨景欣
时间 公司名称 职务
斯达半导体股份有限公司 项目合伙人
法兰泰克重工股份有限公司 项目合伙人
浙江鼎力机械股份有限公司 项目合伙人
上海透景生命科技股份有限公司 项目合伙人
上海雅运纺织化工股份有限公司 项目合伙人
泰凌微电子(上海)股份有限公司 项目合伙人
读客文化股份有限公司 项目合伙人
- 27 -
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
（1）审计费用定价原则
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程
度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因
素定价。
（2）审计费用同比变化情况
项目 2026 年 2025 年 增减比例
年报财务审计费用 95 万元 95 万元 0%
内控审计费用 20 万元 20 万元 0%
合计 115 万元 115 万元 0%
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司于 2026 年 3 月 19 日召开第五届董事会审计委员会 2026 年第一次会议，
审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会审计委员会对立信会计师
事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况
等进行了充分的了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券
期货相关业务审计从业资格，并对其 2025 年度审计工作情况及质量进行了综合
评估，认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地
履行了相关职责，审计结论符合公司的实际情况，同意续聘为 2026 年度审计机
构。
（二）董事会审议和表决情况
公司第五届董事会第十五次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过
了《关于续聘会计师事务所的议案》，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为本公司 2026 年度的财务及内控审计单位，聘期一年。2026 年度财务审计
费用 95 万元，内部控制审计费用 20 万元。
- 28 -
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，并自公
司股东会审议通过之日起生效。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过,现提交本次股东会审
议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
- 29 -
议案六
关于公司及子公司 2026 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司
及子公司 2026 年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币 85 亿元（含等值外
币）的综合授信额度，授信期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年
年度股东会召开之日止。现将相关事项公告如下：
一、本次向银行申请授信的基本情况
保理、贸易融资、票据贴现、项目贷款等融资品种。公司及子公司可以以土地、
房产、机器设备等自有资产在有关业务项下对债权人（贷款银行）所负债务提供
担保，具体内容以公司及子公司与债权人（贷款银行）签订的担保合同为准；
在授信额度内自行调整确定申请融资的金融机构及其额度，并签署授信额度内的
各项法律文件（包括但不限于授信、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等
文件），并授权公司财务部根据公司及子公司的资金需求情况分批次向相关金融
机构办理有关授信融资等手续；
金额将视公司及子公司的实际经营情况需求决定，公司及子公司不得将前述融资
资金转贷给第三方；
如根据银行最终审批结果，授信事项涉及对外担保或关联交易等，公司将根
据对外担保或关联交易等的具体情况，按照《公司章程》及相关法律、法规规定
的审批权限另行履行相应审批程序后实施。
二、对公司的影响
- 30 -
公司及子公司本次向金融机构申请综合授信额度是为落实公司发展战略，满
足公司（包括全资子公司及控股子公司）经营对资金的需求，优化公司资本结构，
降低融资成本，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体金额将在授信额度
内以金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东会审
议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
- 31 -
议案七
关于公司董事和高级管理人员 2025 年度实际支付薪酬及 2026 年度薪
酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、2025 年度实际支付薪酬情况
根据《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》,结合公司 2025 年度经营业
绩及个人工作绩效，2025 年度实际支付董事和高级管理人员薪酬共计 861.02 万
元。明细如下：
序号 姓名 职务 年薪税前总额（单位：万元）
合计 861.02
二、2026 年度薪酬方案
- 32 -
（一）本方案适用对象：公司董事、高级管理人员
（二）本方案适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
（三）薪酬发放标准（以下均为含税额）：
（1）在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的报酬，不
再另行单独发放董事津贴；
（2）独立董事津贴 10 万元/年。
公司高级管理人员领取职务薪酬。
（四）其他规定
际任期计算并予以发放；
等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。薪酬
的发放按照公司工资制度执行，一定比例的绩效薪酬在 2026 年度报告披露和绩
效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议，现提交本次股东会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
- 33 -
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
（冯巧根）
作为江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司
独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在履职期间忠实
勤勉、恪尽职守，认真出席股东会、董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，
独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025
年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人冯巧根：男，1961 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士，
管理学博士后。2005 年 6 月至今，任职于南京大学商学院，历任教授、博导，曾
任浙江工商大学会计学院副院长、湖南大学会计学院副院长、教授、博士生导师，
浙江省第九届政协委员，浙江省注册会计师协会理事等职。目前担任苏豪弘业
（600128）、焦点科技（002315）独立董事。2020 年 10 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，
未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议及股东会会议情况
事项均表示赞成，未提出过异议。出席的情况如下：
- 34 -
参加董事会情况 参加股东会情况 是否连续
独立董事
两次未参
姓名 应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 应出席 亲自出 是否参加年
加会议
（次） （次） 参加（次） （次） （次） （次） 席（次） 度股东会
冯巧根 8 8 8 0 0 2 2 是 否
（二）出席董事会专门委员会会议情况
我担任董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会主任委员，担任战略与
ESG 委员会和提名委员会委员。2025 年，公司召开审计委员会会议 4 次、薪酬与
考核委员会会议 2 次、战略与 ESG 委员会会议 6 次、提名委员会会议 2 次，我均
出席了会议，认真讨论和审议了会议议题，履行了委员职责，提升了董事会决策
效率。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司召开独立董事专门会议 1 次，我出席了会议，就专门会议审
议的各项议案，忠实履行独立董事职责，未对各项议案提出异议。
报告期内，本人未行使独立董事特别职权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强
公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有
效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东会、2024 年度暨 2025 年第一季度业绩暨
现金分红说明会、2025 年半年度及 2025 年第三季度业绩说明会与中小股东进
行沟通交流，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，
广泛听取投资者的意见和建议。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
我利用现场参加会议的机会对公司进行了考察与了解，并与公司董事、董事
会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。
同时，我非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的
认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
- 35 -
公司灵活采用现场结合通讯等方式组织召开会议，管理层和工作人员积极配
合本人工作，定期汇报公司生产经营情况，及时、全面提供公司相关资料，充分
保证本人的知情权、参与权和决策权，积极组织本人参加监管机构举办的独立董
事后续培训及独立董事履职等相关培训，为本人独立董事工作提供便利和支持，
积极有效的配合了本人的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应披露而未披露的关联交易，不存在损害公司和股东
利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审核了公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、
半年度报告、第三季度报告，认为公司编制和披露的定期报告格式和内容符合中
国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了对应报告期
内经营管理和财务等方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，符合有关法律法规
和证券监管部门的要求。公司内部控制的自我评价报告是在公司内部控制日常监
督和专项监督的基础上对公司内部控制有效性进行的评价，全面、真实、客观地
反映了公司内部控制的实际情况。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。本人作为审计委员会主任
委员，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备较为丰富的为上市公司提供
审计服务的经验与能力，能够满足公司 2025 年度财务审计和内控审计工作要求。
因此同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机
构。
- 36 -
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未发生上述情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 3 月 12 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于聘
任公司副总经理的议案》，根据董事会提供的简历，本人认为相关高级管理人员
具备任职所需的专业知识和履职能力，其任职资格符合《公司法》《上市公司治
理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司按照相关法律法规和审议流程，制定了符合公司实际经营情
况及所处行业、地区薪酬水平的董事、高级管理人员薪酬及津贴方案，考核、发
放程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
报告期内，公司第三期员工持股计划完成解禁、出售及清算分配工作，第三
期员工持股计划的股票出售严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券
交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情
形。
（十）其他
作为独立董事，我对公司的对外担保、关联方资金占用、募集资金使用、信
息披露、利润分配等事项重点关注，未发现违规行为。
四、总体评价和建议
- 37 -
责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
的履职能力，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，运用会计专业知识及经验
为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公
司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
独立董事：冯巧根
- 38 -
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
（闫建来）
作为江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司
独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在履职期间忠实
勤勉、恪尽职守，认真出席股东会、董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，
独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025
年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人闫建来：男，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。
年 8 月至 1988 年 7 月，就职于中国汽车零部件工业联营公司（中汽总公司）从
事全国汽车零部件规划编制和实施工作、轿车国产化定点和投资工作。1988 年 9
月至 1989 年 7 月，参加中央赴豫讲师团赴河南南阳教育学院担任教学工作；1989
年 9 月至 1999 年 9 月，在中国汽车零部件工业联营公司任规划部长，其间短期
担任直属企业行政领导； 1999 年 10 月至 2005 年 7 月，在中国汽车工业协会工
作，历任零部件事业部主任、《中国汽车导讯》执行主编、创建“汽车行业产业
损害预警系统”并担任“汽车行业反倾销咨询服务中心”主任；2006 年 2 月至
国汽车工程学会副秘书长。现任中国汽车工程学会专务秘书长。2020 年 10 月至
今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，
未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
- 39 -
未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议及股东会会议情况
事项均表示赞成，未提出过异议。出席的情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况 是否连续
独立董事
两次未参
姓名 应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 应出席 亲自出 是否参加年
加会议
（次） （次） 参加（次） （次） （次） （次） 席（次） 度股东会
闫建来 8 8 8 0 0 2 2 是 否
（二）出席董事会专门委员会会议情况
我担任董事会下设战略与 ESG 委员会委员。2025 年，公司召开战略与 ESG 委
员会 6 次，我均出席了会议，认真讨论和审议了会议议题，履行了委员职责，提
升了董事会决策效率。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司召开独立董事专门会议 1 次，我出席了会议，就专门会议审
议的各项议案，忠实履行独立董事职责，未对各项议案提出异议。
报告期内，本人未行使独立董事特别职权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强
公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有
效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东会与中小股东进行沟通交流，解答投资者
针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和
建议。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
- 40 -
我利用现场参加会议的机会对公司进行了考察与了解，并与公司董事、董事
会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。
同时，我非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的
认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
公司灵活采用现场结合通讯等方式组织召开会议，管理层和工作人员积极配
合本人工作，定期汇报公司生产经营情况，及时、全面提供公司相关资料，充分
保证本人的知情权、参与权和决策权，积极组织本人参加监管机构举办的独立董
事后续培训及独立董事履职等相关培训，为本人独立董事工作提供便利和支持，
积极有效的配合了本人的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应披露而未披露的关联交易，不存在损害公司和股东
利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审核了公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、
半年度报告、第三季度报告，认为公司编制和披露的定期报告格式和内容符合中
国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了对应报告期
内经营管理和财务等方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，符合有关法律法规
和证券监管部门的要求。公司内部控制的自我评价报告是在公司内部控制日常监
督和专项监督的基础上对公司内部控制有效性进行的评价，全面、真实、客观地
反映了公司内部控制的实际情况。
（五）聘任会计师事务所情况
- 41 -
报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。本人作为独立董事，认为
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备较为丰富的为上市公司提供审计服务的
经验与能力，能够满足公司 2025 年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意
继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未发生上述情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 3 月 12 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于聘
任公司副总经理的议案》，根据董事会提供的简历，本人认为相关高级管理人员
具备任职所需的专业知识和履职能力，其任职资格符合《公司法》《上市公司治
理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司按照相关法律法规和审议流程，制定了符合公司实际经营情
况及所处行业、地区薪酬水平的董事、高级管理人员薪酬及津贴方案，考核、发
放程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
报告期内，公司第三期员工持股计划完成解禁、出售及清算分配工作，第三
期员工持股计划的股票出售严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券
交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情
形。
（十）其他
作为独立董事，我对公司的对外担保、关联方资金占用、募集资金使用、信
息披露、利润分配等事项重点关注，未发现违规行为。
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四、总体评价和建议
责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
的履职能力，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，运用汽车产业领域的知识
及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实
维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
独立董事：闫建来
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江苏新泉汽车饰件股份有限公司
（张光杰）
作为江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司
独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在履职期间忠实
勤勉、恪尽职守，认真出席股东会、董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，
独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025
年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人张光杰：男，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，副教
授。1987 年 7 月毕业于中国人民大学法律系，获得法学硕士学位；1987 年 7 月
至 2025 年 9 月，任职于复旦大学法学院，历任副教授、博导、副院长；2024 年
大学从事法律教学和实践 30 余年，出版《法理学导论》、《中国法律概论》、
《法律基础》等多部著作。目前担任光大嘉宝（600622）、江苏嘉拓新能源智能
股份有限公司独立董事。2020 年 10 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，
未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议及股东会会议情况
- 44 -
事项均表示赞成，未提出过异议。出席的情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况 是否连续
独立董事
两次未参
姓名 应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 应出席 亲自出 是否参加年
加会议
（次） （次） 参加（次） （次） （次） （次） 席（次） 度股东会
张光杰 8 8 8 0 0 2 2 是 否
（二）出席董事会专门委员会会议情况
我担任董事会下设提名委员会主任委员，担任审计委员会和薪酬与考核委员
会委员。2025 年，公司召开提名委员会会议 2 次、审计委员会会议 4 次、薪酬
与考核委员会会议 2 次，我均出席了会议，认真讨论和审议了会议议题，履行了
委员职责，提升了董事会决策效率。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司召开独立董事专门会议 1 次，我出席了会议，就专门会议审
议的各项议案，忠实履行独立董事职责，未对各项议案提出异议。
报告期内，本人未行使独立董事特别职权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强
公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有
效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东会与中小股东进行沟通交流，解答投资者
针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和
建议。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
我利用现场参加会议的机会对公司进行了考察与了解，并与公司董事、董事
会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。
同时，我非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的
认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
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公司灵活采用现场结合通讯等方式组织召开会议，管理层和工作人员积极配
合本人工作，定期汇报公司生产经营情况，及时、全面提供公司相关资料，充分
保证本人的知情权、参与权和决策权，积极组织本人参加监管机构举办的独立董
事后续培训及独立董事履职等相关培训，为本人独立董事工作提供便利和支持，
积极有效的配合了本人的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应披露而未披露的关联交易，不存在损害公司和股东
利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审核了公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、
半年度报告、第三季度报告，认为公司编制和披露的定期报告格式和内容符合中
国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了对应报告期
内经营管理和财务等方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，符合有关法律法规
和证券监管部门的要求。公司内部控制的自我评价报告是在公司内部控制日常监
督和专项监督的基础上对公司内部控制有效性进行的评价，全面、真实、客观地
反映了公司内部控制的实际情况。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。本人作为审计委员会委员，
认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备较为丰富的为上市公司提供审计服
务的经验与能力，能够满足公司 2025 年度财务审计和内控审计工作要求。因此
同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
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报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未发生上述情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 3 月 12 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于聘
任公司副总经理的议案》，根据董事会提供的简历，本人认为相关高级管理人员
具备任职所需的专业知识和履职能力，其任职资格符合《公司法》《上市公司治
理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司按照相关法律法规和审议流程，制定了符合公司实际经营情
况及所处行业、地区薪酬水平的董事、高级管理人员薪酬及津贴方案，考核、发
放程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
报告期内，公司第三期员工持股计划完成解禁、出售及清算分配工作，第三
期员工持股计划的股票出售严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券
交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情
形。
（十）其他
作为独立董事，我对公司的对外担保、关联方资金占用、募集资金使用、信
息披露、利润分配等事项重点关注，未发现违规行为。
四、总体评价和建议
责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
- 47 -
的履职能力，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，运用法律专业知识及经验
为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公
司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
独立董事：张光杰
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