广西五洲交通股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为健全与现代企业制度相适应的激励约束机制，
促进董事、高级管理人员勤勉履职，提升公司经营管理质效
与长期价值，保障公司与股东合法权益，依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》及《公司章程》，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事（含执行董事、非执行
董事）及《公司章程》规定的高级管理人员。非执行董事指
不在公司担任除董事和董事会专门委员会以外其他职务的
董事；执行董事指同时在公司担任经营管理等其他职务的董
事。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬的确定遵循以下
原则：
（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（二）坚持薪酬标准公开、公正、透明原则；
（三）坚持薪酬与岗位职责、履职情况相结合原则；
（四）坚持激励与约束并重的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会履行以下职责：
（一）制定、审查并修订董事、高级管理人员薪酬政策、
方案与考核办法；
（二）制定履职与业绩考核标准，组织开展年度考核、
任期考核及专项考核；
（三）就董事、高级管理人员薪酬方案与薪酬调整向董
事会提出专项建议；
（四）监督薪酬制度、薪酬方案的执行，核查薪酬发放
及追索扣回落实情况；
（五）法律法规、监管规则及董事会授权的其他薪酬管
理事项。
第五条 薪酬决策与审议严格执行回避与披露要求：
（一）董事薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，提交股
东会审议批准并依规披露；董事会或薪酬与考核委员会审议
单个董事报酬时，该董事须回避表决与讨论；
（二）高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，
提交董事会批准，向股东会专项说明并充分披露；
（三）公司由盈转亏或亏损扩大时，董事、高级管理人
员平均绩效薪酬未同步下调的，须在审议与披露环节专项说
明原因；
（四）薪酬与考核委员会、董事会、股东会的薪酬审议
记录完整留存，接受监管与审计监督。
第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员
会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成
第七条 公司非执行董事除领取董事工作津贴外，不领
取其他形式的薪酬，履行职务所需的工作费用，按公司制度
实报实销。
第八条 执行董事（同时在公司担任其他职务的董事）、
高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励等部分
组成。
（一）基本年薪：基本年薪为固定薪酬，按岗位和职务
确定。
（二）绩效年薪：绩效年薪为浮动薪酬，与企业年度经
营业绩考核挂钩。绩效年薪占比原则上不低于年薪总水平的
百分之五十。
（三）任期激励：任期激励为浮动薪酬，与企业任期经
营业绩考核挂钩。
（四）其他福利：执行董事、高级管理人员的社保、公
积金、企业年金等由公司按照国家及地方有关的法律法规的
规定执行；享受公司规定的其他福利等。
第九条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因
素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，
推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、
高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬的发放与调整
第十条 非执行董事津贴按月发放。
第十一条 执行董事和高级管理人员的基本年薪，按月
支付，每月支付十二分之一。当年基本年薪标准未确定前，
暂按上期确定的基本年薪标准进行预发，多退少补。
第十二条 绩效年薪按先考核后兑现的原则，在年度经营
业绩考核完成后兑现。视情况当年可按基本年薪标准等额预
发，剩余部分按照相关制度要求 支付。
第十三条 任期激励按先考核后兑现的原则，在任期经营
业绩考核完成后，在下一任期按比例逐年兑现。
第十四条 董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，
公司根据国家法律法规的规定，代为扣缴个人所得税。
第十五条 董事和高级管理人员因换届、改选、任期内
辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任职天数进行计
算和发放。
第十六条 薪酬标准应为公司战略服务，并随着公司经
营状况的变化作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需
要。
第五章 薪酬的止付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯
重述时，应当及时对董事和高级管理人员绩效年薪和任期激
励予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 公司董事和高级管理人员违反义务给公司造
成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规
行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付
的绩效年薪和任期激励，并对相关行为发生期间已经支付的
绩效年薪和任期激励进行全额或部分追回。追索扣回办法适
用于已离职或退休的董事及高级管理人员；如离职或退休的
董事及高级管理人员无法追索扣回的，在其未兑现的企业年
金中予以扣回。
第六章 附则
第十九条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效，
并根据国家和广西发布的最新法律、法规和规章及时修订，
原《广西五洲交通股份有限公司高层管理人员薪酬考核暂行
办法》（2010年12月2日公司第六届董事会第二十六次会议
审议通过）同时废止。
第二十条 本办法未尽事宜，按国家相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。
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