广西五洲交通股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司信息披露行为，加强公司信息披露
事务管理工作，提高公司信息披露管理水平和信息披露质
量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂
缓与豁免管理规定》
《上海证券交易所股票上市规则》《银
行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《公司信
用类债券信息披露管理办法》《银行间债券市场非金融企业
债务融资工具信息披露规则》等法律、法规、规章、规范
性文件以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—信息披露事务管理》及公司章程的有关规定，制定本
制度。
第二条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其
董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大
资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及
其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规
和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
本制度所称信用类债券，包括企业债券、公司债券和
非金融企业债务融资工具。公司公开发行的银行间债券市
场非金融企业债务融资工具的发行及存续期的信息披露适
用本制度。
本制度所称公司信用类债券监督管理机构，包括中国
人民银行、国家发展和改革委员会和中国证券监督管理委
员会。
本制度所称债券市场自律组织，包括中央国债登记结
算有限责任公司、中国银行间市场交易商协会、证券交易
所、中国证券业协会等。
本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时
点的两个交易日内或公司信用类债券监督管理机构以及市
场自律组织规定时间内。“披露”是指在规定时间内、通过
指定的媒体、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公
布，并送达上海证券交易所和按照公司信用类债券监督管
理机构以及市场自律组织要求报送。
第三条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员及其他领导成员；
（四）公司各部门以及各下属公司的主要负责人；
（五）公司控股股东和持股 5%以上的股东及其一致行
动人、董事、高级管理人员；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 公司债务融资工具发行及存续期的信息披露适
用本制度。法律法规或中国银行间市场交易商协会（以下
简称“交易商协会”
）另有规定的，从其规定。
本制度所称存续期为债务融资工具发行登记完成直至
付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止
的其他情形期间。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义
务，披露的信息应当真实、准确、完整、及时、公平，简
明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺
性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第六条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投
资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、
行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获
取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信
息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露
义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七条 公司证券及其衍生品种和债务融资工具如同时
在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外
市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第八条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必
要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的
信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保
留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人
可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信
息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续
性和一致性，不得进行选择性披露。
第十条 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当
影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信
息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十一条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、
高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人
等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十二条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于
公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定
期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证
券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式
代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代
替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要
的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始
前披露相关公告。
第十三条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制
度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证
券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本制度的
规定及时披露相关信息，且在发生类似事件时，按照同一
标准予以披露。
第十四条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和
相关备查文件报送公司注册地证监局。
第十五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用
外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一
致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的标准与范围
第一节 定期报告
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中
期报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决
策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规
定的会计师事务所审计。
第十七条 公司应当在法律、行政法规、部门规章、规
范性文件规定的期限内完成编制并披露定期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编
制完成并披露。中期报告应当在每个会计年度的上半年结
束之日起两个月内编制完成并披露。季度报告应当在每个
会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完
成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度
报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及
时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、
解决方案以及延期披露的最后期限。
第十八条 公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、
债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人
情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、
年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 公司中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公
司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化
的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的
影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、
经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务
相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身
技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，
便于投资者合理决策。
第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的
财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体委员
过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票
或者弃权票。
审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审
核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确
认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董
事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵
循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现
业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，
公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审
计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出
专项说明。
第二节 临时报告
第二十四条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为
临时报告。
第二十五条 应当披露的交易
（一）本条款所称“交易”包括除公司日常经营活动之
外发生的下列类型的事项：
；
等）；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买
或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者
出售行为，仍包括在内。
（二）公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达
到下列标准之一的，应当及时披露：
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披露。
（四）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披露。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后
清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
披露。
（五）公司进行“提供担保”
、“提供财务资助”、“委托
理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则。
（六）公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的
其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之
间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应
程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
（七）公司涉及前述有关交易事项的披露标准计算及公
告的内容和格式，遵照上海证券交易所股票上市规则规定。
第二十六条 关联交易事项
（一）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以
下交易：
（二）关联交易事项披露标准为：
务和费用）在 30 万元以上的交易应当及时披露。
公司不得为关联法人和关联自然人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提
供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当及时披露。
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。
（三）公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关
联交易的方式审议和披露：
的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等；
价利率，且公司无需提供担保；
票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债
券（含企业债券）；
的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公
司债券（含企业债券）；
酬；
卖等难以形成公允价格的除外；
上股份自然人以外的关联自然人提供产品和服务；
（四）公司涉及前述有关关联交易事项的披露标准计
算及公告的内容和格式，遵照上海证券交易所股票上市规
则规定。
第二十七条 公司发生或出现以下其他事项情况，应当
及时公告：
（一）公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
计净资产绝对值 10%以上；
立或者宣告无效的诉讼；
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁
事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，公司也应当及时披露。
公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累
计达到第（一）项所述标准的，适用该条规定。
（二）业绩预告、业绩快报和盈利预测
公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之
一的，应当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不
具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元；
公司预计半年度经营业绩将出现本条第 1 项至第 3 项情形
之一的，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务
状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，
应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差
异的原因：
（1）因本条第 1-3 项情形披露业绩预告的，最新预计
的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较
原预计金额或者范围差异较大；
（2）因本条第 4、第 5 项情形披露业绩预告的，最新
预计不触及本条第 4、第 5 项的情形；
（3）因本条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财
务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原
预计金额或者范围差异较大；
（4）上海证券交易所规定的其他情形。
（三）利润分配和资本公积金转增股本
公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金
转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等
方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露
的股东回报规划等。
（四）股票交易异常波动和传闻澄清
公司股票交易被上海证券交易所根据有关规定或业务规
则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交
易异常波动公告。
（五）会计政策、会计估计变更及资产减值
公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变
更会计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计
政策变更生效当期的定期报告披露日期。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及
时按照前款规定披露外，还应当披露董事会和审计委员会
对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东会审议
的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报
告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通
过后比照自主变更会计政策履行披露义务。
公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损
益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的
比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元的，应当及时披
露。
（六）合并、分立、分拆上市
公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、
上海证券交易所相关规定，履行相应的审议程序和信息披
露义务。
（七）可转换公司债券涉及的重大事项
公司发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格
产生较大影响的重大事项时，应及时披露的事项。
的重大事项；
引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集
说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股
价格；
额少于 3000 万元；
本息；
或者涉及合并、分立等情况；
用进行评级并已出具信用评级结果；
（八）权益变动和收购
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人涉及该公司的权
益变动或收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照
《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务的，应当
及时通知公司。公司应当在知悉前述权益变动或收购后，
及时发布提示性公告。
（九）股权激励
公司实施股权激励、员工持股计划的，应当按照相关法
律法规及上海证券交易所相关规定，履行相应的审议程序
和信息披露义务。
（十）破产
公司发生重整、和解、清算等破产事项的，应当按照法
律法规、上海证券交易所相关规定履行相应审议程序和信
息披露义务。
（十一）募集资金管理
公司应当建立完善的募集资金管理制度，按照法律法
规、上海证券交易所相关规定以及招股说明书、其他募集
发行文件等所列用途使用募集资金，并履行相应的审议程
序和信息披露义务。
（十二）其他重大情形
公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更
的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在上海证券交
易所网站上披露；
公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
产重组事项等收到相应的审核意见；
（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发
生重大变化）
；
营成果产生重大影响；
任、被公司解聘；
法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人
及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）社会责任相关重大事项
公司出现下列情形之一的，应当披露事件概况、发生
原因、影响、应对措施或者解决方案：
的决定或通知；
第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应
当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
影响。
本条所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，
公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能
对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、
资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股
东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户
被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可
能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露
或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进
行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权
机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采
取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管
理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或
者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关
采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告
知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、
注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当
立即披露。
第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时
履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当
及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件
出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
第三十二条 公司控股子公司发生本办法第二十八条规
定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的
异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的
消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，
公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书
面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或
者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三节 信息披露的暂缓与豁免
第三十四条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息
涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密）
，符
合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者
豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞
争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经
营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损
害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第三十五条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披
露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第三十六条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国
家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去
关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关
信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概
括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用
上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临
时报告。
第四节 信用类债券发行信息披露
第三十七条 公司发行债务融资工具，应当根据相关规
定于发行前披露以下文件：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会
计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）
；
（四）受托管理协议（如有）
；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规
定或约定。
第三十八条 公司应当在募集说明书显著位置作如下提
示：
“本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，
注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作
出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了
任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真
阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披
露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立
判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规
定或约定。
第三十九条 公司应当在首次发行前披露信息披露事务
管理制度主要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露
事务负责人相关情况。
第四十条 公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工
具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当
期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第四十一条 公司的董事和高级管理人员或履行同等职
责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告
中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，
并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异
议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，
配合公司履行信息披露义务。
第五节 债券存续期信息披露
第四十二条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的
时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、
证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息
披露渠道上的时间。
第四十三条 债务融资工具存续期内，公司应当按以下
要求披露定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披
露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要
情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附
注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2
个月内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束
后的 1 个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披
露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债
表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除
提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时
间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期
报告。
第四十四条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本
制度第四十三条规定的披露截止时间前，披露未按期披露
定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原
因、预计披露时间等情况。
公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信
息披露义务。
第四十五条 存续期内，公司发生可能影响债务融资工
具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，
并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称
重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主
要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托
管理人、信用评级机构；
（四）公司 1/3 以上董事、董事长、总经理或具有同等
职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职
责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构
发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担
保超过上年末净资产的 20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、
报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或
者放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，
或者新增借款超过上年末净资产的 20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事
处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出
的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强
制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、
扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、
解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和
经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露
事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事
项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规
定或约定。
第四十六条 公司应当在出现以下情形之日后 2 个工作
日内，履行本制度第四十六条规定的重大事项的信息披露
义务：
（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成
决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知
道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该
情形之日后 2 个工作日内履行本制度第四十五条规定的重
大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当
在进展或变化发生之日后 2 个工作日内披露进展或者变化
情况及可能产生的影响。
第四十七条 公司变更信息披露事务管理制度的，应当
在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的
主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，公司应当
于本制度第四十四条规定的披露截止时间前披露变更后制
度的主要内容。
第四十八条 公司变更债券业务信息披露事务负责人的，
应当在变更之日后 2 个工作日内披露变更情况及接任人员；
对于未在债券业务信息披露事务负责人变更后确定并披露
接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人
员，应当在确定接任人员之日后 2 个工作日内披露。
第四十九条 债务融资工具存续期内变更增进机构的，
变更后的增进机构应当在不晚于信用增进承诺函披露之日
前披露信息披露事务负责人相关情况及信息披露事务管理
制度的主要内容。
第五十条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应
当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金
使用前 5 个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第五十一条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经
审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财
务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所
进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告
披露之日后 30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财
务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，
或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘
请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在
更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计
的财务信息。
第五十二条 债务融资工具清偿义务发生转移的，承继
方应当接受交易商协会的自律管理，比照本制度中对公司
的要求履行相应义务，并在提交债务融资工具登记变更申
请之日前披露信息披露事务负责人相关情况及信息披露事
务管理制度的主要内容。
第五十三条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护
条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约
定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第五十四条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日
或本金兑付日前 5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公
告。
第五十五条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，
公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提
示公告。
第五十六条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利
息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑
付的公告；存续期管理机构应当不晚于次 1 个工作日披露
未按期足额付息或兑付的公告。
第五十七条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续
期管理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方
案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应
当在 1 个工作日内进行披露。
第五十八条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，
提请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提
请启动信用增进程序的公告。
第五十九条 公司进入破产程序的，信息披露义务由破
产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司
承担。
第六十条 破产信息披露义务人无需按照本节要求披露
定期报告和重大事项，但应当在知道或应当知道以下情形
之日后 2 个工作日内披露破产进展：
（一）人民法院作出受理公司破产申请的裁定；
（二）人民法院公告债权申报安排；
（三）计划召开债权人会议；
（四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产
财产变价方案和破产财产分配方案；
（五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财
产变价方案和破产财产分配方案；
（六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行
完毕；
（七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；
（八）其他可能影响投资者决策的重要信息。
破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整
计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案
及其他影响投资者决策的重要信息之日后 5 个工作日内披
露上述文件的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估
报告等财产状况报告。
发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破
产信息披露义务人应当在知道或应当知道后 2 个工作日内
进行信息披露。
第四章 信息披露的管理和责任
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的
职责
第六十一条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，
由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任
人，由董事会秘书负责处理信息披露事务。证券部是公司
的信息披露事务管理部门，是负责公司信息披露的工作机
构。公司各职能部门负责人、下属公司负责人及其他信息
披露义务人是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的
信息披露数据及信息材料负责。
公司董事长为债券业务信息披露事务负责人。债券业
务信息披露事务负责人负责组织和协调债务融资工具信息
披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。
第六十二条 董事会秘书职责
（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，
董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证
董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，持续关注媒
体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉
及信息披露事宜的所有文件，公司财务负责人应配合董事
会秘书在财务信息披露方面的相关工作；
（二）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事
宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露
义务人依法履行信息披露义务、办理信息披露业务；
（三）董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投
资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资
料，董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董
事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动；
（四）董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，
促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守
秘密，董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，
其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对
外发布任何公司未公开重大信息，并在内幕信息泄露时，
及时采取补救措施并向上海证券交易所报告。
第二节 董事和董事会、高级管理人员等人员和机构的职责
第六十三条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，
关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告
在规定期限内披露。
第六十四条 相关信息披露义务人职责
（一）董事及董事会
容的真实、准确、完整。
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主
动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
司董事会，同时知会董事会秘书；
投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。
（二）审计委员会
进行监督；
问题的，应当进行调查并提出处理建议；
的其他职责。
审计委员会及委员不得代表公司披露未经公开披露的公
司信息，但根据法律法规、上海证券交易所的要求做出该
等披露的除外。
（三）高级管理人员
财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化
情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；
告和其他事项的询问；
应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。
司未披露信息。
（四）公司各部门、下属公司的负责人
经理报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、
资金运作情况和盈亏情况；
报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息；
秘书完成披露事项。
严格执行信息披露事务管理和重大信息报告制度，确保本
部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会
秘书。
第三节 公司股东及实际控制人
第六十五条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五
以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司
董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当
履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决
制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，
规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六十六条 公司控股股东和持股 5%以上的大股东出现
或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动通报董事会
秘书，并履行相应的披露义务。
公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告
知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控
制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的
实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化;
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一
股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重
组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对
公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权
机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机
关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、
实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配
合公司履行信息披露义务。
第六十七条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第六十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百
分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托
人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四节 内幕信息及内幕信息知情人登记管理
第六十九条 内幕信息知情人是指《证券法》第五十一
条规定的有关人员；内幕信息是指根据《证券法》第五十
二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价
格有重大影响的尚未公开的信息。
第七十条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密
义务。在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填
写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节
的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。
第七十一条 公司董事会应当按照中国证监会、上海证
券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档
案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事
长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情
人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内
幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第七十二条 公司董事、高级管理人员及各部门、各子
公司（包括各分公司）负责人应当积极配合公司做好内幕
信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人
情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第五章 信息披露相关文件、资料的记录和保管
第七十三条 公司证券部负责公司信息披露文件、资料
的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具
体负责档案管理事务。
第七十四条 董事、高级管理人员、各部门和下属公司
履行信息披露职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥
善保管。
第七十五条 证券部负责保管招股说明书、公告书、定
期报告、临时报告以及股东会决议和记录、董事会决议和
记录等资料原件，保管期限为十年以上。
第七十六条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事
会秘书批准，证券部负责提供。
第六章 重大信息内部报告和审批程序
第七十七条 公司信息报告义务人应在知悉本制度规定
的内部重大信息后的以下任一时间点内，以电话或其他最
快捷的方式向公司董事会秘书报告有关情况，同时将与信
息有关的书面文件以现场送达、邮件或传真形式报送公司
证券部：
（一）事项发生后的第一时间；
（二）公司与有关人员有实质性的接触或该事项有实
质性进展时；
（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生
重大变更、中止或者解除、终止时；
（四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部
门否决时；
（五）事项实施完毕时。
第七十八条 各信息报告义务人应确保其向董事会秘书、
证券部报告或提供的经营、财务等信息内容及其附件的真
实性、准确性和完整性，报告信息的具体内容及其他要求
按照《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定
以及本制度执行。
第七十九条 公司董事会秘书或证券部在收到公司信息
报告义务人报告的重大信息后，应按照有关规定对上报的
内部重大信息及时进行分析并作出判断。如触及信息披露
履行义务的，董事会秘书应及时将信息分类别向公司董事
长、董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应审批和决
策程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。
第八十条 公司信息披露按以下内部报告和审批程序进
行：
（一）公司各部门、下属公司及其他信息披露义务人
履行各自内部信息报告审批程序；
（二）公司各部门、下属公司及其他信息披露义务人
向董事会秘书报送或提供涉及各自管辖范围内的信息资料，
重大信息应第一时间通报给董事会秘书，并由董事会秘书
报告董事长。
（三）董事长在接到报告后，根据具体事项情况决定
召集召开董事会会议审议或采用其他方式向董事会报告。
（四）董事会秘书根据董事长的指示组织编制相关议
案提交董事会审议并按审批权限决定是否提交公司股东会
审议或是通过其他方式向董事会报告有关情况。
（五）董事会秘书组织临时报告的编制和披露工作。
第八十一条 公司信息公开披露后，由证券部负责将在
上海证券交易所的公告以通知形式送达公司各董事、高级
管理人员以及与该信息披露有关的其他信息披露义务人。
第七章 信息披露程序
第八十二条 公司定期信息披露，由公司董事会秘书按
规定及时组织编制定期信息披露文件，董事长召集召开董
事会会议审议通过后，董事会秘书组织完成定期信息的披
露工作。
第八十三条 公司临时信息披露，公司董事、高级管理
人员及其他信息披露义务人知悉重大事件发生时，应当按
照公司规定立即履行报告义务，董事会秘书组织完成临时
信息的披露工作。
第八十四条 公司在履行信息披露义务时履行以下程序：
（一）信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；
（二）证券部根据董事会秘书的要求统一组织编制信息
披露文件；
（三）董事会秘书对信息披露文件进行审核并签字确认；
（四）证券部将信息披露文稿报送上海证券交易所审核
并联系指定媒体办理信息披露事宜；
（五）证券部将债券信息披露文件按符合规定的格式送
达交易商协会综合业务和信息服务平台；
（六）董事会秘书负责、证券部按要求对信息披露文件
及公告进行归档保存。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十五条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建
立并执行财务管理和会计核算的内部控制。公司董事会及
管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保
证相关控制制度的有效实施。
第八十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管
理和会计核算的内部控制制度。
第八十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审
计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出
专项说明。
第九章 信息沟通
第八十八条 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，
投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通等由公司董事会秘书统筹安排。
第八十九条 证券部负责记录公司接待投资者来访等情
况，负责相关档案的建立、健全、保管等工作，档案文件
内容至少记载活动参与人员、时间、地点、内容及相关建
议、意见等。
第九十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其
他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第九十一条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、
证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的
真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第十章 信息披露的保密和处罚
第九十二条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关
系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司可
根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。
第九十三条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公
开的可能影响证券市场价格的重大信息的机构和个人。
第九十四条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的
重大信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。
在重大事件信息尚未公开披露前，负有严格保密义务。不
得以公司名义擅自对外披露本制度规定的重大信息或对已
披露的重大信息做任何解释或说明。不得进行内幕交易或
配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
公司应当按照公司《内幕信息知情人登记制度》的相
关规定，做好内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开
披露前的内幕信息知情人的登记管理工作。
第九十五条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网
站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏
未公开重大信息。
第九十六条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信
息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情
节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行
处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。
第十一章 附则
第九十七条 对资产支持票据、境外非金融企业债务融
资工具等产品的信息披露另有规定或约定的，从其规定或
约定。
第九十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家
日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相冲突，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行，并立即修订，报董事会审议通过。
第九十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效
并实施。公司第十届董事会三次会议审议通过的《广西五
洲交通股份有限公司信息披露制度》同时废止。
第一百条 本制度由公司董事会负责解释。
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