证券代码：300261 证券简称：雅本化学
雅本化学股份有限公司
ABA CHEMICALS CORPORATION
（太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路 18 号）
论证分析报告
二〇二六年四月
雅本化学 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
雅本化学股份有限公司（以下称“雅本化学”或“公司”）是在深圳证券交
易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，
进一步增强公司资本实力及盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）等有关法律法
规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金，公司
编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
（本报告如无特别说明，相关用语具有与《雅本化学股份有限公司 2026 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
当前国内农药、医药及精细化工行业正处于转型升级的关键窗口期，政策层
面接连出台规划与专项产业扶持举措，为行业高质量发展定向领航。2026 年《政
府工作报告》与《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》
（以下简称“十五五”规划纲要）开局部署同步释放重磅政策导向，为农药、医
药及精细化工行业高质量发展筑牢顶层支撑，营造了长期向好的政策环境。
农药及农业领域，2026 年《政府工作报告》强调坚持把“三农”工作作为
重中之重，推进良田、良种、良机、良法集成增效；“十五五”规划纲要紧扣粮
食安全战略，统筹推进科技农业、绿色农业、质量农业、品牌农业建设。农业农
村部同步部署“十五五”农药科学安全使用工作，开展“精准用药提质增效”行
动，鼓励高效低毒、绿色环保植保产品研发应用，巩固化学农药减量化行动成果，
倒逼农药中间体行业向高端化、绿色化、精细化转型。与此同时，工信部等部门
持续推进石化化工行业稳增长工作，重点支持高端精细化学品、绿色化工领域技
术攻关与产能升级。
医药领域，2026 年《政府工作报告》明确提出推动创新药高质量发展，健
全医疗、医保、医药协同发展治理机制，优化医药集中采购和价格治理，加速医
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药产业创新迭代与规范化发展；“十五五”规划纲要进一步将生物医药列为战略
性新兴支柱产业，聚焦医药关键核心技术攻关，加大创新药研发与成果转化扶持
力度，优化审评审批流程、强化医保支付与创新产品衔接，大力支持生物制造、
绿色合成等先进工艺应用，推动医药产业向高端化、智能化、国际化迈进，直接
带动医药中间体、特色原料药及 CDMO 定制研发生产赛道需求扩容。
农药与医药同属与生命健康相关重要领域，均具备需求稳定、支撑民生与产
业发展的基础属性。从全球及国内发展趋势来看，受人口、政策、产业升级及消
费需求提升等多重因素驱动，全球医药、农药市场需求均保持持续增长态势，国
内市场亦呈现稳步扩容、长期向好的发展格局。
农药领域，作物保护需求是保障全球粮食安全与农业稳产增收的核心支撑，
具有显著的刚性特征。在全球人口持续增长、耕地资源约束趋紧、农作物种植结
构优化、绿色农业转型提速以及农业研发投入持续加大等多重因素驱动下，全球
农药市场规模稳步扩张。根据 Credence Research 数据，2018-2024 年全球农药市
场规模由 416.7 亿美元增长至 648.4 亿美元，预计 2032 年将增长至 1,178.9 亿美
元，2024-2032 年复合增长率为 7.23%。放眼国内，随着国家粮食安全战略深入
实施、农业现代化进程加快、绿色防控与高效低毒农药政策持续推进、规模化种
植比例提升以及农产品品质需求升级，我国农业生产对高效、安全、环保型农药
的需求持续释放。根据未来智库数据，2025 年我国农药行业市场规模达到约 1,500
亿元，同比增长 11.5%，预计到 2030 年，我国农药市场规模将增至 1,896 亿元。
未来，随着农业生产提质增效需求不断提升，我国农药市场规模预计仍将保持稳
健增长。
医药领域，医疗保健需求是人民群众的基本需求，具有显著的刚性特征。随
着全球人口数量的增长、全球人口老龄化的加剧、人民健康意识的增强、社会医
疗卫生支出增加和研发投入增加等因素共同影响下，全球医药市场规模不断扩大。
根据弗若斯特沙利文数据，2018-2024 年全球医药市场规模已由 12,667 亿美元增
长至 16,503 亿美元，预计 2032 年将增长至 23,449 亿美元，2024-2032 年复合增
长率为 4.49%。放眼国内，随着国民经济的快速发展、“健康中国”政策的持续
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推进、国内医疗体制的不断完善及人们健康意识的不断增强，我国医疗卫生支出
规模的不断增长推动了国内健康消费需求的持续释放。根据弗若斯特沙利文数据，
我国医药市场规模由 2018 年的 15,334 亿元增长至 2024 年的 17,371 亿元，预计
众医疗需求将持续增加，我国药品消费规模将继续保持增长。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
为主动响应国家推动农药、医药产业向创新驱动、高端引领、绿色低碳转型
的战略号召，精准把握两大产业高质量发展与自主可控的重要机遇，本次募投项
目聚焦创新农药、创新医药 CDMO 两大核心方向，通过专业化、规模化、集约
化的产能建设，进一步打通前沿科技成果从实验室到产业化的关键通道，全面提
升创新产品转化效率与规模化生产能力，持续强化产业链关键环节自主保障能
力。
同时，本次募投项目将充分发挥示范引领作用，引导行业创新资源优化配置
与高效集聚，助力加快淘汰低端落后产能，推动产业结构向高端化、精细化、绿
色化方向深度升级，助力我国加快实现从农药生产大国向农药创制强国、医药制
造大国向医药创新强国的转变，为切实保障人民群众生命健康、牢牢守住国家粮
食安全底线、维护生态环境安全、服务国家整体发展战略提供坚实可靠的支撑。
当前全球农药、医药行业正处于绿色低碳转型、技术创新升级与高端产能国
产替代的关键窗口期，落后产能加速出清、高端创新产品供给缺口持续扩大，行
业发展趋势与公司核心布局高度契合。基于此，本次募投项目建设，是公司抢抓
行业战略机遇、纵深推进“2+X”核心战略、筑牢长远发展根基的关键布局，项
目紧紧围绕公司创新农药、创新医药 CDMO 两大核心主业，精准聚焦高端创新
中间体、特色原料药等核心赛道，着力补齐中试成果转化、规模化智能制造、产
业链关键环节配套等短板弱项，依托合成生物学、绿色减碳等前瞻技术赋能，持
续强化技术壁垒与产品矩阵优势，并进一步深化与全球头部农药、医药企业的长
期战略合作，全面夯实主业抗风险能力，增强公司核心竞争力。
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通过本次募投项目的实施，公司将在研发实力与财务结构两方面实现同步提
升。一方面，研发中心建设项目将进一步完善研发基础设施、升级研发体系与技
术平台，显著提升自主研发能力、技术成果转化效率与产品创新水平，为公司业
务长远发展注入强劲动力；另一方面，补充流动资金项目将有效改善公司营运资
金状况，优化资产负债结构与财务杠杆水平，提升资金使用效率与抗风险能力，
为生产经营、市场拓展及持续研发投入提供稳定可靠的资金保障。
整体而言，本次募投项目有利于推动公司高质量可持续发展，全面增强核心
竞争力与综合抗风险能力，为公司业绩长期稳健增长奠定坚实基础。公司始终秉
持股东利益最大化的基本原则，未来将致力于优化经营管理与盈利水平，并通过
科学合理的分红安排、市值管理建设、常态化投资者沟通等多种方式，切实让股
东共享公司发展成果，实现稳定、可持续的股东回报。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次发行募集资金总额不超过 100,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后
将主要用于年产 700 吨高端农药中间体项目，年产 35 吨高端医药中间体中试项
目，新建年产 2019 吨原料药及中间体项目（一期），新建年产 140 吨医药原料
药项目，新建年产 50 吨瑞格列汀、2 吨 SERD 抑制剂项目，研发中心建设项目
以及补充流动资金。本次募投项目投资金额较大，自有资金难以满足项目建设的
资金需求，公司需要通过外部融资来支撑本次募集资金投资项目的前期投入和未
来公司发展，以提高盈利水平，增强综合实力。
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股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压
力和资金流出，符合公司长期发展战略。本次发行完成后，公司的资产负债率将
进一步降低，有利于降低公司流动性风险和融资成本、提升公司的抗风险能力。
随着募集资金的投入使用，公司盈利水平将进一步提升，符合公司全体股东的利
益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一蔡彤先生
在内不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
蔡彤先生拟以不低于 3,000.00 万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本
次发行的其他发行对象认购。
除蔡彤先生外，最终发行对象由股东会授权董事会及其获授权人士在公司本
次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按
照相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文
件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定
进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本
次发行对象选择范围适当。
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（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一蔡彤先生
在内不超过 35 名特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相
关法律法规的规定，本次发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具备一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次
发行对象标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行
股票采取竞价方式。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将
在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会
及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协
商确定。
如公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。如公司股票在本次审议向特定对象发行股票
的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
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每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获
得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则确定。
蔡彤先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并
与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，蔡彤先生将继续参与认购本
次发行的股票，以本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已经董事会审议通过并将相关公告在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披
露，并须经公司股东会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一
股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（2）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，
不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
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（3）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
（1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
权益的重大违法行为；
为。
（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
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（3）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：
公司本次发行的发行对象不超过 35（含 35 名），本次发行对象为符合中国
证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五
条的规定。
（4）公司本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的相
关规定：
符合《注册管理办法》第五十六条的规定；
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。符合《注册管理办法》第五十七条的
规定。
（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情
形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接
受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与
认购、价格确定原则及认购数量。
公司本次发行采用竞价方式，发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行
期首日。公司本次发行对象中蔡彤先生为董事会决议提前确定的发行对象，其他
发行对象由股东会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通
过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本
次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
蔡彤先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并
与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，蔡彤先生将继续参与认购本
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次发行的股票，以本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
综上，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条
的规定。
（6）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，蔡彤先生认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行
对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监
会及深交所的有关规定执行。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次向特定对象发行 A 股股票，发行人及其控股股东、实际控制人、主要
股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存
在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合
《管理办法》第六十六条的规定。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》的规定。
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次发行股票的数量不超过 288,992,841 股（含本数），不超过本次发
行前公司总股本的 30%。
（4）公司前次募集资金于 2017 年 12 月到账，公司本次向特定对象发行股
票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过十八个月；
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（5）公司已披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行是“理
性融资，合理确定融资规模”；
（6）本次募集资金主要投向主业，用于补充流动资金的比例未超过募集资
金总额的 30%。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《证券法》《注册管理办法》《适
用意见第 18 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具有可行性。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第六届董事会第十次（临时）会议审议通过，且已在
交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披
露程序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监
会同意注册后方可实施。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式及发行程序合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第六届董事会第十次（临时）会议审议通过，本次发
行方案、填补回报措施、股东分红回报规划等内容切实可行，综合考虑了公司经
营发展、资金需求等实际情况，有助于提高公司的核心竞争力，促进公司平稳健
康发展，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证
了全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次发行股票方案，除关联股东回避表决外，其他非
关联股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会
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就本次发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或
网络表决的方式行使股东权利。
由于本次发行涉及关联交易，公司第六届董事会第十次（临时）会议在审议
相关议案时，相关董事已回避表决。届时公司召开股东会就本次发行及相关议案
进行表决时，关联股东亦将回避表决。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取的填补
措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、
行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对
摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，且相关主体关
于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司
同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规要求，符合公司实际经营情况和发展战略规划，
符合公司和全体股东的利益。
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