证券代码：600531 证券简称：豫光金铅
河南豫光金铅股份有限公司
（住所：河南省济源市荆梁南街 1 号）
二零二六年四月
河南豫光金铅股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
声 明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚需国有资产监督管理部门批准本次向特定对象发行股票方
案、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后
方可实施。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
董事会第二十七次会议审议通过。本次发行尚需获得国有资产监督管理部门批
准、公司股东会审议通过、经上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册后方
可实施。
监会、上交所规定条件的投资者，除豫光集团外，其他投资者包括符合规定条件
的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资
者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东会授权，在本次发行通过上交所审核并
取得中国证监会同意注册的批复后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文
件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。豫光集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结
果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，
控股股东豫光集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交
易日股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购金额不低于 2 亿元，且认购股票
总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的 30%（含本数）。
十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称
“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十
个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
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最终发行价格由董事会根据股东会的授权，在本次发行通过上交所审核并取
得中国证监会同意注册的批复后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件
的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述
发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。
发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，并以中国证监会
关于本次发行的同意注册文件为准。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本
次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据
本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。按公司截至 2025 年 12
月 31 日的总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 362,778,809 股（含
本数）。其中，豫光集团拟认购本次向特定对象发行的股票，拟以不低于 2 亿元
（含本数）的金额认购公司本次向特定对象发行的股票，且认购股票总数不超过
本次发行总股数的 30%（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
豫光集团最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及豫光
集团的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定。
八个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日
起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发
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行所得股份因公司送股、分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增持的股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规
定执行。
数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
合计 310,022.00 183,900.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金
拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募
集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
致公司股权分布不符合上市条件。
购协议》，豫光集团为公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
监会公告〔2025〕5 号）等相关法律法规的规定，公司进一步完善了利润分配决
策，公司第九届董事会第二十七会议审议通过《河南豫光金铅股份有限公司未来
三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》。公司当前现金分红政策符合中国证监
会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障
了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第六节
公司利润分配政策及执行情况”。
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司新老股东按发行后的股份比例共享。
〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的
要求，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司
控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报分析”。
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意
投资风险。
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目 录
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、
六、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺 ..... 60
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释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
发行人/本公司/公司/豫光金铅/
指 河南豫光金铅股份有限公司
上市公司
公司实际控制人 指 济源产城融合示范区国有资产监督管理局
控股股东/豫光集团 指 河南豫光集团有限公司
豫光金铅本次向特定对象发行 A 股股票并于上海证
本次发行 指
券交易所主板上市的行为
《河南豫光金铅股份有限公司 2026 年度向特定对象
本预案 指
发行股票预案》
董事会 指 河南豫光金铅股份有限公司董事会
股东会 指 河南豫光金铅股份有限公司股东会
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
《河南豫光金铅股份有限公司与河南豫光集团有限
《附条件生效的股份认购协议》 指
公司之附条件生效的股份认购协议》
数智化升级改造项目 指 河南豫光金铅股份有限公司数智化升级改造项目
废水资源化项目 指 河南豫光金铅股份有限公司废水资源化项目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《河南豫光金铅股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。本预案除特别说明外，所有数值保持 2 位小数，若出现
总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 河南豫光金铅股份有限公司
英文名称 HENAN YUGUANG GOLD&LEAD CO.，LTD.
注册地址 河南省济源市荆梁南街 1 号
法定代表人 赵金刚
总股本 1,209,262,698 股
成立日期 2000-01-06
电话号码 0391-6665836
传真号码 0391-6688986
公司网址 http://www.yggf.com.cn
电子信箱 yuguang@yggf.com.cn
股票简称 豫光金铅
股票代码 600531
股票上市交易所 上海证券交易所
许可项目：期货业务；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物
经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：常用有色
金属冶炼；化工产品销售(不含许可类化工产品)；贵金属冶炼；金银
经营范围 制品销售；货物进出口；技术进出口；生产性废旧金属回收；贸易经
纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修
理服务；互联网销售(除销售需要许可的商品)(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行背景
当前，我国金银等稀贵金属冶炼行业在资源供给趋严、环保标准提升与技术
迭代升级等多重因素影响下，均面临突出的结构性发展瓶颈。其中，金银冶炼行
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业核心矛盾主要体现为冶炼产能与原料保障能力错配、传统工艺难以适配绿色发
展要求。与此同时，俄乌冲突、巴以冲突、美伊冲突等地缘政治局势持续扰动全
球金银供应链，以及全球“去美元化”进程加速推动金银作为避险及储备资产的
需求提升，进一步加剧国内原料供给紧张局面。根据中国黄金协会《中国黄金年
鉴 2024》数据，2024 年我国黄金冶炼总产能达 5,350 吨/年，而国内原料金产量
仅 365.8 吨，原料供给不足严重制约产能释放。其余稀贵金属如钯作为国家战略
性关键材料，在锂硫电池等新能源电池领域需求潜力巨大。我国钯等稀贵金属原
生储量占全球储量较低，对外依存度超过 80%，且在超高纯度提纯、多元素协同
回收等核心技术领域与国际先进水平仍存在差距，产业安全与自主可控压力凸
显。
未来，金银等稀贵金属冶炼行业将同步向绿色化、高端化、资源循环化方向
加速转型。一方面推广生物浸出、氢能还原等低碳清洁技术，推动工艺升级与环
保达标；另一方面聚焦新能源、半导体等高端领域需求，加大高纯金银、高纯钯
等精深加工产品研发力度，同时大力发展以“城市矿山”为核心的二次资源回收
体系，完善“原生资源+循环资源”双轮驱动的供给格局，突破原料约束与技术
瓶颈，切实保障国家战略性资源安全，推动行业实现高质量、可持续发展。
当前，我国制造业加速向智能化、绿色化、高端化转型升级，有色金属及贵
金属冶炼行业作为国民经济基础原材料产业，正面临资源供给约束、环保标准提
升、产业链安全强化等多重变革要求。同时，行业发展面临多重瓶颈：传统工艺
仍占主导地位，高精度生产环节数据追溯体系待进一步完善；环保监管持续趋严，
企业污染源在线监测、危废物管控等要求不断升级；行业数字化基础薄弱，设备
联网率偏低，数据孤岛、标准缺失、工艺复杂等问题制约了转型进程。
未来，伴随基础级工厂普及、先进级工厂规模化建设、卓越级工厂示范引领、
领航级工厂创新探索，我国将构建自主可控、安全高效的智能制造能力体系，推
动制造业整体跃升全球价值链中高端。在此背景下，持续推进数字化转型是有色
金属冶炼企业巩固市场优势、实现长远发展的必然选择。
在激烈的市场竞争与行业变革浪潮中，数字化转型已成为有色企业稳增长、
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控风险、降能耗、提效益的核心抓手。公司实施数智化升级，能够有效破解行业
共性难题，紧跟行业信息化、智能化发展趋势，抢抓高质量发展窗口期，在行业
洗牌中占据主动地位。
绿色转型与环境保护已成为有色金属冶炼行业可持续发展的核心底线，废水
回收处理作为行业环保合规与绿色发展的关键环节，当前正面临政策驱动与技术
升级的双重机遇与挑战。当前有色金属冶炼废水成分复杂，含有重金属、高盐等
各类污染物，传统处理工艺存在处理效率偏低、资源回收率不足、运行成本较高
等问题，难以满足严苛的环保排放要求及水资源循环利用需求。
未来，行业将以绿色低碳发展为核心导向，推动废水回收处理向“资源化、
循环化、智能化”转型，重点推广重金属废水深度处理、高盐废水资源化利用等
先进技术，完善废水分级分质回用系统。基于此，公司积极推进两类废水减盐排
放乃至零排放改造，可大幅提升废水循环利用率，减少新鲜水资源取用；同时从
源头削减污染物排放，守护区域水体、土壤生态环境，践行生态文明建设要求，
彰显企业社会责任，助力企业打造绿色环保的市场形象，赋能长期稳健发展。
（二）本次发行目的
当前国际环境复杂严峻，世界格局加速演变，地缘政治博弈持续升级，稀贵
金属行业发展面临矿产资源争夺加剧等诸多挑战。在此背景下，黄金作为兼具避
险属性与抗通胀功能的核心资产，其战略价值持续凸显，在全球大类资产配置中
的核心权重与吸引力显著提升；而白银、钯等稀贵金属作为重要的战略资源，广
泛应用于新能源、电子信息等新兴行业，需求空间持续拓展，战略地位同样日益
突出。
本次证券的发行，是增强公司在行业中地位及产业链中话语权的重要抓手，
体现公司对稀贵金属战略价值与资源安全重要性的重视。与此同时，公司紧跟产
业发展趋势，加速推进产业布局和转型升级，助力相关产业化项目提产扩能和转
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型升级。本次发行募集资金拟投资建设先进稀贵金属材料智造项目，不仅能夯实
稀贵金属精深加工规模建设、有效进行提产扩能，亦能通过建设具有先进技术水
平的智能化产线，实现产品加工能力提质增效，满足下游领域高端化需求，持续
推动公司稀贵金属制造业务转型升级，夯实贵金属新材料业务高质量发展基石。
为推动制造业数字化转型与智能化升级，国家密集出台《制造业数字化转型
行动方案》《“十四五”智能制造发展规划》等关键政策，并启动“智能工厂梯
度培育行动”，构建起以智能工厂为核心的发展框架，明确指向高端化、绿色化、
智能化发展方向。为顺应行业发展趋势、破解资源与技术瓶颈、提升核心竞争优
势，公司亟需通过资本运作补充资金，加快推进数智化改造，夯实可持续发展基
础，把握行业结构优化带来的发展机遇。
国家发改委发布的《“十四五”循环经济发展规划》指出，大力发展循环经
济，推进资源节约集约循环利用，对保障国家资源安全，推动实现碳达峰、碳中
和，促进生态文明建设具有十分重要的意义。本次发行募集资金拟投资建设废水
资源化项目，核心发行目的在于落实国家工业绿色发展、“双碳”战略及环保合
规要求，聚焦于进一步提升公司有色金属冶炼过程中的废水处理效率，提高水资
源与重金属资源回收率。通过引入先进的废水深度处理与资源化利用技术，构建
冶炼废水“处理-回用-再利用”的闭环运营体系，实现水资源循环复用及贵金属
资源高效回收，既确保公司严格符合日益收紧的环保管控标准，规避环保合规风
险，提升资源综合利用效率，优化公司生产成本结构。同时，进一步完善公司绿
色冶炼配套体系，强化公司在有色金属冶炼行业的绿色竞争优势，践行上市公司
环保责任与社会责任，夯实公司可持续发展基础，进一步提升公司核心竞争力与
长期盈利能力，切实保障全体投资者的合法权益。
公司坚持建设国家重要战略物资有色金属新材料生产基地的战略使命，坚持
创建“全国一流的有色金属新材料高科技产业集团”的战略方向不动摇，加快推
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动高端化、智能化、绿色化转型。近年来，公司始终围绕战略目标不断完善和优
化产业结构，主营业务得到良好发展，销售收入稳步增长。
展所需的营运资金将进一步加大。通过本次向特定对象发行补充流动资金，将增
强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要。
通过本次证券的发行，公司将继续以高质量发展为中心，以精深加工为发展
方向，在继续巩固公司在铅、银等领域的优势地位基础上，不断丰富公司产品结
构体系，提升公司产品的附加值。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括豫光集团在内的不超过三十五名符合中国证监
会、上交所规定条件的投资者，除豫光集团外，其他投资者包括符合规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
豫光集团拟采用现金方式以不低于 2 亿元（含本数）的金额认购公司本次向
特定对象发行的股票，且认购股票总数不超过本次发行总股数的 30%（含本数），
其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
除豫光集团外，最终发行对象由公司董事会根据股东会授权，在本次发行通
过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与主承销商按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
除控股股东豫光集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定
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其他发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行
结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在国有资产监督管理部门
批准、股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，
在核准注册有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括豫光集团在内的不超过三十五名符合中国证监
会、上交所规定条件的投资者。除豫光集团外，其他发行对象范围包括符合规定
条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构
投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
除豫光集团外，其他发行对象由公司董事会根据股东会授权，在本次发行通
过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与主承销商按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
豫光集团拟采用现金方式以不低于 2 亿元（含本数）的金额认购公司本次向
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特定对象发行的股票，且认购股票总数不超过本次发行总股数的 30%（含本数）。
豫光集团最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及豫光集团
的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定，其余股票由其他发行对象以现
金方式认购。豫光集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他
特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能
通过竞价方式产生发行价格，控股股东豫光集团将继续参与认购，并以本次发行
底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购金
额不低于 2 亿元，且认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的 30%
（含本数）。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
豫光集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与
河南豫光金铅股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股
股东豫光集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日
股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购金额不低于 2 亿元，且认购股票总数
不超过本次向特定对象发行股票总股数的 30%（含本数）。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为不超过 362,778,809 股（含本数），发行数
量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册的
股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生
调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，豫光集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转
让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完
成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送
股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售
安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的
最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要
求进行相应调整。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 183,900.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
河南豫光金铅股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
合计 310,022.00 183,900.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。本次
发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金
投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不
足部分由公司以自筹资金解决。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后
的新老股东按持股比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议的有效期
本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至 2025 年末，豫光集团直接持有公司 26.69%股份，系公司控股股东。本
次发行的发行对象中包含豫光集团，其参与本次发行的认购构成关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独
立董事已召开独立董事专门会议，已经针对本次发行股票相关议案发表同意的审
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议意见并提交董事会审议，公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董
事回避表决。本次发行方案相关议案提请公司股东会审议时，关联股东亦将回避
表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2025 年 12 月 31 日，豫光集团持有公司 322,799,737 股股份，占公司总
股本的 26.69%，为公司控股股东。公司实际控制人为济源产城融合示范区国有
资产监督管理局。
根据本次发行方案，按照本次发行规模及豫光集团认购金额测算，预计本次
发行完成后，豫光集团的控股比例将保持在 25%以上，仍为公司控股股东，公司
实际控制人仍为济源产城融合示范区国有资产监督管理局。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上
市条件
本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的
程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发
行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行尚需获得的审核程序
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注册的批复；
结算有限责任公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，以完成本次
向特定对象发行股票呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象情况概述
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东豫光集团在内的不超
过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者。除豫光集团外，其他
发行对象暂未确定。豫光集团的具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称 河南豫光集团有限公司
成立日期 1997-4-9
注册资本 50,194.20 万元
统一社会信用代码 91410000170004426L
法定代表人 赵金刚
注册地址 济源市荆梁南街 1 号
一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金银
制品销售；新型金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；信息咨询服务（不
经营范围
含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；餐饮管理；贸易经纪（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权情况
截至本预案出具日，豫光集团的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例
合计 50,194.20 100.00%
截至本预案出具日，豫光集团的股权结构示意图如下：
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（三）主营业务情况
豫光集团前身为 1957 年 5 月成立的济源综合冶炼厂，1978 年 8 月更名为河
南省济源黄金冶炼厂。1997 年 4 月，经河南省经济贸易委员会豫经贸企[1997]370
号文批准，以河南省济源黄金冶炼厂为核心，组建河南豫光金铅集团有限责任公
司，2025 年 9 月，公司更名为河南豫光集团有限公司。目前，豫光集团主营业
务为投资控股管理及有色金属贸易。
（四）最近一年的简要财务数据
豫光集团最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 4,340,858.60 3,666,940.48
净资产 1,406,365.16 1,369,268.88
营业收入 5,397,249.67 6,383,323.74
净利润 46,306.67 89,627.58
注 1：济源产城融合示范区国有资产监督管理局于 2025 年 9 月将其持有的济源资本运营集
团有限公司（现更名为河南玉川集团有限公司）100%股权无偿划转至豫光集团，豫光集团
根据《企业会计准则》的相关要求对 2024 年度财务报表数据进行追溯调整，表格中为追溯
调整后的财务数据。
注 2：2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
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二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案公告日，豫光集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本预案公告日，豫光集团的董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政
处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次向特定对象发行股票不会导致公司在业务经营方面与豫光集团、实际控
制人及其控制的其他企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关联交易情况
截至 2025 年末，豫光集团直接持有公司 26.69%股份，系公司控股股东。本
次发行的发行对象中包含豫光集团，其参与本次发行的认购构成关联交易。
除此之外，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间的持续性关联交易。
四、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法
规以及公司制度的规定。本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交
易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息
披露文件。
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五、本次认购资金来源情况
豫光集团本次认购资金均来自于合法自有资金或自筹资金。
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第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
主要内容如下：
甲方/发行人/公司：河南豫光金铅股份有限公司
乙方/认购人：河南豫光集团有限公司
一、认购价格及定价依据
十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称
“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十
个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，且不低于发
行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞
价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前
二十个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购金额不低于 2 亿元（含
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本数）且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的 30%（含本
数）。
二、认购数量和认购金额
双方一致同意，认购人同意认购的发行人本次发行的股份，认购金额不低于
（含本数），认购股份以发行确定的股份为准。乙方认购本次发行的股份数量按
以下公式计算：认购股份数量=认购总金额÷最终发行价格。依据上述公式计算
的发行数量应精确至个位，计算结果向下取整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以调减的，则发行人股份认购数量及认购金额届时将相应调整。
三、本次发行的股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
四、利润分配
本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发
行后的股权比例共同享有。
五、限售期
认购人认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行
的股票，由于发行人分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的发行人股份，
亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规
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定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果
中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，发行人承诺将
按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并
予执行。
限售期届满后，认购人认购的本次发行的股票在上述锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
六、认购方式
认购人同意全部以现金方式认购发行人本次新发行的股份。
七、协议的生效
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件
均具备的情况下方始生效：《附条件生效的股份认购协议》已经发行人董事会及
股东会审议通过；本次发行按照《公司法》及发行人公司章程之规定经发行人董
事会、股东会审议通过；认购人已就本次认购相关事宜履行完毕内部审批程序；
本次发行股票事宜获得国资监管部门批准；本次发行已经上交所审核通过且取得
中国证监会同意注册的批复文件。
八、协议的变更、解除和终止
协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方法定代
表人或其授权代表签字并加盖双方公章后方可生效。双方经协商一致，可以以书
面形式解除本协议。
本协议自以下任意事项发生之日起终止：本协议双方在本协议项下的义务均
已完全履行完毕；本协议双方协商同意终止本协议；发行人根据实际情况及相关
法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向上交所或中国证监会撤回
申请材料；依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
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九、违约责任
本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均视为违约。如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议
项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除
本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本协议项下约定的本次发行事宜如（1）未获得发行人股东会通过；或/和（2）
未获得上交所、中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的审核通过、同意
注册及/或豁免，导致本次发行事宜无法进行，不构成违约。
协议生效前，为确保本次发行顺利经上交所审核通过且取得中国证监会同意
注册，发行人有权根据上交所、中国证监会对于本次发行事宜的监管政策或审核、
注册文件要求的调整情况取消或调整本次发行方案，发行人无需就取消或调整本
次发行事宜向认购方承担违约责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
为充分发挥自身技术和管理优势，进一步增强市场地位和行业竞争力，公司
本次拟将向特定对象发行 A 股股票的募集资金用于“先进稀贵金属材料智造项
目”、“数智化升级改造项目”、“废水资源化项目”和补充流动资金。本次募
集资金使用计划具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
合计 310,022.00 183,900.00
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）先进稀贵金属材料智造项目
公司是中国最大的铅和白银生产企业，拥有多项国际国内领先的核心技术，
在节能、环保、自动化水平等方面有着突出的优势。本项目将采用荣获“国家科
技进步二等奖”的“新一代绿色高效提炼稀贵金属技术”替代传统稀贵金属冶炼
回收工艺，回收金、银、碲、钯、锡等稀贵金属，同时开发研制贵金属催化剂与
化合物。
本项目实施主体为豫光金铅，实施地点位于河南省济源市。项目投资总额
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（1）保障稀贵金属资源供给安全，满足下游旺盛的市场需求
黄金等贵金属需求受全球宏观经济形势、货币政策、地缘政治因素、供需关
系等多种因素影响。受俄乌冲突、巴以冲突、美伊冲突等地缘政治局势影响，以
及全球“去美元化”进程加速的影响，黄金等贵金属作为重要储备资产、避险资
产的战略价值日益凸显，全球范围内的金条与金币投资市场需求、金饰市场消费
需求保持旺盛态势，全球主要经济体央行持续大幅增持黄金，黄金已经被世界各
国普遍认为是优化官方储备资产结构、促进官方储备资产多元化、增强抵御全球
金融市场波动、强化官方储备资产稳定性的重要工具。根据世界黄金协会发布的
《中国黄金需求趋势报告》数据显示，2025 年中国市场的黄金需求总量达 1003
吨，同比增长 6%。根据世界黄金协会发布的《全球黄金需求趋势报告》，2025
年全球黄金总需求达 5002 吨，创历史新高。
白银作为兼具贵金属金融属性与工业核心属性的特殊品种，已经成为全球科
技产业与绿色能源领域的“关键战略金属”，其优良的导电性、导热性、延展性
与抗腐蚀性，使其在众多高端制造领域具备不可替代的优势。白银的工业应用场
景覆盖光伏、新能源汽车、电子元器件、AI 算力、医疗健康、高端装备等多个
战略赛道，是碳中和目标下能源转型与数字经济发展的核心材料。白银的工业属
性使其成为现代工业不可或缺的材料，目前白银的工业需求占比已从 2010 年的
核心动力，其需求与全球经济的发展、科技进步密切相关。随着新兴产业的快速
发展，白银的工业应用领域还将不断拓展。
（2）全球绿色转型加速与科技创新推动稀贵金属需求结构升级
稀贵金属凭借其优异的催化性、导电性、延展性等特殊物理化学性质，成为
汽车、电子、石油化工、新能源、航空航天等关键领域不可或缺的战略性材料。
近年来，全球绿色转型加速与科技创新突破推动稀贵金属需求结构升级，行业在
供需博弈中寻求突破，竞争格局不断重塑，未来将朝着绿色化、高端化、全球化
的方向深度演进。稀贵金属在需求端形成“传统领域稳基、新兴领域爆发”的双
领域资源全面节约和循环利用的指导意见》等政策，支持稀贵金属资源勘探、回
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收体系建设及创新平台布局。
稀贵金属行业将在资源约束、技术革新和全球竞争的多重驱动下，迎来产业
结构的深度调整，绿色循环、高端突破、全球布局成为核心发展方向。在新能源、
半导体、航空航天等高端领域，稀贵金属材料的性能要求持续升级，半导体用
较高，国产化替代需求迫切。
稀贵金属行业作为支撑战略性新兴产业发展的基石，其发展质量直接关系到
汽车、电子、新能源等多个关键领域的自主可控能力。面对当前行业发展的机遇
与挑战，公司紧抓绿色转型和技术创新的核心契机，不断优化产业链布局，在产
业链延伸翼锻造新质生产力，强化核心技术研发，加大对稀贵金属战略资源的保
障力度，共同推动稀贵金属行业迈向高质量发展的新阶段，为全球高端制造业升
级和“双碳”目标实现提供坚实支撑。
（3）践行绿色低碳循环发展经济理念，提升公司核心竞争力
金、银、锑、铋、碲、锡、钯等稀贵金属是重要战略物资，常规技术生产稀
贵金属，存在工艺繁杂、金属回收率低、辅料消耗多、生产周期长、环境污染大
等共性问题，急需开发清洁高效自动化水平高的提炼技术，破解困扰行业可持续
发展难题，保障战略金属供给安全。“新一代绿色高效提炼稀贵金属技术”成果
攻克了复杂稀贵金属合金真空气化分离关键难题，构建新一代提炼稀贵金属先进
技术，开辟绿色高效短流程生产稀贵金属新途径，推动了世界稀贵金属生产技术
的更迭换代。
为加快构建现代产业体系，河南省人民政府确立了以产业集聚区为重要载体
的经济发展模式，济源经济技术开发区即是其中之一，其规划为有色金属冶炼和
深加工。公司作为有色冶炼领域的龙头企业，结合国家和河南省各项有色金属工
业发展规划和政策，拟在济源经济技术开发区内建设先进稀贵金属材料智造项
目，正是深刻践行国家绿色低碳循环发展经济理念的生动体现，可以对全省的产
业集聚区发展发挥示范效应。本项目有助于打造具有国际重要影响力的贵金属资
源循环利用产业基地，有效增强贵金属战略资源保障能力，进一步提升公司核心
竞争力和市场影响力。
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（1）公司长期深耕有色金属行业，具备雄厚的技术实力
公司深耕有色金属冶炼行业多年，在长期的生产实践过程中，始终注重冶炼
工艺的改进，积累了雄厚的技术实力。公司秉承“资源利用最大化、环境污染最
小化、能源消耗最低化”的原则，不断优化金银贵金属冶炼技术，提高金银综合
回收率。公司目前主要采用富氧底吹熔池熔炼技术对金银等贵金属进行回收。基
于公司在贵金属冶炼的成熟回收技术和对产品品质的追求，公司白银产品享有较
高的品牌知名度，白银产量长期稳定处于国内龙头地位。
公司在有色金属冶炼行业的工艺技术和装备水平位居国际国内领先水平，先
后建立了省级工程研究中心、“一院多所”等多个科研机构，持续与国内多所科
研院校开展深度合作，形成了一批国际领先拥有自主知识产权的核心技术，持续
引领行业发展。作为国内有色金属的头部企业，公司在有色金属冶炼行业的各项
指标优于行业平均水平，被工信部列为有色金属行业能效标杆企业，综合能耗指
标列为有色金属行业能效标杆指标，是铅冶炼行业唯一一家全冶炼段入选国家能
效“领跑者”的企业。2024 年，公司参与完成的“新一代绿色高效提炼稀贵金
属技术及应用”，荣获国家科技进步二等奖。
公司在有色金属冶炼领域深耕多年，已形成深厚的技术积累、完善的人才体
系与成熟的管理经验，为项目的顺利实施给予了可靠的内部支撑。公司搭建了由
行业资深专家、核心技术人员组成的团队，覆盖研发、生产、技术、服务等全产
业链环节，充足且专业的研发人才储备，为项目的技术落地与创新提供了强有力
的人才支撑。公司对市场发展拥有前瞻性的认识和把握，能够敏锐把握行业发展
的机会，同时拥有成熟的生产运营管理体系，在产能规划、质量管控、成本控制
等方面积累了丰富经验，能够有效保障新项目的产能爬坡、品质管控与高效运营。
公司将依托募集资金投资项目持续提升核心能力，确保项目技术水平与生产效率
持续保持行业领先，为项目成功实施提供全方位保证。
（2）公司拥有较高的市场知名度和丰富的客户资源
长期以来，公司坚守诚信，以优异的产品质量和良好的售后服务赢得顾客的
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信任，逐渐形成了优良的口碑及品牌效应，已在有色金属冶炼行业内树立了良好
的品牌形象，拥有较高的市场知名度与美誉度，积累了丰富的优质客户资源，为
项目的实施奠定了良好的基础。公司主导产品“豫光”牌电解铅、“豫光”牌 A
级铜和“豫光”牌白银分别在伦敦金属交易所（LME）和伦敦金银市场协会
（LBMA）注册，产品畅销 10 多个国家和地区；“豫光”牌白银曾被用做北京
奥运会奖牌专用银；YUGUANG 商标获得中国驰名商标。
本项目实施地点位于河南市济源市，建设用地为新增土地，相关用地手续正
在办理过程中。公司将按规定履行项目所需的备案或审批程序。
本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益，持续提升公司的市场竞争力。
（二）数智化升级改造项目
数智化升级改造项目属于贯彻新质生产力的生动体现。本项目将进一步提升
豫光金铅的“智能化水平、自动化水平”，强化精益化生产水平，推动数字化制
造技术的进一步落地，实现生产效率和产品质量进一步提升，促进数字化和人工
智能科技创新与产业创新深度融合，实现人工智能技术与制造业应用双向赋能，
为公司长远发展注入科技动能。
本项目实施主体为豫光金铅，实施地点位于河南省济源市。项目投资总额
本次数智化升级改造项目，是公司全面贯彻《原材料工业数字化转型工作方
案（2024—2026 年）》《有色金属行业数字化转型实施指南》《制造业数字化
转型行动方案》等国家产业政策要求，对标行业数智化转型导向，深度衔接豫光
集团“数字为基”发展战略与《豫光金铅数智化发展规划（2025-2027）》的关
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键举措，对公司筑牢竞争壁垒、实现高质量可持续发展具有极强的现实必要性，
具体如下：
（1）响应国家战略部署，顺应制造业智能化转型大势的必然要求
当前，国家大力推动制造业数字化转型与智能化升级，密集出台多项顶层政
策，启动“智能工厂梯度培育行动”，构建起以智能工厂为核心的制造业高质量
发展框架，明确指引制造业朝着高端化、绿色化、智能化方向迈进。国家分层分
级智能工厂梯度培育体系，将智能工厂划分为基础级、先进级、卓越级、领航级
四个层次，为企业数字化建设提供全周期精准指导，促进制造企业加快从单点自
动化向系统智能化、从局部优化向全流程协同转型。
豫光集团于 2025 年 10 月获评国家卓越级智能工厂，彰显了集团智能化建设
的突出成效，卓越级智能工厂对全链条数据集成、业务系统贯通、智能设备应用、
数据驱动决策、精益化管理等方面提出了更高要求。公司作为集团核心子公司，
唯有持续深化数智化升级，才能契合国家智能工厂建设标准，巩固行业示范地位，
顺应国家制造业数字化转型的战略大势，抢抓政策红利与发展机遇。
（2）破解行业发展痛点，应对行业变革与市场竞争的迫切需要
全球有色金属行业正加速迈向智能化、绿色化转型新阶段，铜、铅作为新能
源、基础设施与制造业的核心原材料，下游行业结构调整对产品质量稳定性、供
需灵活性和价格可控性提出更高要求。同时，行业发展面临多重瓶颈：传统工艺
仍占主导地位，高精度生产环节数据追溯体系待进一步完善；环保监管持续趋严，
铅企业污染源在线监测、危废物管控等要求不断升级；行业数字化基础薄弱，设
备联网率偏低，数据孤岛、标准缺失、工艺复杂等问题制约了转型进程。
在激烈的市场竞争与行业变革浪潮中，数字化转型已成为有色企业稳增长、
控风险、降能耗、提效益的核心抓手。公司实施数智化升级，能够有效破解行业
共性难题，紧跟行业信息化、智能化发展趋势，抢抓高质量发展窗口期，在行业
洗牌中占据主动地位。
（3）赋能企业提质增效，实现自身高质量发展的核心路径
公司数智化升级并非单纯的信息化系统更新，而是围绕“产品-产线、市场-
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客户”主线，将数字技术与工艺设备、基础自动化、仪表仪器等基础设施深度融
合、一体贯穿，以产线数字化驱动业务全链条变革。对内，可精准匹配产品迭代
与产线升级需求，强化过程管控，提升产品质量与生产效率；对外，能快速响应
市场变化与客户核心诉求，增强客户粘性与市场适配性。
通过项目实施，公司可实现产品质量提升、劳动生产效率提高、职工工作环
境改善、劳动强度降低的多重价值，助力企业加速迈向生产高端化、绿色化、安
全化、高效化，全面提升核心竞争力与市场竞争新优势，是公司突破发展瓶颈、
实现长远稳健发展的必然选择。
（1）政策支撑体系完善，为项目实施提供坚实保障
国家针对制造业数字化转型、智能工厂建设构建了全方位支撑机制，涵盖政
策引导、资金保障、标准体系建设、试点推广等多个维度，为企业数智化转型保
驾护航。从国家层面的《“十四五”智能制造发展规划》《有色金属行业碳达峰
实施方案》，到行业层面的数字化转型实施指南、智能工厂培育细则，再到地方
配套支持政策，形成了自上而下的政策闭环，明确了行业转型方向与建设标准，
为公司项目实施提供了清晰指引与政策保障，确保项目合规推进、高效落地。
（2）行业实践经验丰富，为项目实施提供成熟借鉴
当前有色金属行业数智化转型已进入关键期，积累了大量可复制、可推广的
成熟经验，为公司项目实施提供了有力借鉴。云南铜业打造铜冶炼全流程智控一
体化智能工厂，实现阴极铜合格率大幅提升；铜陵有色搭建工业互联网平台，达
成矿山—冶炼—加工一体化联动，入选国家级试点；金川集团、中国有色矿业集
团、中原黄金冶炼厂等企业，分别在营销数字化管控、财务业务一体化、全链条
数据中台建设等领域取得显著成效，验证了数智化转型对有色企业提质增效的实
际价值。
同时，行业内形成“机理+数据+算法”融合的成熟解决方案，可有效破解
有色行业非线性、多变量、强耦合的生产特性难题，且行业智能制造标准体系日
益完善，数据标准、接口协议等基础共性标准不断健全，为公司项目实施提供了
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成熟的实践路径与技术参考。
（3）企业建设基础雄厚，为项目实施筑牢核心根基
公司依托豫光集团雄厚的产业实力与智能化建设底蕴，集团获评国家卓越级
智能工厂，为公司数智化升级奠定了坚实的品牌与技术基础。公司作为集团核心
子公司，始终深耕智能化建设领域，在生产自动化、信息化系统应用、基础设施
配套等方面积累了丰富经验，具备完善的产业布局、成熟的运营管理体系与专业
的人才储备，能够精准把控项目建设节奏、统筹资源配置，保障项目有序推进。
同时，公司深刻把握自身发展需求与数智化转型痛点，坚持规划引领、问题
导向、系统部署、分类推进原则，聚焦提质升级、降本增效、绿色安全核心目标，
项目规划贴合企业实际，具备极强的落地操作性。
（4）数字技术成熟适配，为项目实施提供技术支撑
人工智能、大数据、工业互联网、数字孪生等新一代信息技术飞速发展，已
在制造业领域实现规模化、深度化应用，技术成熟度与适配性持续提升。针对有
色金属行业特性，智能装备、过程控制模型、环保能效监测系统、数据中台、
AI 辅助决策系统等技术与产品不断迭代升级，能够满足公司数智化升级中系统
集成、业务联动、预测预警、全链追溯等核心需求。
公司可依托成熟的数字技术，夯实数智化转型基础、深化数字技术赋能、强
化软硬协同、完善支撑保障体系，实现生产、运营、管理全流程数字化、智能化
管控，确保项目技术路线可行、实施效果达标，助力公司全面构建新型数字化能
力体系。
本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。公司将按规定履行项目所需的备
案或审批程序。
本项目不直接产生经济效益，不涉及效益测算。
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（三）废水资源化项目
为进一步筑牢企业全流程环保合规管理底线、健全生态环境风险防控体系，
有效破解现有废水处理工艺存在的治理效能瓶颈，全面提升水资源循环利用与污
染物精细化管控水平，积极响应国家生态文明建设战略部署及地方流域生态环境
保护相关政策要求，切实保障公司生产经营长期稳健、安全、可持续推进，公司
拟实施本次废水资源化项目。
本项目实施主体为豫光金铅，实施地点位于河南省济源市。项目投资总额
（1）破解现有工艺短板，保障废水达标排放，筑牢环保合规根基
伴随公司生产原料结构的优化调整，原料中砷等有害重金属成分相应变化，
对末端水处理环节的污染物精细化治理能力提出更高要求。现有处理工艺与当前
原料适配性有待提升，通过本次改造可进一步优化重金属脱除效能，确保水处理
环节持续满足达标排放的管控要求，筑牢生产经营环保合规基础。
公司废水减排工作取得显著成效，也对环保治理标准升级形成内在驱动。
为进一步减少外排对区域水体及周边土壤生态环境产生影响，助力维护区域
农业生产生态条件，亟需通过专业化改造完善高盐废水处置工艺。本次项目实施
可进一步削减外排水污染物总量，优化高盐废水处置与资源化利用路径，实现生
产经营与区域生态环境保护的协同发展。
（2）响应最新环保政策，淘汰落后工艺，契合行业监管导向
年，限制类和淘汰类）》明确规定，
“关键组件或工艺单元缺失的湿法脱硫技术……
钠碱法未配备饱和废水处理或副产物利用装置”“未配备吸收处理装置的氧化法
脱硝技术……未配备脱硝副产物碱吸收装置和蒸发结晶等处理装置的氧化（含添
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排水集中收集处理，升级改造治理工艺，全面契合国家污染防治政策要求，顺应
行业绿色发展监管导向。
（3）践行绿色发展理念，节约水资源，提升资源循环利用效率
水资源节约与污染物减排是企业绿色低碳发展的核心抓手，也是实现可持续
经营的关键支撑。公司柿槟区总废水及玉川厂区脱硫脱硝废水的深度治理效能与
资源化利用水平仍具备进一步提升空间。持续优化废水处理工艺、提高水资源循
环回用比例，既是公司践行绿色低碳发展理念、落实节水增效目标的重要方向，
也有助于进一步优化污染物管控体系、提升水资源利用效率，助力公司实现生产
经营与生态环境保护的协同高质量发展。
通过本项目的实施，推进两类废水减盐排放乃至零排放改造，可大幅提升废
水循环利用率，减少新鲜水资源取用；同时从源头削减污染物排放，守护区域水
体、土壤生态环境，践行生态文明建设要求，彰显企业社会责任，助力企业打造
绿色环保的市场形象，赋能长期稳健发展。
本次废水处理系统改造项目，立足企业现有生产布局、环保治理基础及行业
技术成熟度，在政策、技术、运营、效益等层面均具备充分的实施可行性，可保
障项目平稳落地、高效运行。
（1）契合各级环保导向，享受绿色发展政策红利
项目紧扣国家黄河流域生态保护、污染防治攻坚、工业废水资源化利用等战
域水污染物排放标准》等政策文件要求，属于环保技改重点支持领域，符合地方
生态环保规划与产业发展导向，前述文件为项目立项、建设、运营提供坚实的政
策保障。
（2）依托成熟治理工艺，适配企业废水治理需求
针对污酸重金属脱除、高盐废水减盐、脱硫脱硝废水集中处理等核心需求，
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当前行业内已形成成熟、可靠的治理技术路线，重金属深度脱除、高盐废水蒸发
结晶、废水资源化回用等工艺均已实现工业化规模化应用，技术稳定性、处理效
率均能满足企业废水水质、水量治理要求。同时，公司具备多年废水处理运营经
验，拥有专业的环保运维团队，可快速适配改造后的新工艺、新设备，保障处理
系统稳定高效运行。
（3）贴合厂区现有布局，实现废水统筹高效治理
项目改造范围聚焦柿槟区污酸系统、玉川厂区脱硫脱硝废水收集处理系统，
依托现有厂区生产及环保设施布局，可最大限度利用现有管网、场地资源，优化
废水收集、处理、回用路径。同时，结合公司现有废水减排成果，柿槟区、玉川
厂区废水量趋于稳定，便于项目精准设计处理规模、优化工艺参数，实现废水集
中化、规范化治理，降低运营管理难度，保障改造后系统与现有生产流程高效衔
接。
（4）兼顾环保与经济效益，赋能企业高质量发展
项目实施后，一方面可彻底化解环保隐患，杜绝因环保违规导致的生产经营
中断风险，保障企业正常生产运营；另一方面可大幅提升废水回用率，减少新鲜
水采购成本。同时，通过绿色技改升级，提升企业环保治理水平，增强企业市场
竞争力与可持续发展能力，环保效益、经济效益、社会效益协同凸显，为企业高
质量发展注入强劲动力。
本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。公司将按规定履行项目所需的备
案或审批程序。
本项目不直接产生经济效益，不涉及效益测算。
（四）补充流动资金
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公司拟使用 55,000.00 万元募集资金补充流动资金，以满足公司业务和规模
的持续增长所带来的营运资金需求。
（1）公司业务规模的扩张使得对流动资金的需求增大
近年来，公司牢牢把握建设国家重要战略物资有色金属新材料生产基地的战
略使命，坚持创建“全国一流的有色金属新材料高科技产业集团”的战略方向不
动摇，加快推动高端化、智能化、绿色化转型。近年来，公司始终围绕战略目标
不断完善和优化产业结构，主营业务得到良好发展，销售收入稳步增长。
亿元，收入规模持续增长。随着公司经营规模的扩大，日常运营和持续发展所需
的营运资金将进一步加大。通过本次向特定对象发行补充流动资金，将增强公司
的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
公司通过多年经营积累实现了持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司
长远发展需求。本次向特定对象发行股票可以进一步优化公司资本结构，降低财
务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可
持续发展奠定坚实的基础。
（3）降低资产负债率，优化资本结构及增强抗风险能力
截至 2025 年 9 月 30 日，公司合并报表口径资产负债率为 73.83%。本次向
特定对象发行股票募集资金后，可以进一步降低公司资产负债率，有效缓解偿债
风险。公司偿债能力增强，资本结构得到优化，增强公司抗风险能力，为公司的
健康、稳定发展打下扎实的基础。
公司本次向特定对象发行股票募集资金符合相关政策和法律法规的要求，具
有可行性。本次发行完成后，公司总资产、净资产规模均将有所增加，资本实力
进一步增加，为公司后续发展提供有力保障。
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公司已按照上市公司的治理标准建立了规范、完备的公司治理体系和内部控
制环境，并结合各项监管规则要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的
存储、使用、投向以及检查与监督等方面进行了明确规定。本次向特定对象发行
股票募集资金到位后，公司董事会将持续按照监管要求，监督公司合理规范使用
募集资金，防范募集资金使用风险。
本项目不涉及项目用地及审批备案。
本项目不直接产生经济效益，不涉及效益测算。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次向特定对象发行股票将进一步推动公司长期健康稳定地发展。本次向特
定对象发行股票完成后，可以有效缓解公司因业务快速发展而面临的资金需求压
力，为公司业务发展与战略布局提供资金保障，从而提升公司的核心竞争力和持
续盈利能力，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资
产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债
率将相应下降，公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低
公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目
效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的
投资回报并促进公司健康发展。
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四、本次募集资金使用的可行性分析结论
经过审慎分析，公司董事会认为本次向特定对象发行募集资金投资项目符合
相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具备必要性和可行性。
本次募集资金的合理使用，可以为公司后续业务发展提供保障，提升公司整体实
力及盈利能力，推动公司长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟用于“先进稀贵金
属材料智造项目”、“数智化升级改造项目”、“废水资源化项目”和补充流动
资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而产生业
务及资产整合的计划。公司将更好地把握行业发展机遇，进一步提高公司市场竞
争力，巩固行业地位，为实现长期可持续发展提供保障。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照相关规
定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理
工商变更登记。
除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整《公司章程》的计划。若
未来公司拟对《公司章程》进行修改或调整，将在依法履行完毕相关批准程序和
信息披露义务后，对其进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，豫光集团仍为公司的控股股东，济源产城融合示范区国有
资产监督管理局仍为公司的实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司的控
制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备在上交所上市的条件。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构
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不会发生变动。若未来公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的
法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系
对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成
后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
截至 2025 年 9 月 30 日，公司总资产为 222.62 亿元，净资产为 58.26 亿元，
合并层面资产负债率为 73.83%。本次发行完成后，公司总资产规模及净资产规
模均会有所增加，公司资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，
偿债能力有所提升，资产负债结构更加稳健，公司整体的财务状况将得到进一步
改善。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内公司的每股收益、净资产收
益率等指标可能受到本次向特定对象发行一定程度的影响而被摊薄，但从中长期
来看，公司的资金实力将得到加强，能够有效缓解公司因业务快速发展而面临的
资金需求压力，有利于满足公司业务开拓、生产经营等环节对流动资金的客观需
求，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩张，预计将带动公司营业收入和净利
润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，有助于缓解公司日益
增长的营运资金需求导致的现金流压力。随着募集资金的到位，有利于公司扩大
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生产经营规模，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系不会因本次发行而发生变化，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其
关联人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不会导致公司与控股股东、实
际控制人及其关联人之间新增除本次发行以外的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司存在为控股股东及其控制的企业担保的情形，并已
依法履行了相关决策程序，不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人违规占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保
的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行产生为控股股东、实际控制人及
其关联人违规提供担保的情形。若存在因实际经营需求需要公司为控股股东及其
控制的企业担保的，公司将依法履行相关决策程序。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并财务报表口径）为 73.83%。
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，财
务结构更加优化，抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司大量增加负
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债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业和经营风险
公司的主要产品为电解铅、阴极铜、白银、黄金等，下游应用领域包括交通
工具、电力、家电、建筑等方向，应用领域非常广泛，宏观经济环境的变化对公
司经营状况会产生较大影响。公司所处行业发展情况与国民经济运行周期具有高
度相关性。当宏观经济进入下行周期时，工业增速显著放慢或出现衰退，下游产
业对公司产品需求降低，从而可能加剧同行业企业的竞争，市场加工费下降，将
对公司的生产经营产生不利影响。而且，当前全球政治环境错综复杂，国际贸易
摩擦前景不明朗，使得全球及国内的宏观经济走势均存在较大不确定性，进而使
得公司的经营状况面临诸多不确定性的风险。
在国家产业政策的指导下，我国有色金属冶炼行业正进行供给侧结构性改
革，规模小、生产效率低、生产技术落后、能耗偏高、环保不达标和资源综合回
收率低的企业将逐步减少，大型企业的规模经济和定价能力优势逐步显现。虽然
公司目前业务规模在行业中处于相对有利的位置，其中，铅和白银的生产规模均
居于国内市场前列，但随着我国有色金属冶炼行业市场集中度进一步提高，大型
有色金属冶炼企业对各区域的市场争夺程度将逐步加深，市场竞争加剧，公司面
临一定的市场竞争压力，从而对公司的盈利能力和财务状况构成不利影响。
公司主营业务盈利能力与有色金属价格波动及市场供需关系高度相关，存在
较强的周期性与敏感性。有色金属行业深受宏观经济景气度、国际政治经济形势、
全球货币政策、汇率变动及市场投机资金等多重因素交织影响，价格运行呈现周
期性强、波动幅度大的特点。当宏观经济向好、制造业及下游产业需求旺盛时，
有色金属价格通常趋于上行，有利于公司盈利水平提升；若经济增速放缓、下游
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需求走弱，有色金属价格易进入下行区间，将直接影响公司产品盈利空间与原材
料采购成本。未来若全球制造业复苏不及预期、有色金属市场需求持续疲软，或
大宗商品价格出现大幅下跌，可能导致公司产品售价下滑、原材料价格波动加剧，
进而对公司生产经营稳定性、毛利率及整体经营业绩构成不利影响。
（二）财务风险
率分别为 68.46%、67.43%、68.71%和 73.83%。随着近年铜、金、银等金属市场
价格上涨，公司规模不断扩张，营运资金需求不断增加，公司对外融资规模逐步
提高，使得公司整体资产负债率水平有所提高。若未来公司的经营环境发生重大
不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现偿债风险。
为降低铅、铜、金、银市场价格波动对公司经营效益的影响，公司对部分铅、
铜、金、银等存货通过期货市场或远期市场进行套期保值交易。公司以现货或生
产计划为基础，通过远期协议锁定价格或者通过期货头寸对冲价格波动风险。公
司已成立期货部专门从事主要产品的套期保值业务，并形成有效的职责分工和内
控机制。尽管公司在套期保值业务开展方面执行有效，历史上开展相关工作没有
遇到过重大风险。但公司进行套期保值交易时可能存在如下风险：
（1）公司开展日常期货套期保值业务过程中，不断跟踪市场价格走势，研
判未来价格变动趋势，并据此制定主动套期保值策略。如果公司相应的套期保值
策略使得公司风险敞口较大，而市场价格发生重大不利变动，将对公司经营业绩
产生重大不利影响；
（2）套期保值工作人员的操作出现违规或疏忽而导致损失；
（3）由于保证金不足而被强行平仓的风险；
（4）其他不可抗力因素带来的风险。
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（三）与本次发行相关的风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚需国有资产
监督管理部门批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册方可实施。能否取得相关审核批准，以及最终取得审核批准的时间
都存在一定的不确定性。
本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有所增加，
短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资
者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
本公司股票在上海证券交易所上市，股票二级市场价格不仅受公司财务状
况、经营业绩等因素影响，还受到国际政治、宏观经济形势、行业发展趋势、股
票供需关系、投资者心理预期以及其他多种因素的影响。投资者在考虑投资本公
司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
（一）利润分配原则
的规定比例向股东分配股利。
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章
程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（三）发放股票股利的具体条件
公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利
润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，
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且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外），可以不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，
且超过 10,000 万元人民币。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指
定信息披露媒体上予以公告。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排
公司最近三年现金分红情况如下：
河南豫光金铅股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
公司 2024 年度利润分配方案的议案》：公司拟以实施权益分派股权登记日的总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.25 元（含税）。
公司 2023 年度利润分配的方案》：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税）。
公司 2022 年度利润分配方案的议案》：公司拟以实施权益分派股权登记日的总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.18 元（含税）。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年现金分红情况如下：
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于
年份 含税现金分红（万元） 于上市公司股东的净利润 上市公司股东的净利
（万元） 润的比例
最近三年累计现金分红合计（万元） 54,839.55
最近三年合并报表中归属于上市公司
股东的年均净利润（万元）
最近三年累计现金分红金额占最近三
年合并报表中归属于上市公司股东的 90.73%
年均净利润的比例
（三）未分配利润使用情况
公司日常经营的资本开支需求较大，留存的未分配利润主要用于公司日常运
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营及项目开发建设等，促进公司主营业务的持续健康发展。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会制定了公司未来三年（2026 年-2028
年）股东回报规划。
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
的财务结构、盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银
行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策
的一致性、合理性和稳定性。
（二）利润分配的形式
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定，
充分考虑和听取独立董事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并优先采用
现金分红的利润分配方式。
（三）公司未来三年（2026-2028 年）的具体股东回报规划
当年盈利且累计未分配利润为正，不存在影响利润分配的重大投资计划（募
集资金投资项目除外）或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展
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需求的情况下，采用现金方式分配股利。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股
利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分配，
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在不影响公司持续经营能力的前
提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时根据具
体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（1）在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司
可以采取股票股利方式进行利润分配。
（2）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
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（四）分红回报规划制定周期及相关决策机制
合理的调整，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配政
策。
在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，认真研究和论证未来三
年的股东回报规划的方案，独立董事应对该方案发表意见，形成专项决议后提交
股东会审议。
对本规划进行调整时，应履行与制定本规划相同的审议程序。详细论证调整理由，
形成书面论证报告。
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第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提
境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以
经上交所审核通过及中国证监会同意注册后的实际发行时间为准；
股票股利分配、可转债转股、库存股注销、股权激励等）导致的股本变化情况；
的影响，最终发行数量和募集资金总额以实际情况为准；
财务费用、投资收益）等的影响；
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息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
的净利润为 62,061.69 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润
为 57,688.35 万元。假设 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润均为 2025 年 1-9 月的年化金额（即 2025 年
薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判
断，亦不构成公司盈利预测；同时，假设公司 2026 年度扣非前后归属于母公司
股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较 2025 年度持平；（2）较
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的
影响，具体情况如下：
项目
/2025 年末 本次发行前 本次发行后
情形 1：2026 年扣非前后归属于母公司所有者净利润较 2025 年持平
归属于母公司股东净利润（万元） 82,748.92 82,748.92 82,748.92
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.7568 0.6843 0.6770
稀释每股收益（元/股） 0.7568 0.6843 0.6770
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.7035 0.6361 0.6293
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.7035 0.6361 0.6293
加权平均净资产收益率（%） 14.50 12.84 12.54
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 13.48 11.93 11.66
情形 2：2026 年扣非前后归属于母公司所有者净利润较 2025 年增长 10%
归属于母公司股东净利润（万元） 82,748.92 91,023.81 91,023.81
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.7568 0.7527 0.7447
河南豫光金铅股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
稀释每股收益（元/股） 0.7568 0.7527 0.7447
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.7035 0.6997 0.6922
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.7035 0.6997 0.6922
加权平均净资产收益率（%） 14.50 14.03 13.71
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 13.48 13.04 12.74
情形 3：2026 年扣非前后归属于母公司所有者净利润较 2025 年增长 20%
归属于母公司股东净利润（万元） 82,748.92 99,298.70 99,298.70
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.7568 0.8212 0.8124
稀释每股收益（元/股） 0.7568 0.8212 0.8124
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.7035 0.7633 0.7552
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.7035 0.7633 0.7552
加权平均净资产收益率（%） 14.50 15.21 14.86
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 13.48 14.14 13.81
注：上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司
对 2025 年度、2026 年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，虽然本
次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在
公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内
公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能
因此下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属
于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润
的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者理性投资，
并注意投资风险。
河南豫光金铅股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目符合相关规定，以及公司所处行业发展趋势和未
来发展规划，有利于提升公司的综合实力，符合公司及公司全体股东的利益。本
次向特定对象发行的必要性和合理性详见同步公告的《河南豫光金铅股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于“先进
稀贵金属材料智造项目”、“数智化升级改造项目”、“废水资源化项目”和补
充流动资金，有助于公司增强资金实力从而扩大生产经营规模，同时有效优化公
司资本结构，提升公司抗风险能力，进一步提升公司盈利水平和综合竞争力。本
次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
公司本次募集资金投资项目具备项目实施所需的各方面条件，详见公司同步
公告的《河南豫光金铅股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告》。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中
小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
（一）加强经营管理和内部控制，进一步提升公司核心竞争力
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发投
入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，从而
实现企业高质量发展。公司也将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行
必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部
控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，
河南豫光金铅股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
降低公司运营成本，提升经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募
集资金使用管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户
中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合
理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升
经营效率和盈利能力。
（三）加强内部控制建设和人才建设，全面提升经营管理效率
公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，未来将进一步
提高经营管理水平，持续修订、完善内部控制制度，控制经营管理风险，确保内
控制度持续有效实施。公司将加强预算管理，精细化管控费用成本支出，提升资
金使用效率，实现降本增效。此外，公司将持续完善薪酬和激励机制，引进市场
优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。通过
以上措施，公司将全面提升经营管理效率，促进长期稳定健康发展。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要
求以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高
度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。
公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投
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资回报。公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承
诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规
范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合
利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回
报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施
出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履
行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
他方式损害公司利益；
施的执行情况相挂钩；
况相挂钩；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
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本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
（二）公司控股股东作出的承诺
公司控股股东豫光集团为降低公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
的影响，保证公司填补回报所采取措施能够得到切实履行，根据相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
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第八节 关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意河南豫光金铅股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2024〕887 号)核准，公司于
金净额为人民币 696,322,424.53 元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（勤信验字〔2024〕第
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金累计使用及结余情况如下：
项 目 金额（万元）
募集资金总额 71,000.00
减：保荐承销费 816.04
实际收到募集资金金额 70,183.96
减：累计投入募集资金总额 49,309.16
其中：募投项目前期投入置换金额 11,264.92
募集资金到账后投入募投项目金额 17,660.28
募集资金补充流动资金 20,383.96
加：累计归还募集资金专户补充流动资金金额 20,000.00
减：累计闲置募集资金暂时补充流动资金金额 33,000.00
减：支付发行费用 188.68
加：利息收入（冲减银行手续费） 23.78
截止 2025 年 12 月 31 日募集资金账户余额 7,709.90
注 1：发行费用合计为 1,367.76 万元，其中，前期投入置换金额中包含的发行费用为 363.04
万元。
注 2：截至 2025 年 12 月 31 日尚有 13,000.00 万元募集资金用于暂时补充流动资金。
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司有 7 个募集资金专户，募集资金存放情况
如下：
河南豫光金铅股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
开户行 账号 初始存放金额（元） 余额（元） 备注
交通银行股份有限公司济 762115999011
源分行 000139273
中国民生银行股份有限公
司郑州分行
平安银行股份有限公司上 152280000000
海分行 10
上海浦东发展银行股份有 761900788015
限公司郑州分行 00003339
中国银行股份有限公司济
源分行
中国银行股份有限公司济
源分行
中原银行股份有限公司济 411806010150
源分行 001402
合计 701,839,622.64 77,099,019.83
二、前次募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投入金额为 49,309.15 万元，累
计使用进度为 70.81%，具体情况如下：
单位：万元
实际投入
项目 承诺募集资
投资项目 募集资金 差异金额 差异原因
总投资 金投资总额
总额
未完工，陆
再生铅闭合生产线项目 41,791.23 37,048.28 24,308.76 -12,739.52
续投入中
年产 200 吨新型电接触 未完工，陆
材料项目 续投入中
项目已完
分布式光伏发电项目 4,914.00 3,900.00 3,817.08 -82.92
工
补充流动资金 21,200.00 20,383.96 20,383.96
合计 78,780.33 69,632.24 49,309.15 -20,323.09
河南豫光金铅股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
三、前次募集资金的下一步使用计划
下一步，发行人将在合法合规前提下，根据战略发展规划，有序使用前次募
集资金。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
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