桂林旅游股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：桂林旅游股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 桂林旅游
股票代码： 000978
信息披露义务人一：海航航空集团有限公司
住所：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层
通讯地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层
信息披露义务人二：北京首都航空有限公司
住所：北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号
通讯地址：北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号
股份变动性质：间接持股比例减少
签署日期：2026 年 4 月 1 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写本
报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、本报告书已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，全面披露
了信息披露义务人在桂林旅游股份有限公司中拥有权益的变动情况。截至本报告
书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增
加或减少在桂林旅游股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
信息披露义务人一、航空集
指 海航航空集团有限公司
团、甲方 1
上市公司、桂林旅游 指 桂林旅游股份有限公司
信息披露义务人二、首都航
指 北京首都航空有限公司
空、甲方 2
桂林航旅、丙方 指 桂林航空旅游集团有限公司
桂林交投、乙方 指 桂林市交通投资控股集团有限公司
海航旅游 指 海航旅游集团有限公司
海航航空集团有限公司、北京首都航
空有限公司将合计持有的桂林航旅
本次权益变动 指 林市交通投资控股集团有限公司的
行为，导致海航航空集团有限公司、
北京首都航空有限公司对上市公司
的间接持股减少的情形。
桂林旅游股份有限公司简式权益变
本报告书 指
动报告书
《桂林航空旅游集团有限公司 65%
《股权转让协议》 指
股权转让协议》
和解协议 指 《桂林航空相关争议和解协议》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
（一）信息披露义务人一：航空集团
企业名称 海航航空集团有限公司
注册地址 海南省海口市美兰区国兴大道 7 号海航大厦 21 层
法定代表人 丁拥政
注册资本 2,766,666.995084 万元人民币
统一社会信用代码 91460000681176537B
企业类型 其他有限责任公司
许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维
修；民用机场运营；民用航空器驾驶员培训；从事两国政
府间航空运输协定或者有关协议规定的经营性业务活动；
民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空油料储运
及加注（含抽取）服务；民用航空油料检测服务；民用航
空器零部件设计和生产；民用航空维修人员培训；进出口
代理；技术进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；
保税物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：航空运输货物打包服
务；航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货
经营范围 物运输代理；航标器材及相关装置制造；航空运输设备销
售；航空商务服务；民用航空材料销售；旅客票务代理；
智能无人飞行器销售；采购代理服务；融资咨询服务；自
有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；酒店管
理；物业管理；营利性民办职业技能培训机构；人工智能
公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；通用设
备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研
发；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服务；云
计算装备技术服务；以自有资金从事投资活动（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 。
经营期限 2009-01-19 至 2059-01-19
海南方大航空发展有限公司持有航空集团 92.8916%股权，
主要股东
是航空集团的控股股东
通讯方式 邮箱：z_m@hnaaviation.com 电话：13976634705
（二）信息披露义务人二：首都航空
企业名称 北京首都航空有限公司
注册地址 北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区 5-1 号
法定代表人 谢锐
注册资本 231,500 万元人民币
统一社会信用代码 91110113708872779K
企业类型 其他有限责任公司
国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；公务机出租
飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）、航空器代管和直
升机引航作业业务；保险兼业代理；销售食品；销售工艺
美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进
出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发
经营范围
布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
经营期限 1998-11-16 至 2048-11-15
北京首都航空控股有限公司持有首都航空 56.8%股权，是
主要股东
首都航空的控股股东
通讯方式 邮箱：sdhkjywjz@jdair.net 电话：010-69615009
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人员情况
（一）信息披露义务人一：航空集团
是否取得其他
性 长期
姓名 职务 国籍 国家或者地区
别 居住地
的居留权
丁拥政 男 董事长、党委副书记 中国 海口市 否
谢皓明 男 副董事长 中国 海口市 否
孙 栋 男 董事 中国 北京市 否
吴 锋 男 董事 中国 北京市 否
刘一男 男 董事 中国 北京市 否
唐贵林 男 董事 中国 北京市 否
敖新华 男 董事 中国 北京市 否
黄智华 男 董事 中国 北京市 否
李都都 男 董事、党委副书记 中国 海口市 否
蒲 明 男 董事 中国 海口市 否
徐 军 男 董事 中国 海口市 否
谢 锐 男 总裁 中国 北京市 否
张鸿清 男 副总裁、财务负责人 中国 海口市 否
杨新莹 女 监事会主席 中国 海口市 否
（二）信息披露义务人二：首都航空
是否取得其他国
性 长期
姓名 职务 国籍 家或者地区的居
别 居住地
留权
谢 锐 男 董事长 中国 北京市 否
李源光 男 副董事长 中国 北京市 否
张晶涛 男 董事 中国 北京市 否
孙亚琦 男 董事、财务负责人 中国 北京市 否
刘 军 男 董事、总裁 中国 北京市 否
刘建东 男 党委书记 中国 北京市 否
崔 凯 男 监事 中国 北京市 否
三、信息披露义务人之间的关系
航空集团、首都航空均为独立法人主体。航空集团直接持有首都航空 43.2%
股权，航空集团通过北京首都航空控股有限公司间接持有首都航空 28.62%股权。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，航空集团和首都航空构成一
致行动关系。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一航空集团通过海南瀚巍投资有限公
司与其他同一控制下的关联方，合计持有海南航空控股股份有限公司（股票代码：
除上述股权外，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人与桂林交投就相关事项达成一揽子和解方
案而签署《股权转让协议》所导致。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益
的股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个月
内无增持或处置上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人航空集团与首都航空合计持有桂林航旅
披露义务人航空集团与首都航空间接持有上市公司的股份 37,450,400 股，占上
市公司已发行股份的 8.00%。相关主体股权结构如下：
桂林市人民政府
北京首都航空有限公司
海航航空集团有限公司
桂林市人民政府国有
资产监督管理委员会
桂林新 桂林城
桂林旅
城投资 乡建设
游投资
开发集 控股集
集团有
团有限 团有限
限公司
公司 公司
%
桂林航空旅游集团有限公司
桂林旅游股份有限公司
本次权益变动后，信息披露义务人航空集团与首都航空不再持有桂林航旅股
权。权益变动完成后，相关主体股权结构如下：
桂林市人民政府
桂林市人民政府国有资产监督管理委员会
桂林城乡建设控股集团有限公司
桂林新城投资开发集团有限公司
桂林投资
桂林旅游投资集团有限公司
控股集团
有限公司
桂林市交
通投资控
股集团有
限公司
%
桂林航空旅游集团有限公司
桂林旅游股份有限公司
二、信息披露义务人本次权益变动前后间接持有上市公司股份情况
本次权益变动前 本次权益变动后
公司名称 间接持股 间接持股 股数 持股比例
数量（股） 比例（%） （股） （%）
航空集团 19,013,280 4.06% 0 0
首都航空 18,437,120 3.94% 0 0
合计 37,450,400 8.00% 0 0
三、转让协议的主要内容
桂林交投与航空集团、首都航空、桂林航旅于 2026 年 3 月 31 日签署《股权
转让协议》，主要内容如下：
（一）《股权转让协议》主要内容
（1）转让方（甲方）1：航空集团
转让方（甲方）2：首都航空
（2）受让方（乙方）：桂林交投
（3）标的公司（丙方）：桂林航旅
转让方(含转让方 1、转让方 2)同意根据本协议约定将其各自持有的桂林航
旅 33%、32%的股权(合称“标的股权”)转让给受让方，受让方同意根据本协议
约定受让标的股权。
转让方和受让方自股权转让协议签署之日起 10 个工作日内确认审计、评估
单位，并于确认审计、评估单位之日起 5 个工作日内签署相关审计、评估服务协
议，启动审计、评估工作；且最迟在审计、评估服务协议签署之日起 30 个工作
日内完成桂林航旅的审计、评估工作。
（1）股权转让价款最终根据评估机构出具的《评估报告》由甲、乙双方予
以确认。
（2）甲乙双方在审计评估结束后，根据审计评估结果确定股权转让价格（即
桂林航旅公司评估价值×65%，由甲乙双方以补充协议的方式确认股权转让价款）。
（3）受让方分三期支付股权转让价款：
①第一期：股权转让协议生效之日起 1 个工作日内，受让方向转让方 1 支付
股权转让定金 20,000,000.00 元。
②第二期：股权转让价款确定后 5 个工作日内，受让方向转让方支付全部转
让款（扣除定金）其中将应支付给转让方 1 的股权转让款扣减定金后全部支付至
转让方 1 的指定账户，将应支付给转让方 2 的股权转让款支付至以受让方名义开
立的共管账户。
③第三期：标的股权及资料交割后 5 个工作日内，转让方 1 与受让方双方应
共同指令开户机构将共管账户内股权转让款全部划转至转让方 2 指定账户。
④因本次股权转让产生的税费由双方按法律规定各自承担。
（1）在转让方 1 收到受让方支付的其应收的股权转让款后，转让方 1 和转
让方 2 立即启动股东变更登记工作，力争在 10 个工作日内与受让方共同办理完
成变更工作，受让方及标的公司应给予必要协助和配合。
（2）转让方应在变更登记工作完成后 2 个工作日内，将其对标的公司实施
管理期间所保管的标的公司的公章、合同专用章、法人章、财务专用章、银行账
户印鉴（Key）、税务系统信息、财务数据备份、证券账户信息、涉诉案卷资料
与标的公司相关的资料向受让方进行移交。
(1)目前登记在海航旅游集团有限公司名下 33%的股权依照法院裁定过户至
转让方 1 名下，但受让方承诺应配合办理相关手续。
(2)本协议经协议各方法定代表人或授权代理人签字并加盖公司公章或合同
专用章。
四、本次拟转让的股份是否存在被限制或其他安排情况
截至本报告书签署之日，航空集团、首都航空通过桂林航旅间接持有的上市
公司 5,761.60 万股股份已质押给中国民生银行股份有限公司南宁分行。
五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动
的时间及方式
依据桂林交投与航空集团、首都航空、桂林航旅于 2026 年 3 月 31 日签署的
《股权转让协议》，在航空集团收到桂林交投支付的其应收的股权转让款后，航
空集团和首都航空立即启动股东变更登记工作，力争在 10 个工作日内完成股权
变更工作。信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动时间为桂林航旅
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人的自查结果，在本报告书签署之日前六个月内，信息披
露义务人不存在通过证券交易所买卖桂林旅游股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关
信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的
信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人应披露而未
披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：海航航空集团有限公司
法定代表人（签名）：丁拥政
信息披露义务人二：北京首都航空有限公司
法定代表人（签名）：谢锐
第八节 备查文件
附表：简式权益变动报告书
基本情况
广 西桂 林市 翠竹 路 27 －2
上市公司名称 桂林旅游股份有限公司 上市公司所在地
号
股票简称 桂林旅游 股票代码 000978
信息披露义务人 海南省海口市美兰区国兴
信息披露义务人一名称 海航航空集团有限公司
一注册地 大道 7 号海航大厦 21 层
信息披露义务人 北京市顺义区后沙峪镇吉
信息披露义务人二名称 北京首都航空有限公司
二注册地 祥工业区 5-1 号
增加 □ 减少 √ 有 √ 无 □
拥有权益的股份数量变化 有无一致行动人
不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人
信息披露义务人是否为上
是 □ 否 √ 是否为上市公司 是 □ 否 √
市公司第一大股东
实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
权益变动方式（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥 股票种类：人民币普通股
有权益的股份数量及占上 航空集团持股数量： 19,013,280 股 持股比例：4.06%（间接持股）
市公司已发行股份比例 首都航空持股数量： 18,437,120 股 持股比例：3.94%（间接持股）
股票种类：人民币普通股
本次权益变动后，信息披露 航空集团变动数量： 19,013,280 股 变动比例： 4.06% （间接持有）
义务人拥有权益的股份数 变动后航空集团持股数量： 0股 持股比例： 0%
量及变动比例 首都航空变动数量： 18,437,120 股 变动比例： 3.94% （间接持股）
变动后首都航空持股数量： 0股 持股比例： 0%
依据桂林交投与航空集团、首都航空、桂林航旅于 2026 年 3 月 31 日签署的
在上市公司中拥有权益的 《股权转让协议》，在航空集团收到桂林交投支付的其应收的股权转让款后，
股份变动的时间及方式 航空集团和首都航空立即启动股东变更登记工作，力争在 10 个工作日内完成
股权变更工作。航空集团和首都航空在上市公司中拥有权益的股份变动时
间为桂林航旅 65%股权变更登记至桂林交投名下之日。
是否已充分 披露资金来源 不适用
信息披露义务人是否拟于 是 □ 否 √
未来 12 个月内继续增持 截至本报告签署之日，信息披露义务人无增持计划。
信息披露义务人在此前 6
个月是否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减
持时是否存在侵害上市公 不适用
司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减
持时是否存在未清偿其对
公司的负债，未解除公司为 不适用
其负债提供的担保，或者损
害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得
不适用
批准
是否已得到批准 不适用
（此页无正文，为《桂林旅游股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
法定代表人（签章）：
丁拥政
海航航空集团有限公司
（此页无正文，为《桂林旅游股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
法定代表人（签章）：
谢锐
北京首都航空有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
