上海富瀚微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：富瀚微 证券代码：300613
上海富瀚微电子股份有限公司
（草案）
上海富瀚微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
上海富瀚微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《上海富瀚微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有
关法律法规、规范性文件，以及《上海富瀚微电子股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票
来源为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，
激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债
务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 220 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.94%。其中，首次授予 182 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.78%，约占拟授予权益总额的 82.73%；预留授予 38 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.16%，约占拟授予权益总额的
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计
划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 151 人，包括公司（含子公司）董
事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
由董事会确定。
五、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 20.84 元/股。预留部
分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
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在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授
的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前
提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持股 5%以上
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。参与本激励计划的激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
富瀚微、本公司、公司 指 上海富瀚微电子股份有限公司
上海富瀚微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
制性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）高级管理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《上海富瀚微电子股份有限公司章程》
《公司考核办法》、
《考 《上海富瀚微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激
指
核管理办法》 励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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注：1.本草案引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高
级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本
激励计划的相关事宜。
三、薪酬与考核委员会应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。并负责审核激励对象名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核
委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的首次授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员
及核心技术（业务）人员。激励对象不包括公司独立董事，且不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 151 人，包括：
以上激励对象均须在本计划授予限制性股票时和本计划的考核期内与公司
或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的情形
或者采取市场禁入措施；
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三、激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考
核委员会核实。
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第五章 本激励计划的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 220 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 0.94%。其中，首次授予 182 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 0.78%，约占拟授予权益总额的 82.73%；预留授予 38 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.16%，约占拟授予权益总额的
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 职务 公告日公司股
票数量（万股） 票总数的比例
本总额的比例
核心技术（业务）人员
（147 人）
预留部分 38 17.27% 0.16%
合计 220 100% 0.94%
注：1.上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。
公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的 20.00%。
公司实际控制人的配偶、父母、子女。
舍五入所致，下同。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日在本激励计划
经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留部分须在本
激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出，超过 12 个月未明确激励对
象的，预留限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
的，自原预约公告日前十五日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予限制性股 自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制
票第一个归属期 性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股 自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制
票第二个归属期 性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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首次授予限制性股 自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日起至限制
票第三个归属期 性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留的限制性股票于公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留授予
的限制性股票的归属期、归属比例及各期归属时间安排与首次授予的限制性股票
一致。若预留部分在公司 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留的限制性股
票的归属期、归属比例及各期归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予限制性股 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
票第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予限制性股 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
票第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后不额外设
置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 20.84 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 20.84 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公
司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者：
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50.00%，即每股 39.7 元的 50.00%，
为每股 19.85 元；
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50.00%，即每股 41.69 元的 50.00%，
为每股 20.84 元；
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
目标值（A1） 触发值（A2）
归属期 考核年度
公司层面可归属比例=100% 公司层面可归属比例=80%
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第一个归
属期
利润增长率不低于 15% 利润增长率不低于 10%
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第二个归
属期
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利润增长率不低于 30% 利润增长率不低于 20%
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第三个归
属期
利润增长率不低于 45% 利润增长率不低于 30%
预留的限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露之前授出的，对应的公
司层面业绩考核与首次授予的限制性股票对应的公司层面业绩考核一致。预留的
限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露之后授出的，对应的公司层面业绩
考核如下：
目标值（A1） 触发值（A2）
归属期 考核年度
公司层面可归属比例=100% 公司层面可归属比例=80%
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第一个归
属期
利润增长率不低于 30% 利润增长率不低于 20%
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第二个归
属期
利润增长率不低于 45% 利润增长率不低于 30%
注：1、上述“营业收入”以经审计的上市公司合并报表的营业收入为计算依据；
需剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所产生的股份支付费
用的影响；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制
性股票均取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对
象个人绩效考核等级分为 A、B、C、D 四个等级，对应的个人层面归属比例如
下所示：
考核等级 A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 0% 0%
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若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司是中国领先的无晶圆厂芯片设计公司与供应商，专注于智能视觉技术领
域。主要业务涵盖智能视频、智能物联及智能出行三大核心产品线，为安防摄像
头、录像机、物联网设备、车载摄像头等视觉设备提供高性能的视觉处理集成电
路（IC）解决方案。
公司所处的集成电路行业在历史发展过程中受行业法规和产业政策等因素
的影响，存在一定的周期性。近年来，该行业受通胀水平及消费需求疲软等因素
影响，整体呈现低迷状态，行业内企业普遍承压，市场仍存在一定不确定性。但
受人工智能应用需求影响，总体市场趋于复苏，仍将为公司提供广阔的增长空间。
为保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，本激励计
划选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面的业绩考核指标。其中：营
业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势
的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润能
够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营质量的有效指标。具体数值的确定
考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司未来发展规划等综合因素，
同时参考公司以往年度历史数据及同行业其他公司的业绩情况，是综合考虑了多
方面因素所作的合理预期。指标设定合理、科学，能更好地激发激励对象的责任
感、使命感，充分调动其积极性、创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象设置了严谨的个人绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象归属当期前一年度的个人绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归
属条件。
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综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、 限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；
价； n 为配股的比例
（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、 限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）
；P 为
调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、 本激励计划调整的程序
股东会授权董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票的授予数量和/或
授予价格；公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值。并对首次授予的 182 万股第二类限制性股票进行预测算
（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：39.52 元/股（2026 年 4 月 2 日公司股票收盘价为 39.52 元/
股，假设为授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（第二类限制性股票授予之日至每期
可归属日的期限）
（3）历史波动率：28.21%、32.99%、30.11%（分别采用创业板综最近 1 年、
（4）无风险利率：1.23%、1.29%、1.33%（分别采用国债 1 年期、2 年期、
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2026 年 5 月授予激励对象权益，预测
本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
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预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留部分限制性股票的会计处
理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励
计划对公司发展产生的正向作用，将进一步完善公司的薪酬结构，提升员工的凝
聚力、团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来
更高的经营业绩和内在价值。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激
励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成
为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等相关事宜。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会、董事会应
当就本激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议并公告。薪酬与
考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益条件是否成
就出具法律意见书。
（三）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核
实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考
核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召
开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完
成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出，超过
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的归属条件
是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激
励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见书。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市
公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员
会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
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（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬与
考核委员会、董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当经薪
酬与考核委员会、董事会审议通过后由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
息等原因导致降低授予价格的情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，薪酬与考核委员会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
（五）公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议
公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到所确定的归属条
件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公
司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，
对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归
属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（四）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（五）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（六）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；激励对象若
出现降职或免职的，其已归属的限制性股票不作处理，公司董事会有权决定其已
获授但尚未归属的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制
性股票数量与调整后差额部分失效作废。
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激励对象成为公司独立董事，或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，
则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
德、泄露公司机密、失职或渎职、贪污腐败、严重违反公司制度、违反公序良俗
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系或聘用关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向
公司缴纳完毕已归属部分限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司签订的劳动合同或聘用
协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家或地区或
所在地国家或地区（包含出差等临时所在地）的法律，导致刑事犯罪或其他影响
履职的恶劣情况；从公司以外的公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（二）激励对象离职
的，激励对象根据本计划已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
裁员等原因被动离职的，激励对象根据本计划已归属的限制性股票不作处理，已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象退休
归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所
得税。
为公司提供劳动服务），激励对象已获授但尚未归属的限制性股票仍按退休前的
规定程序进行。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
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作处理，已获授但尚未归属的限制性股票按照本计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已归属部分限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象
离职前需要向公司缴纳完毕已归属部分限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故
但尚未归属的限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
果不再纳入归属条件，继承人在继承前需要向公司缴纳完毕已归属部分限制性股
票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性
股票所涉及的个人所得税。或其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该子公司任职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
者采取市场禁入措施；
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（八）其他情况
其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》
所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠纷，双方应
通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议
或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决
相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。
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第十四章 附则
一、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激
励计划按照届时的有关规定执行。
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