上海富瀚微电子股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会关于公司 2021 年、2022 年股票期权激励计
划及公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“《证券法》”）
、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《上海富瀚微电子股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司 2021 年、2022 年股票
期权激励计划及公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项进行了核查，发表核
查意见如下：
一、关于注销部分股票期权的核查意见
公司对 2021 年、2022 年股票期权激励计划部分已获授股票期权进行注销符
合《管理办法》及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》
《2022 年股票期权
激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。董
事会薪酬与考核委员会同意公司对部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权
合计 1,031,196 份进行注销。
二、关于股票期权激励计划符合行权条件的核查意见
的实施股权激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中
的不得行权的情形。
在公司股东会审议通过的《2022 年股票期权激励计划（草案）》激励对象范围内，
且未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其
他情形。
第四个行权期行权条件。
综上，董事会薪酬与考核委员会认为，同意公司为符合股票期权行权资格的
三、对公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）及其相关事项进行了核查，发表核查意见如下：
（一）公司不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的
下列情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
（二）本次激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持股 5%以上的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象的范围符合《管理办法》
《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会将对股权激
励名单进行审核，充分听取公示意见，将于股东会审议本激励计划前 5 日披露
对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（三）公司《激励计划》的制定、审议流程和内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、
授予日、授予价格、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后
方可实施。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助用于本次
激励的计划或安排。
（五）公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相
结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于
公司持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施 2026 年限制性股票激励计划。
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