证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2026-26
中原环保股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）
于 2026 年 4 月 1 日召开第九届董事会第二十二次会议审议通过
《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，现将相关事项公告如
下：
一、吸收合并情况概述
为优化公司内部资源配置，精简法人主体，提升运营效率，
将由公司全资子公司中原环保漯河水务科技有限公司（以下简称
“漯河水务”）吸收合并公司全资子公司中原环保临颍水务有限
公司（以下简称“临颍水务”）。合并后，漯河水务存续，临颍
水务解散并注销其独立法人资格，临颍水务全部资产、负债、业
务、人员及一切权利与义务由漯河水务依法承继。
本次吸收合并事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，该事项属于公司董
事会审批权限，无需提请股东会审议。
二、合并双方基本情况
社会信用代码：91411122061388037T
注册资本：3,000 万元
法定代表人：王培森
成立日期：2013 年 01 月 21 日
住所：临颍县产业集聚区经一路中段
经营范围：污水、污泥处理、中水利用；设计、安装水处理
设备；承接水处理工程（以上范围法律、法规禁止的项目除外，
限制的项目凭有效许可证或资质证核定的范围经营）。
经营情况：负责漯河市临颍县第二污水处理厂一期项目日常
运营，处理规模 3 万 m?/日。
股权结构：中原环保持有 100%股权
主要财务数据：
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额（元） 167,881,619.16 166,407,502.34
负债总额（元） 83,288,660.34 81,780,136.61
净资产（元） 84,592,958.82 84,627,365.73
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入（元） 28,600,631.81 23,177,821.38
净利润（元） 5,344,691.08 5,379,097.99
经核查，漯河水务不属于失信被执行人，具备履行合同义务
的能力。
社会信用代码：91411122MA44GMB485
注册资本：3,000 万元
法定代表人：王培森
成立日期：2017 年 10 月 19 日
住所：临颍县产业集聚区经七路中段
经营范围：污水、污泥处理；中水利用。
经营情况：负责漯河市临颍县第二污水处理厂二期项目日常
运营，处理规模 3 万 m?/日。
股权结构：中原环保持有 100%股权
主要财务数据：
项目
（经审计） （经审计）
资产总额（元） 222,153,188.12 219,577,130.89
负债总额（元） 120,773,929.05 119,630,631.77
净资产（元） 101,379,259.07 99,946,499.12
项目
（经审计） （经审计）
营业收入（元） 28,637,426.13 21,519,333.43
净利润（元） 7,999,493.60 6,566,733.65
经核查，临颍水务不属于失信被执行人，具备履行合同义务
的能力。
三、本次吸收合并的方式及相关安排
漯河水务拟通过吸收合并的方式合并临颍水务，吸收合并后，
漯河水务存续经营，公司名称、股权结构保持不变。临颍水务依
法注销，其全部资产、负债、业务、人员及一切权利与义务由漯
河水务依法承继。
本次合并双方为同一母公司（中原环保）控制下的全资子公
司，经双方协商并依据审计结果，无需支付现金对价。以 2025
年 9 月 30 日为基准日，根据中勤万信会计师事务所出具的《审
计报告》，临颍水务经审计的净资产值为人民币 99,946,499.12
元，该净资产价值在合并后由漯河水务承继。
双方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债
表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，办理资产移交手续、
权属变更、税务审批、公司注销登记等手续以及法律法规或监管
要求规定的其他程序。
临颍水务全体在职员工均由存续公司漯河水务全部接收并
继续履行劳动合同，员工与临颍水务之间基于劳动关系产生的全
部权利和义务，均由漯河水务承继和履行。
四、协议的主要内容
本次吸收合并事项由漯河水务与临颍水务签署《公司吸收合
并协议》。同时，因临颍水务负责临颍县第二污水处理厂二期项
目运营，已签署相关特许经营协议，本次吸收合并完成后该业务
将由漯河水务承接，为保障程序规范性，确保污水处理稳妥衔接，
相关方就业务主体变更事项签署《关于合同主体变更的三方协
议》。主要内容如下：
（一）《公司吸收合并协议》
甲方（吸收合并方）：中原环保漯河水务科技有限公司
乙方（被吸收合并方）：中原环保临颍水务有限公司
方继续存续，乙方解散并注销。
全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由甲方依法承继，
附着于乙方资产上的全部权利和义务亦由甲方依法享有及承担；
双方另有不同约定的除外。相关的转移/过户手续将由双方根据
本协议的约定办理。
本协议约定的吸收合并完成后，甲方的名称及注册资本保持
不变，也即吸收合并完成后公司的名称为中原环保漯河水务科技
有限公司，注册资本为人民币 3000 万元。
双方同意，乙方的全部股东权益为人民币（大写）玖仟玖佰
玖拾肆万陆仟肆佰玖拾玖元壹角贰分（￥99946499.12 元）。
出具的《审计报告》，截至审计基准日（即定价基准日），乙方
的净资产价值为人民币（大写）玖仟玖佰玖拾肆万陆仟肆佰玖拾
玖元壹角贰分（￥99946499.12 元）。
除非双方另有明确约定，就本次吸收合并无需支付对价。
吸收合并前乙方的全部债权、债务，吸收合并后由甲方承继。
（1）就本协议签订、履行，本协议双方各自聘请服务机构，
各自承担相应服务费用。
（2）本协议签订后，甲方、乙方凭本协议办理乙方资产的
变更登记、过户等接收手续，相关费用由合并后公司（即甲方）
承担。
甲方和乙方按照《中华人民共和国公司法》的规定履行对债
权人的通知和公告程序，并根据各自债权人于法定期限内提出的
要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应的担保。
方的共同股东中原环保股份有限公司享有。
由甲方享有。
（二）《关于合同主体变更的三方协议》
甲方：临颍经济技术开发区管理委员会（原临颍县产业集聚
区建设管理委员会）
乙方：中原环保临颍水务有限公司
丙方：中原环保漯河水务科技有限公司
项目特许经营协议》《临颍县第二污水处理厂一、二期建设项目
<特许经营协议>2019 年补充协议》《临颍县第二污水处理厂一、
二期项目污水处理服务费价格确认协议》（包括基于以上协议形
成的其它来往文件）中的全部权利和义务。
二期的基本水量合并计算，即每一个运营月内的基本水量按日平
均 6 万立方米（设计水量的 100%）计算。若运营期内每个运营
月日平均实际污水进水水量低于上述合并后的基本水量，甲方按
该合并后的基本水量（即日平均 6 万立方米对应的月水量）计算
应付污水处理服务费；若当月实际污水处理量超过该合并后的基
本水量，甲方按每月实际处理水量向丙方支付污水处理费。
五、对公司的影响
本次吸收合并系公司内部资源整合的需要，有利于进一步提
高公司运营效率、优化治理结构、降低管理成本，符合公司发展
战略。本次涉及吸收合并的合并方与被合并方，其财务报表均已
纳入公司合并财务报表范围，吸收合并后不会对公司合并报表产
生实质性影响，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不
利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
中原环保股份有限公司董事会
二〇二六年四月二日
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