中原环保股份有限公司
关于并购郑州市污水净化有限公司
的专项说明
勤信专字【2026】第 0526 号
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 北京
二〇二六年四月
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关于并购郑州市污水净化有限公司 100%股
权之业绩承诺期满减值测试报告的专项说明
中原环保股份有限公司并购郑州市污水净化
有限公司 100%股权之业绩承诺期满减值测 4-6
试报告
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
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（86-10）68360123
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中原环保股份有限公司
关于并购郑州市污水净化有限公司 100%股权
之业绩承诺期满减值测试报告的
专项说明
勤信专字【2026】第 0526 号
中原环保股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”）
管理层编制的《中原环保股份有限公司并购郑州市污水净化有限公司 100%股权
之业绩承诺期满减值测试报告》。
一、管理层的责任
中原环保管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和
交易各方签订的《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司
之现金购买资产协议》、
《关于现金购买资产之盈利预测补偿协议》、
《关于现金购
买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》相关要求编制减值测试报告，并保证其
内容真实、准确、完整、以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对中原环保管理层编制的资产减值
测试报告发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业有
限保证鉴证业务所实施的程序的性质、时间较合理保证业务有所不同且范围较
小，因此，有限保证鉴证业务提供的保证程度低于合理保证鉴证业务。
选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。我们实
施的程序主要包括了解中原环保管理层执行资产减值测试的过程和依据、核查会
计记录、询问等我们认为必要的鉴证程序。
三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重
组管理办法(2023 年修订)》、《监管规则适用指引-上市类第 1 号》等有关规定及
资产购买协议、盈利预测补偿协议、盈利预测补偿协议之补充协议的相关要求编
制，在所有重大方面公允反映了中原环保并购郑州市污水净化有限公司 100%股
权业绩承诺期满的减值测试结果。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供中原环保董事会评估上述并购郑州市污水净化有限公司 100%股
权价值之减值测试结果时使用，不得用于任何其他目的。
（此页无正文，为勤信专字【2026】第 0526 号《中原环保股份有限公司关于并购郑州
市污水净化有限公司 100%股权之业绩承诺期满减值测试报告的专项说明》之签字盖章页）
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
二〇二六年四月一日 中国注册会计师：
中原环保股份有限公司
并购郑州市污水净化有限公司 100%股权
之业绩承诺期满减值测试报告
中原环保股份有限公司（以下简称中原环保）按照中国证券监督管理委员会
颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及中原环保与郑州市污水
净化有限公司（以下简称净化公司）股东郑州公用事业投资发展集团有限公司
（（以下简称公用事业）签署的《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发
展集团有限公司之现金购买资产协议》
（以下简称《资产购买协议》）、
《关于现金
购买资产之盈利预测补偿协议》
（以下简称《盈利预测补偿协议》）、
《关于现金购
买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称《盈利预测补偿协议之补充
协议》）相关要求，公司编制了《中原环保股份有限公司并购郑州市污水净化有
限公司 100%股权之业绩承诺期满减值测试报告》。
一、资产重组的基本情况
购，支付对价 442,067.68 万元，依据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报
字【2022】第 4027 号资产评估报告显示，净化公司净资产市场价值为 442,100.00
万元，中原环保对长期股权投资采用历史成本核算。
二、收购资产业绩承诺及补偿方案
（一）业绩承诺情况
根据中原环保与公用集团（以下简称业绩承诺方）签署的《盈利预测补偿协
议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易实施完毕后连续三个会计
年度（含本次交易实施完毕当年年度）。本次交易已于 2023 年实施完毕，郑州
公用事业投资发展集团有限公司承诺业绩承诺期间为 2023 年度、2024 年度、
年、2025 年净利润（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润）分别不低于 36,930.21 万元、34,342.46 万元、37,827.42 万元（以下简
称“承诺预测净利润”）。
公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对净化公司进行专项审计并
出具《审计报告》，以《审计报告》中确定的数据作为净化公司实际净利润数。
（二）利润补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，若净化公
司业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺预测净利润的，
业绩承诺方应对中原环保进行业绩补偿。
在业绩承诺期内任何一个年度的专项审核报告出具后，如净化公司当年实际
净利润数未达到承诺净利润数的，则当年触发业绩承诺方补偿义务，中原环保按
照下述公式计算确定业绩承诺方当年应补偿金额：当期补偿金额=（截至当期期
末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）-补偿期限内各年的预测
净利润数总和×本次交易总价款-累积已补偿金额。
业绩承诺方累积补偿总金额不超过本次交易总金额。如根据上述公式计算的
应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。
（三）减值测试及资产减值补偿
在最后一个承诺年度结束后 4 个月内，公司将聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对净化公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。
如期末减值额>补偿期限内已补偿总金额，则业绩承诺方应当向中原环保予
以补偿，中原环保按照下述公式计算确定业绩承诺方应补偿金额：应补偿金额=
期末减值额-补偿期限内已补偿总金额。
三、本报告编制基础
本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引一上
市类第 1 号》的规定，以及中原环保与净化公司原股东业绩承诺方签订的《资
产购买协议》、
《业绩承诺及补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定编
制本报告。
本公司对本次所涉及的标的资产于 2025 年 12 月 31 日进行减值测试的依
据是评估机构出具的《中原环保股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购郑
州市污水净化有限公司 100%股权所形成的长期投资资产评估报告》
（中铭评报字
[2026]第 11014 号)。
四、减值测试过程
公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际")
对净化公司 100%股权的可收回金额以 2025 年 12 月 31 日为基准日，采用收益法
进行评估，并由其于 2026 年 3 月 31 日出具了《中原环保股份有限公司减值测试
事宜涉及的该公司并购郑州市污水净化有限公司 100%股权所形成的长期投资资
产评估报告》（中铭评报字[2026]第 11014 号)，资产评估报告所载 2025 年 12 月
五、测试结论
通过以上工作，公司得出以下结论：本次采用收益法测算净化公司股东全部
权益价值为 646,910.00 万元，对应的公司持有的净化公司 100%股权价值为
发生减值。
六、本报告的批准
本报告经公司董事会于 2026 年 4 月 1 日批准。
中原环保股份有限公司
二〇二六年四月一日
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