鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
会议资料
(一) 会议时间：2026 年 4 月 23 日（星期四）下午 14:30
(二) 会议召开地点：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房 A11
栋 101 会议室
(三) 本次股东会召集人：公司董事会
(四) 会议主持人：沈庆芳先生
(五) 会议议程：
备注
提案编码 提案名称 提案类型 该列打勾的栏
目可以投票
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
关于制定《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事、
高级管理人员薪酬管理制度》的议案
应选人数
（5）人
应选人数
（3）人
公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职，会议还对 2026 年高级管理
人员薪酬方案进行报告 。
本次股东会审议的议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13 已
经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，议案 14 已经公司第三届董事会
第二十三次会议审议通过。
关联股东美港实业有限公司及集辉国际有限公司需对上述议案 6、10、12、
上述议案 4、5 均须以特别决议通过，即由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。其中上述议案 4 表决通过是议案 5 表决
结果生效的前提。
上述议案 7、8 均采用累积投票制表决。
根据《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
议案一 关于公司 2025 年董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由 9 名董事
组成，2025 年公司董事会严格按照《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》、
《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》等公司制
度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，严格执行股东会各项决议，积
极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学
决策和规范运作。
在公司经营管理上，董事会及各专门委员会勤勉尽责地开展各项工作，不
断强化内部控制管理，积极为公司重大决策建言献策，推动公司各项业务发展，
完成了公司各项经营管理目标。现将公司董事会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、2025 年公司经营情况概述
的下游市场快速扩张，全球印刷电路板（PCB）行业迎来了快速发展。面对全
球贸易环境变化及供应链紧张等外部不确定性，公司保持战略定力，精准把握
产业趋势，通过巩固存量客户份额、拓展新兴业务领域，实现营业收入稳步增
长。
同时，原材料价格持续上涨叠加汇率波动加剧，对成本控制及利润成长形
成压力；公司为抢抓 AI 服务器市场机遇，持续加大资本开支，短期内折旧费
用的增加对盈利成长也带来了一定的压力。面对上述挑战，公司积极维护供应
链稳定，深入推进降本增效，把握市场趋势，积极开拓新客户、新产品，保持
了稳健的盈利水平。
市公司股东净利润 37.38 亿元，同比增长 3.25%。
通讯用板业务方面，依托于在 FPC 产品上的技术优势和产能优势，公司持
续提升产品的市场份额，并积极参与客户新产品、新技术的开发，继续维持行
业的领先地位。报告期内，公司通讯用板业务实现营业收入 254.37 亿元，同
比增长 4.95%，通讯用板业务毛利率为 19.03%，较上年同期增长 0.86 个百分
点。
消费电子及计算机用板业务方面，公司把握消费电子复苏周期，并积极推
动 AI 眼镜为代表的 AI 端侧产品的开发与量产，实现了相关业务的快速成长，
报告期内，公司消费电子与计算机用板业务实现营业收入 112.87 亿元，同比
增长 15.72%，消费电子与计算机用板业务毛利率为 27.15%，较上年同期增长
汽车\服务器用板业务方面，受 AI 服务器市场需求激增的影响，公司相关
业务继续保持高速成长。公司积极推动市场知名客户新一代产品认证与打样，
同时，进一步扩大与云服务器厂商在 AI ASIC 相关产品的开发与合作，以增强
公司产品在 AI 服务器市场的竞争力，目前相关产品已经和正在通过认证中。
报告期内，公司汽车\服务器用板业务实现营业收入 21.19 亿元，同比增长
AI 技术已成为推动 PCB 行业发展的核心驱动力。为把握新一轮产业发展机
遇，公司依托“One Avary”PCB 全产品品类平台，持续加大 AI 类产品的研发
创新与战略布局，全面覆盖 AI 时代“云-管-端”应用场景。2025 年，公司研
发投入达 24.59 亿元人民币，占营业收入比重为 6.28%，较上年同期研发投入
金额增长 5.79%。
在智能终端设备方面，公司凭借动态弯折 FPC 模块、高频宽天线模组、超
细线路 FPC 组件技术、N+M 叠构天线开发，成为折叠手机、AI 手机、XR 模组等
终端装置的核心供货商；2025 年，公司 AI 眼镜类业务实现营业收入较 2024
年成长 4 倍以上，已成为全球最大 AI 眼镜 PCB 制造商。面对人形机器人所带
来的巨大市场空间及其对 PCB 要求技术难度高的背景，公司积极开发用于主控
系统、传感器模块、电源管理、关节驱动等核心功能的 PCB 产品，并与多家国
内及国际机器人客户建立合作关系，持续进行产品开发与打样，以高精度、高
密度布线产品满足客户高阶 PCB 需求。
在 AI 服务器领域，公司依托淮安园区与泰国园区两大生产基地，以 IHDI
及 HLC 为核心产品线，聚焦客户下一代产品需求，积极开拓市场。公司加速推
进 AI 服务器相关技术的研发，推出支持 GPU 模块与高速传输接口的高阶 HDI、
内埋元件内埋线路、低损耗材料开发、背钻残段技术，满足 AI 服务器高算力
需求，
并积极与客户就未来 2-3 代平台产品展开前期技术研讨与联合开发。2025
年，公司 AI 服务器类产品实现营业收入较 2024 年增长超 1 倍，预计 2026 年
将继续保持强劲增长态势。
在光通讯方面，公司凭借自身在高阶 mSAP 工艺上领先的技术优势与量产
优势，瞄准 800G/1.6T 光通讯升级窗口，并与客户合作开发下一代 3.2T 光通
讯解决方案。随着 1.6T 光模块的放量，未来相关业务预计将继续快速成长。
在车用 PCB 产品领域，公司还研发了耐高温、抗振动的 HDI 产品，以应对
车用 PCB 的特定要求。
在人工智能技术的推动下， AI 深度应用与数字化转型已成为公司不断布
局前瞻性产品的驱动力，公司持续为不同客户提供全方位 PCB 产品解决方案，
以先进的制程技术及优异的质量深耕客户，在 AI 智慧终端、AR/VR 空间计算终
端、车载智慧座舱、车载自动驾驶模块、AI 服务器及边缘计算、低空经济载体、
具身智能机器人、脑机接口模组等新蓝海 PCB 产业，不断拓展前瞻性技术的研
究与布局，以确保在相关领域的技术前沿保持优势地位。
年下半年至 2028 年间投入人民币 80 亿元，在淮安园区扩充高阶 PCB 产能。预
计至 2026 年底，淮安园区的 IHDI 与 HLC 产能将实现翻倍增长，显著提升公司
在 AI 服务器类产品领域的供给能力,同时，公司于 2026 年初与淮安经济技术
开发区签署投资协议，拟于未来投资 110 亿元建设高端 PCB 项目生产基地。
在海外，公司泰国一厂已于 2025 年 5 月进入试产阶段，主要生产高阶 IHDI、
HLC 及光通讯模块产品。目前量产爬坡进展顺利，并已通过多家客户认证；尚
有数家服务器与光通讯领域的全球领先客户正在进行积极认证。随着产能利用
率的提升，公司将不断优化产品组合，进而提升产品毛利率。同时，公司泰国
二厂、三厂、五厂及机械钻孔中心四座厂房正在同步建设。未来，这些新增产
能将有效满足客户对高阶 AI 产品日益增长的需求，进一步巩固公司在全球高
端电子制造领域的竞争优势。
公司高度重视通过智能制造与数字化转型持续提升生产效率与管理效能。
在新厂建设初期，便前瞻性地规划并构建了 AI 与生产系统的深度融合与联动
机制，实现数据驱动业务，打造"检测-预测-决策"全闭环的智慧工厂体系。针
对现有工厂的升级改造，公司通过深入现场调研、精准解析痛点、科学评估效
益，制定并实施系统化的升级对策方案，构建了覆盖全流程的智慧工厂成熟度
管理体系。在集团层面，公司全面推动数字化转型升级工作，充分运用人工智
能技术赋能生产管理与经营决策，持续优化运营流程，确保单位人均产值稳步
提升，从而进一步增强整体盈利能力和市场竞争力。
扩充产能，随之带来了上游设备的紧缺。公司凭借“善待供应商”的理念，与
各供应商建立了友好的长期合作关系，依托良好的商业信誉以及雄厚的资本实
力，获得了供应链的有力支持，保证了各项扩产计划的顺利实施。同时，面对
上游原材料价格的波动，公司供应链管理部门充分发挥自身作用，一方面，通
过专业团队实时分析国际政治经济形势对铜、金等国际大宗商品的影响，以及
上游材料供应商的供应情况等，为公司原材料采购提供决策依据，另一方面，
通过供应链的数字化转型升级，提升决策效率，更加迅速地应对市场变化，并
与多家上游关键供应商建立策略联盟，保证了公司供应链的稳定。2025 年，公
司营业收入较上年增加 11.40%，营业成本较上年增加 10.37%，毛利率较上年
提升 0.74 个百分点，在整体上游原材料涨价的背景下，仍实现了较好的成本
控制与盈利能力。
公司非常重视财务稳健与经营安全，确保各项财务指标保持在健康水平，
并维持充足的现金流。截至 2025 年 12 月 31 日，公司货币资金为 120.32 亿元，
资产负债率为 28.86%，公司应收账款（含应收票据）周转天数为 56 天，存货
周转天数 43 天，均为行业较好水平。充足的货币资金储备、稳健的资产负债
结构以及高效的资产周转能力，体现了公司在财务管理和业务运营上的卓越执
行力度，为公司的长期稳健发展和资本扩张提供了稳定支持，实现公司稳健经
营与成长。
二、主要财务指标分析
（一）主要经营数据变动分析
营情况如下：
单位:人民币万元
本年比上年
项目 2025年 2024年 2023年
增减(%)
营业收入 3,914,700.94 3,514,038.45 11.40% 3,206,604.78
归属于上市公司股东的净利润 373,784.35 362,035.14 3.25% 328,695.32
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动现金流量净额 728,578.73 708,242.37 2.87% 796,856.18
基本每股收益：元/股 1.61 1.56 3.21% 1.42
加权平均净资产收益率 11.42% 11.73% -0.31% 11.38%
本年末比上
年末增减
资产总额 4,884,958.28 4,454,256.18 9.67% 4,227,816.28
归属于母公司所有者权益合计 3,413,696.32 3,210,984.36 6.31% 2,965,068.71
（二）分产品经营情况分析
单位:人民币万元
项目 2025年 2024年 变动比例 2023年
通讯用板 2,543,673.65 2,423,594.16 4.95% 2,351,261.95
消费电子及计算器用板 1,128,696.78 975,402.74 15.72% 797,521.41
汽车\服务器用板及其他用板 211,884.53 102,521.95 106.67% 53,861.69
其他 30,445.98 12,519.60 143.19% 3,959.73
合计 3,914,700.94 3,514,038.45 11.40% 3,206,604.78
（三）主要财务指标分析
指标类型 指标名称 2025年 2024年 变动
毛利率 21.50% 20.76% 0.74%
盈利能力 销售净利率 9.49% 10.30% -0.81%
总资产报酬率 9.17% 9.32% -0.15%
净资产收益率（加权） 11.42% 11.73% -0.31%
偿债能力 资产负债率 28.86% 27.44% 1.42%
流动比率 1.83 2.11 -0.28
应收账款（含应收票据）
周转率（次）
营运能力
存货周转率（次） 8.58 8.69 -0.11
总资产周转率(次） 0.84 0.81 0.03
成长能力 营业收入增长率 11.40% 9.59% 不适用
归母净利润增长率 3.25% 10.14% 不适用
（四）现金情况分析
单位：人民币万元
人民币元 2025年度 2024年度 2023年度
货币资金 1,203,199.45 1,349,695.24 1,091,208.05
银行借款 430,105.48 343,660.66 396,138.32
单位：人民币万元
项目 2025年 2024年 同比增减
经营活动现金流入小计 4,204,236.62 3,814,146.57 10.23%
经营活动现金流出小计 3,475,657.90 3,105,904.20 11.90%
经营活动产生的现金流量净额 728,578.73 708,242.37 2.87%
投资活动现金流入小计 23,377.34 68,709.27 -65.98%
投资活动现金流出小计 737,836.79 357,349.71 106.47%
投资活动产生的现金流量净额 -714,459.45 -288,640.44 147.53%
筹资活动现金流入小计 2,338,758.33 1,919,934.65 21.81%
筹资活动现金流出小计 2,483,424.96 2,102,674.92 18.11%
筹资活动产生的现金流量净额 -144,666.63 -182,740.27 -20.83%
现金及现金等价物净增加额 -152,839.60 250,493.42 -161.02%
三、行业发展趋势及公司未来规划
（一）行业趋势
印制电路板是组装电子零件用的关键互连件，不仅为电子元器件提供电
气连接，也承载着电子设备数字及模拟信号传输、电源供给和射频微波信号发
射与接收等功能，为绝大多数电子设备及产品的必备元器件，因而被称为“电
子产品之母”。
尽管 2025 年受到国际贸易环境变化及全球经济疲软的不利影响，但在 AI
技术蓬勃发展，以 AI 服务器为代表的 AI 基础设施投资激增的背景下，全球印
制电路板行业仍呈现了较快的增长趋势。根据 Prismark 数据，2025 年全球 PCB
市场规模预计 851.8 亿美元，同比 2024 年增长 15.8%。展望 2026 年，AI 服务
器的需求激增及 AI 终端应用场景拓展和普及将持续驱动行业增长动能释放。
根据 Prismark 预测，2026 年全球 PCB 市场规模预计 957.8 亿美元，同比增长
率成长，到 2029 年预计超过 1,160.2 亿美元。
（1）通讯电子产业
PCB 下游的通讯电子市场主要包括手机、基站、路由器和交换机等产品类
别，其中，公司通讯电子产品主要用于智能手机等终端通讯产品。尽管全球存
储芯片等关键元器件的波动给 2026 年的智能手机销售带来了一定压力，但随
着下游品牌商加大对 AI 应用、折叠机等高端机型的投入，高端智能手机有望
成为智能手机市场仍保持增长的产品，并将有力地推动智能手机市场平均单机
价格的提升。
据 Prismark 估算，2025 年全球通讯电子领域产品产值为 6,970 亿美元，
较 2024 年增长 8.1%，预计 2026 至 2030 年复合增长率为 5%，2030 年市场规模
将达 8,740 亿美元。
通讯电子市场产品产值
十亿美元
资料来源：Prismark，2026 年 3 月
据 Prismark 估算，2025 年通讯电子相关 PCB 产值达 273 亿美元，较 2024
年增长 18%，2026 至 2030 年复合增长率为 6.7%，2030 年相关 PCB 产值将达 392
亿美元。
（2）消费电子产业
日趋成熟与加速普及，为行业复苏注入了强劲新动力。而随着技术的不断升级
迭代，以 AI 眼镜为代表的 AI 终端产品预计将迎来类似 iPhone 的市场爆发点，
为消费电子用 PCB 市场带来新的发展机遇。
据 Prismark 估算，2025 年全球消费电子领域产品产值为 3,380 亿美元，
较 2024 年增长 2.7%，预计 2026 至 2030 年复合增长率为 2.4%，2030 年产值将
达 6,940 亿美元。
消费电子行业电子产品产值
十亿美元
资料来源：Prismark，2026 年 3 月
据 Prismark 估算，2025 年消费电子相关 PCB 产值 94 亿美元，较 2024
年增长 5.6%，2026 至 2030 年复合增长率为 2.6%，2030 年相关 PCB 产值将达
（3）服务器产业领域
随着 AI 技术的迅猛发展，算力需求呈现爆发式增长，这直接带动了 AI
服务器的快速成长。与此同时，随着 AI 服务器复杂性的不断提高以及新技术
的不断涌现，对印制电路板也提出了更为严苛的要求，进而推动了服务器用板
价值量的持续提升。
根据 Prismark 估算，2025 年全球服务器及存储领域市场规模为 4,130
亿美元，较 2024 年大幅增长 41.9%,预计 2026 至 2030 年复合增长率 6.3%，2030
年市场规模将达 6,300 亿美元。
服务器及存储行业电子产品产值
十亿美元
资料来源：Prismark，2026 年 3 月
根据 Prismark 估算，2025 年服务器及存储相关 PCB 产值为 156 亿美元，
较 2024 年增长 43.6%，2026 至 2030 年复合增长率为 12.6%，2030 年相关 PCB
产值将达 346 亿美元。
（4）汽车电子产业领域
化、网联化程度的不断加深，这些关键技术的发展为汽车电子市场带来了显著
的、持续扩大的增长空间。
根据 Prismark 估算，2025 年全球汽车行业电子产品市场规模为 2,780
亿美元，较 2024 年增长 3.7%，2026 年至 2030 年复合增长率为 4.4%，预计 2030
年全球汽车行业电子产品市场规模将达到 3,380 亿美元。
汽车行业电子产品产值
十亿美元
资料来源：Prismark，2026 年 3 月
根据 Prismark 估算，2025 年汽车相关 PCB 市场为 97 亿美元，较 2024
年增长 5.7%，2026 至 2030 年复合增长率 3.5%，2030 年相关 PCB 产值将达 114
亿美元。公司作为 PCB 行业的领先企业，将持续服务全球一流客户，保持技术
领先优势，并不断调整及优化市场结构及产品结构，进一步扩大市场占有率。
（二）公司发展战略
公司以“发展科技、造福人类，精进环保、让地球更美好”为使命，秉
持“诚信、责任、创新、卓越、利人”核心价值观，致力于实现“发展 PCB 相
关产业、成为业界的领导者”的良好愿景。
未来公司将继续遵循“稳增长、调结构、促创新、控风险”的经营策略，
扎根大陆、布局全球，持续发挥在技术研发与精益管理方面的核心优势，坚持
发展高阶，深化产业链协同发展，进一步完善“One Avary”的产业布局， 公
司将着力强化以 AI 产品为核心的重要技术攻关与重点资源投入，加速弥补短
板，精确掌握市场趋势与潮流，面对人工智能时代为 PCB 产业带来的历史性机
遇，以全系列产品矩阵的优势，全面覆盖 AI 云、管、端全链条，巩固并扩大
行业领先地位，实现可持续高质量发展。
部环境下，公司坚持战略定力，围绕公司既定发展目标，继续加强数字化升级
和改造，实现了经营业绩的全面提升。
中东地区持续升级的地缘政治紧张局势，对全球能源供应体系构成严重冲击，
全球贸易环境的变化也为全球供应链发展带来了极大的不确定性。与此同时，
AI 技术变革为行业带来了巨大的市场机遇，同时也引发了包括存储芯片在内的
关键元器件短缺问题，对下游电子行业发展造成了显著影响。面对复杂多变的
市场环境，公司将继续稳固并扩大在 AI 端侧产品及折叠手机等高端产品领域
的市场份额，进一步强化公司在 AI 端侧领域的市场优势。同时，加速推进淮
安及泰国产能扩张计划，快速提升 AI 服务器与光模块等相关产品产能，加快
AI 服务器相关客户及产品认证进程，实现相关业务的跨越式增长，带动公司整
体经营收入的成长。公司将系统性地深化风险管理体系建设，着力提升供应链
的韧性与安全性，全面推行精益化管理模式，通过优化资源配置、提升运营效
率、严格控制各项费用支出，实现降本增效，从而确保公司获得稳健且可持续
的经营效益。
（1）研发策略及计划
公司以「发展科技，造福人类，精进环保，让地球更美好」为使命，秉
持「诚信、责任、创新、卓越、利人」的核心价值观，持续开发符合产品发展
潮流与趋势的先进制程技术和前瞻产品技术；同时，拓展多元化产品线业务版
图，不断提升公司竞争优势。
随着人工智能、6G 通讯、多元微型显示、新能源、折叠显示、第三与第
四代半导体技术演进，汽车电子、消费电子、网通基站、光通讯、低轨卫星、
AI 服务器、高带宽内存(HBM)、能源存储、机器人、智慧医疗、可穿戴设备、
脑机接口等领域快速更新迭代，这些新动能将引领行业未来发展。
因此，公司短期研发计划将积极布局 AI 云、管、端等高速成长的市场，
如人工智能芯片附加电路板和大尺寸高多层附加电路板技术等 AI 关键产品技
术，同时亦积极布局、开发具有未来潜力的产品技术。
公司将实施台湾与大陆双研发中心战略，充分整合两岸在电子产业领域
的互补优势，持续强化新技术研发能力，构建更具竞争力的创新体系。
（2）资本开支计划
资金。主要投资项目为：淮安产业园项目、泰国生产基地建设项目、公司数字
化转型升级项目等。
（3）生产经营计划
公司依据客户及产品类型制定年度销售策略：在产品布局方面，紧抓人
工智能发展浪潮，持续完善 AI“云-管-端”全产业链条，重点提升 AI 服务器、
光模块等核心产品的业务比重，实现云端协同共振；在客户拓展方面，深耕现
有老客户老产品存量份额，挖掘老客户新产品的新增需求，同时积极开辟新客
户新产品的增量赛道；在“One Avary”产品平台框架下，巩固 FPC 产品的既
有优势，提升 HDI 及 MSAP 产品的市场份额，弥补 HLC 产品的短板，实现各产
品线协同发展、优势互补，为客户提供“一站式购物”（ONE-STOP SHOPPING）
的完整解决方案。
在采购策略上，公司以董事长“善待供应商”为核心理念，积极推动与
战略伙伴的合作共赢，持续深化与更多关键供应商的战略合作联盟建设。面对
瞬息万变的市场环境，不断优化采购决策流程，提升响应效率，切实保障公司
供应链的安全与稳定。
在生产管理中，加强产品品质管理，进一步做好客户服务，继续推动智
慧化生产，提高生产效率，持续通过 CAPDCA 落实改善，为客户提供卓越的产
品和服务。
在经营管理上，将持续践行“诚信、责任、创新、卓越、利人”的核心
价值观，秉持长期主义理念，致力于实现企业的永续发展。为此，公司将继续
大力推动数字化转型，着力推动组织活性化，激发团队创新活力与协同效能，
勇于突破与变革，确保公司长期战略目标的顺利实现。
（4）财务策略
①保持合理的资金流动性及现金流水平，以保障企业营运安全；
②为避免汇率波动风险，适当采用金融避险产品规避不确定性风险，以
降低汇率影响；
③科学规划长短期融资，合理调配境内外融资，开拓多样化融资渠道，
有效降低融资成本和风险，提高资金使用效率。
（5）人才培养计划
公司随时洞悉市场变化趋势，结合公司发展策略，根据业务需求职能差
异，努力聚焦人才核心能力，深耕企业组织文化，致力于培养未来人才，赋能
海外业务发展，助力战略目标达成，推动公司实现永续经营。为此，公司建立
了系统化的人才培养体系，根据不同职级和专业方向，规划相应的人才发展计
划，并有效整合内外部资源，有针对性地培育集团发展所需的各类核心人才。
通过规划设计、执行落地、资源引进、体系优化及人才诊断等环节，构建出最
有价值的人才供应链。
①选对人：健全各级人才培养选拔机制，做到适才适岗，精准聚焦培育，
提升相应知识技能；
②育得专：培养国际化、专业化、自动化、智能化多元人才，活用公司
培训平台，精进专业类培训，由技术委员会及品保管理学苑 ，规划技术认证
考核体系，结合公司产学外引内化培训，打造卓越的技术人才梯队；
③用得好：推动干部能上能下、能进能出，形成能者上、优者奖、庸者
下、劣者汰的良好机制，推进接班人培养计划，实现级级传承的企业发展大计；
④留得住：激活人才发展通道，为组织打造最有价值的人才供应链，提
供优质资源及支持，助力稳步成长稳定发展；
⑤发效能：加速人力资源数字化转型，持续优化人力资源工程，为企业
决策提供人力数据支撑，实现人才提质增效；
⑥展文化：深耕企业文化建设，建立创新型、国际化的企业文化，提升
公司发展的软实力。
（三）可能面临的风险和应对措施
导致全球供应链格局、贸易流动模式以及经济增长范式面临重构。进入 2026
年初，中东地区持续升级的地缘政治紧张局势严重冲击了国际能源供应体系，
为全球主要经济体的经济形势增添了新的不确定性，这一形势可能对电子产品
行业造成直接影响，进而对 PCB 行业产生影响。
应对措施：公司持续与一流客户与供应商合作，发展端侧 AI 及折叠产品
等高阶产品，时刻紧跟趋势与潮流，不断加强经营风险管理意识，强化公司各
项财务指标的安全、可控，积极化解风险；同时，通过人工智能和大数据分析
提升市场预测能力，提升公司决策效率及决策精准度，不断夯实公司应对不确
定性的能力。此外，公司充分发挥现有优势，积极抢抓 AI 算力需求激增带来
的巨大市场机遇，加速拓展 AI 服务器、光模块等核心产品市场布局，以有效
对冲消费电子端产品受全球宏观经济波动的负面影响。
公司主要客户及供应商为境外企业，公司出口商品、进口原材料主要使
用美元结算，导致公司持续持有较大数额的美元资产（主要为美元货币资金和
经营性应收项目）和美元负债（包括经营性负债、银行借款、其他借款）。随
着生产、销售规模的扩大，公司原材料进口和产品出口金额将不断增加，外汇
结算量将继续增大。在全球政治经济格局日趋复杂的背景下，美元汇率走势的
不确定性显著增强，公司面临的汇率波动风险随之加剧。
应对措施：公司指定专业人员研究汇率变动，并合理安排外汇结构和数
量，同时，开展包括远期外汇合约、外汇掉期交易等金融衍生品交易以规避汇
率变动风险。
公司主要客户为境外企业，2025 年以来，随着国际贸易环境复杂性提升，
全球贸易格局发生变化，公司作为全球化经营的大型企业，经营业绩将可能面
临全球贸易变化带来的风险。
应对措施：公司通过全球化布局、加大国内及全球其他区域市场开拓力
度等方式尽可能减少贸易变化对公司的潜在不利影响。
公司的 PCB 产品以电子零件、铜箔基板、钢片、背胶、覆盖膜、金盐、
半固化片、油墨、铜球和铜粉等为主要原材料，原材料价格的波动将对公司产
品的毛利率水平产生一定影响；同时公司生产中需要大量电力，电力供应及电
力价格亦受能源供应及能源价格波动影响。当前，全球地缘政治冲突与气候变
化持续加剧，导致全球能源及大宗商品市场价格剧烈波动。与此同时，下游电
子行业的迅猛发展，带动了行业需求的大幅增长，并传导至 PCB 产品上游。在
此背景下，原材料及能源价格存在显著的不确定性，公司可能面临原材料与能
源成本上涨的经营风险。
应对措施：公司积极与上游原材料厂商加强合作与沟通，及时调整原材
料库存，保证原材料的供应稳定，同时通过技术升级，不断优化产品结构，开
发高附加值产品，以降低原材料价格上涨给公司利润带来的压力。
公司产品的主要下游领域为通讯、消费电子及计算机产品，其具有时尚
性强，产品性能更新速度快，品牌多的特点，而消费者对不同品牌不同产品的
偏好变化速度较快，导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对短于
其他传统行业。如公司主要客户在市场竞争中处于不利地位、公司的技术及生
产能力无法满足客户新产品的要求或客户临时变更、延缓或暂停新产品技术路
线，或公司无法及时开发新客户，公司业绩将受到不利影响。
应对措施：公司将凭借领先的技术优势，紧跟行业发展的趋势与潮流，
加强对新客户、新产品的开发，加快扩大包括汽车电子、数据中心等下游应用
市场的产品份额，以降低行业变化所带来的风险。
本年度无新增风险因素，公司面临主要风险未发生重大变化。
四、2025 年董事会工作情况及 2026 年工作重点
（一）2025 年董事会工作开展情况
董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议，董事会战略与风险管理委员会召开 6
次会议，董事会提名委员会召开 2 次会议。公司全体董事能够依据《公司法》、
《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等法规及制度开展工作，熟悉有关
法律法规，以认真负责的态度按时出席董事会和股东会，勤勉履行自身职责。
《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》、
《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》等公司制
度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，严格执行股东会各项决议，积
极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学
决策和规范运作。在公司经营管理上，董事会勤勉尽责地开展各项工作，不断
强化内部控制管理，积极为公司重大决策建言献策，推动公司各项业务发展。
程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等 30 余项治理制度，同步优化
了治理架构，取消了监事会设置，重新界定了审计委员会的职责边界。
报告期内，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，
充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。
审计委员会定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部
门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对会计师事务所
的年度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司
财务数据的真实和准确。
薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司
章程》等相关规定开展工作，对公司 2024 年薪酬计提及公司 2021 年限制性股
票激励计划的回购及解除限售，2024 年限制性股票激励计划解除限售等事项进
行了审议，为健全公司长效激励约束机制起到了积极作用。
战略委员会深入了解公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇，
对公司各项重大投资决策进行研究并提出建议，保证了公司发展规划和战略决
策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
提名委员会对公司补选董事及调整高级管理人员的任职资格进行了审核，
确保公司董事、高级管理人员候选人符合任职资格，为优化公司董事会组成，
健全公司治理结构起到了重要作用。
报告期内，公司独立董事根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等公司内部规范制度的
规定开展工作，所有独立董事均积极出席公司的股东会、董事会及相关专门委
员会会议，认真审议各项会议议案，对包括公司内部控制、关联交易、利润分
配、聘请审计机构等重大事项进行了深入讨论，维护了全体股东的合法权益，
履行了独立董事的基本职责；公司独立董事还通过现场考察，视讯会议及电话
会议的方式，与公司管理层、内审部门负责人、财务部门负责人等重要部门负
责人沟通，核查公司内审部工作底稿，积极了解公司生产经营及内部控制情况，
对公司经营发展以及规范管理建言献策。同时公司独立董事充分利用个人专业
技能，通过在公司进行培训交流等活动，为公司发展贡献力量。具体请见 2025
年度独立董事述职报告。
公司薪酬与考核委员会组织了关于第三届董事会董事任期内暨 2025 年非
独立董事工作绩效做出评价：
在参与公司重大决策方面，各位董事能够深入分析行业趋势与市场环境，
结合公司实际提出建设性意见。特别是在发展战略及重大投资等关键议题上，
董事们展现了专业判断力，通过充分讨论与审慎表决，确保了决策的科学性与
前瞻性。
在公司治理参与方面，董事们严格遵守会议纪律，在第三届董事会任期
内，公司董事会、专门委员会平均出席率达到 100%。通过积极参与股东会沟通、
认真审议议案、及时反馈意见，董事们有效履行了监督职责，提升了公司治理
透明度与规范性。
在信息披露监督方面，董事们高度重视信息披露的真实性、准确性与完
整性。通过审阅定期报告、关注重大事项披露、督促合规整改，确保了公司信
息披露质量。在第三届董事会任期内，公司信息披露评级连续保持"A"级，未
发生重大信息披露违规事件。
在风险识别与合规监督方面，董事们重点关注财务风险、内控缺陷等关
键领域。通过审计委员会专项检查、战略与风险管理委员会定期评估，及时发
现并化解潜在风险点。第三届董事会任期内，公司合规经营水平持续提升，未
发生重大违法违规行为。
在勤勉义务履行方面，董事们投入充分时间精力研究公司事务，通过电
话、网络等方式保持与公司管理层的沟通，及时了解公司经营情况。通过持续
学习监管政策、参加专业培训，不断提升履职能力。在忠实义务履行方面，董
事们严格遵守《公司章程》关于董事忠实义务的相关规定，避免自身利益与公
司利益冲突，未发生利用职权牟取不正当利益的情形。
（二）2026 年公司董事会重点工作
以及新一届董事会的工作衔接，保证公司董事在公司治理中的核心作用，同时
组织新一届董事会积极学习各项资本市场法规，强化新任董事的履职能力，继
续推动公司市值管理工作计划，加强公司市值管理工作，保障公司价值与股东
利益最大化。
公司董事会将切实落实《上市公司治理准则》的相关规定，研究建立科
学、规范的公司薪酬管理制度，遵循公平合理、权责利统一、激励与约束并重
的原则，完善绩效考核指标体系，强化薪酬信息披露透明度，并设立追索与扣
回机制，对严重违规或损害公司利益的行为进行薪酬追索，从而构建起科学有
效的激励约束机制，促进公司长期健康发展。
公司董事会将推进公司严格落实《关于“质量回报双提升”行动方案》的
有关措施，聚焦主业，积极创新，严控风险，积极践行低碳环保的国家战略，
实现公司高质量发展，同时不断完善公司治理结构，提升治理效率，真实透明
地做好信息披露工作，继续坚持稳定的现金分红政策，积极回报股东，做好投
资者保护各项工作，增强投资者的信任和满意度，实现公司的长期价值和股东
利益的最大化。
略核心：建立由董事会、ESG 发展委员会、ESG 工作小组构成的三级管理架构；
完善 ESG 信息披露机制，将 ESG 绩效纳入高管考核体系，推动绿色生产、低碳
业务布局。
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
董 事 会
议案二 关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
本公司《2025年年度报告及其摘要》已于2026年3月31日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公开披露，同时刊登在《上海证券报》、《证券时报》。
详细情况请阅读公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》 。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
议案三 关于公司 2026 年投资计划的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2025 年 8 月 20 日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司淮安园区投资计划的议案》，董事会同意公司在 2025 年下半年至 2028
年合计投资 80 亿元人民币在淮安园区整合高阶软板、硬板，并同步投资建设
新的生产线，建立淮安 AI 园区。
公司于 2025 年 12 月 15 日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于公司 2026 年泰国园区投资计划的议案》，董事会同意公司 2026 年向泰
国园区投资合计 42.97 亿元人民币用于建设泰国园区生产厂房及周边配套设施，
并同步投资建设包括高阶 HDI（含 SLP）、HLC 等产品产能。
公司于 2026 年 3 月 17 日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了
《关
于公司与淮安经济技术开发区签署项目投资协议书的议案》，董事会同意公司
全资子公司庆鼎精密与淮安经济技术开发区签订项目投资协议书，并同意投资
为推动上述投资计划的顺利实施，公司拟定 2026 年的投资计划如下：
金。主要投资项目为：淮安产业园项目、泰国生产基地建设项目、公司数字化
转型升级项目等。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
议案四 关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司(以下简称“公司”)于 2026 年 3 月 30 日
召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制
性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意
公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划激励
对象已获授但尚未解除限售的 514,358 股限制性股票。具体情况如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）2021 年限制性股票激励计划
于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
摘要的议案》
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》
。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应的法律意
见书。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股
（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》
。
年 4 月 21 日至 2021 年 4 月 30 日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并
于 2021 年 5 月 7 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象人员名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2021-030）
。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的提案》
、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的提案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于
宜的提案》
查报告》
（公告编号：2021-032）
。
十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
，董事
会同意调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于 2 名激励对象因离
职不具备激励对象资格，11 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的
全部限制性股票，3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制
性股票，故对公司此次激励计划拟授予的激励对象及授予权益数量进行调整，授
予 287 名激励对象 1,008.5 万股限制性股票。因 2020 年年度权益分派的实施，对
限制性股票授予价格进行调整，由 16.94 元/股调整为 16.44 元/股。同时，公司董
事会同意本次限制性股票授予日为 2021 年 6 月 15 日。公司独立董事对以上事项
发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。自激励计划授予日至登记日，
司实际授予限制性股票数量由 1,008.5 万股调整为 1,004.5 万股，实际授予对象由
事会第十次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，公司决定对 10 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的
表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，批准对 10 名已离
职激励对象已获授但尚未解除限售的 320,000 股限制性股票予以回购注销。2022
年 5 月 30 日，本次部分 A 股限制性股票回购注销事项办理完成。
事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》
，同意公司按照激励计划的相关规定为符合
条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立
董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。2022 年 7 月 11 日，2021
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通，本次符合解除
限售条件的激励对象共计 274 名，可解除限售的限制性股票数量 193.1 万股。
监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
，公司决定对 19 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售
分限制性股票的议案》
的 718,000 股限制性股票予以回购注销，回购价格 16.44 元/股。公司监事会对此
发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准对 19 名已离
职激励对象已获授但尚未解除限售的 718,000 股限制性股票予以回购注销。2023
年 6 月 1 日，本次回购部分 A 股限制性股票回购注销事项办理完成。
事会第二次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》
，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条
件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董
事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。2023 年 7 月 10 日，2021 年
限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通，本次符合解除限
售条件的激励对象共计 255 名，可解除限售的限制性股票数量 175.7 万股。
事会第六次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。公司决定对 8 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的
授但尚未解除限售的 6,000 股；以及公司 249 名在职激励对象第三个解除限售期
因解除限售条件未成就对应不得解除限售的 1,721,000 股限制性股票，合计
表了同意意见，律师出具了法律意见书。
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
，批准对 8 名已离职
激励对象已获授但尚未解除限售的 150,000 股限制性股票；1 名激励对象不满足
第二个解除限售期解除限售条件已获授但尚未解除限售的 6,000 股限制性股票；
以及公司 249 名在职激励对象第三个解除限售期因解除限售条件未成就对应不
得解除限售的 1,721,000 股限制性股票，合计 1,877,000 股限制性股票予以回购注
销。2024 年 6 月 3 日，本次回购部分 A 股限制性股票回购注销事项办理完成。
事会第八次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
》及其摘要和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021
制性股票激励计划（草案）
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
。公司独立董事专门会议全票通过以
上议案，律师出具了法律意见书。
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划 2024-2025 年业绩指标的议案》
，同意公
司调整 2021 年限制性股票激励计划 2024-2025 年业绩指标。
第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第四个解除
：鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划第
限售期解除限售条件部分成就的议案》
四个解除限售期解除限售条件已部分成就，同意公司按照激励计划的相关规定为
符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，
律师出具了法律意见书。
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对 6 名已离职激励对
象已获授但尚未解除限售的 64,000 股限制性股票；1 名激励对象不满足第四个解
除限售期解除限售条件已获授但尚未解除限售的 10,000 股限制性股票；以及因
对应 242 名在职激励
对象持有的第四个解除限售期可解除限售股份的 20%，即 335,800 股限制性股票，
合计 409,800 股限制性股票进行回购注销，回购价格 16.44 元/股。公司监事会对
此发表了同意意见，律师出具了法律意见书。
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
，对 6 名已离职激励对
象已获授但尚未解除限售的 64,000 股限制性股票；1 名激励对象不满足第四个解
除限售期解除限售条件已获授但尚未解除限售的 10,000 股限制性股票；以及因
对应 242 名在职激励
对象持有的第四个解除限售期可解除限售股份的 20%，即 335,800 股限制性股票，
合计 409,800 股限制性股票进行回购注销，2025 年 6 月 9 日，本次回购部分 A 股
限制性股票回购注销事项办理完成。
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分
。公司决定对 8 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》
目标条件，对应 235 名在职激励对象持有的第五个解除限售期可解除限售股份的
价格 16.44 元/股。
（二）2024 年限制性股票激励计划
于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
。公司董事会薪酬与考核委员会全票通
过了相关议案，律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
。
年 8 月 14 日至 2024 年 9 月 4 日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于
制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：
。
于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
，公司 2024 年限制性股票激励计划获得
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
批准。并于同日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2024-056）
。
十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整 2024 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》
、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董
事会同意调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于此次激励计划拟
授予激励对象中 7 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制
性股票，董事会将以上员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象
之间进行分配和调整。调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数
由 388 名变更为 381 名，拟授予的限制性股票总量仍为 946.99 万股。同时，公司
董事会同意本次限制性股票授予日为 2024 年 9 月 13 日。公司董事会薪酬与考核
委员会全票通过了前述议案，律师出具了相应的法律意见书。具体详见公司于
完成的公告》 。2024 年 10 月 15 日，2024 年限制性股票激
（公告编号：2024-066）
励计划授予登记完成。
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024
。公司 2024 年限制性股票激励计
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
划中 4 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2024
年限制性股票激励计划（草案）
》、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》以及相关法律、法规有关规定，将对前述 4 名激励对象已获授但尚未解除限
售的 100,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格 17.70 元/股。公司监事会对
此发表了同意意见，律师出具了法律意见书。
注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票
，对 2024 年限制性股票激励计划 4 名已离职激励对象已获授但尚未解除
的议案》
限售的 100,000 股限制性股票进行回购注销，2025 年 6 月 9 日，本次回购部分 A
股限制性股票回购注销事项办理完成。
于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的
：鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已
议案》
部分成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限
售相关事宜，董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，律师出具了法律意见书。
份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共计 375 名，可解除限售的限制
性股票数量 261.1412 万股。
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》
。公司决定对 3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 84,384
股限制性股票；以及因 2024 年公司业绩未完全达成公司层面的业绩考核目标条
件，对应 374 名在职激励对象持有的第一个解除限售期未解除限售的 178,174
股限制性股票，合计 262,558 股限制性股票进行回购注销，回购价格 17.70 元/股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
（1）因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）-调整后》
（以下简称“
《2021 年激励计划（草案）》”）的规定，激励对象辞
职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的以及因公
司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 8 名激励对象因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售
的 91,400 股限制性股票。
（2）因第五个解除限售期公司业绩考核未完全达标而回购注销
根据《2021 年激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第五个解除
限售期公司层面业绩考核目标如下：
授予权益第五个解除限售期业绩条件需满足：2025 年度营业收入不低于
目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
P=考核当年实际营业收入/原考核当年营业收入指标
业绩考核目标达成率（P） 公司层面解锁比例（X）
P?100% X=100%
P≤80% X=0%
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025 年度审计
报告（普华永道中天审字[2026]第【10008】号），公司 2025 年度营业收入为
司层面解锁比例 X 为 90%，即可解锁额度为第五个解除限售期可解除限售股份
的 90%，其余部分不得解除限售，并由公司回购注销，故公司将对 235 名在职
激励对象持有的第五个解除限售期可解除限售股份的 10%，即 160,400 股限制
性股票予以回购注销。
综上，本次合计回购注销 2021 年限制性股票激励计划的限制性股票
（1）因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销：
根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》
（以下简称“《2024 年激励计划（草案）》”）的规定，激励对象辞职、因个
人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的以及因公司裁员
等原因被动离职的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司按照授予价格回购注销。
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划中 3 名激励对象因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售
的 84,384 股限制性股票。
（2）因第一个解除限售期公司业绩考核未完全达标而回购注销
根据《2024 年激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第一个解除
限售期公司层面业绩考核目标如下：
授予权益第一个解除限售期业绩条件需满足：2024 年以当年加权平均净资
产收益率及营业收入达成率为指标，具体考核方式如下：
加权平均净资产收益率（A） 营业收入达成率
（B=当年实际营业收入/目标营业收入）
考核目标
目标值 触发值（An） 目标营业收入（人 目标值 触发值
(Am) 民币：亿元） （Bm） （Bn）
高于当年行
业平均的 50%
考核目标达成情况 公司层面解除限售比例（X）
A>Am,且 A>An X1=50%
加权平均净资产
An
收益率（A）
A
B>Bm X2=50%
营业收入达成率
Bn
（B）
B
公司层面解锁比例为：X=X1+X2
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度审计
报告（普华永道中天审字[2025]第【10008】号），公司 2024 年度加权平均净资
产收益率为 11.73%，营业收入为 35,140,384,498.03 元人民币，根据公开数据，
按照申银万国行业分类标准，在电子-元件-印制电路板行业上市公司中选取与
公司主营业务和产品相关的 31 家上市公司作为同行业样本（剔除 ST 公司），
行业加权平均净资产收益率为 4.91%。
即公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售股份的
激励对象持有的第一个解除限售期可解除限售股份的 6.40%，即 178,174 股限
制性股票予以回购注销。
综上，本次合计回购注销 2024 年限制性股票激励计划的限制性股票
（二）回购价格及资金来源
（1）2021 年限制性股票激励计划：根据《2021 年激励计划（草案）》的相
关规定，本次限制性股票的回购价格为 16.44 元/股。
（2）2024 年限制性股票激励计划：根据《2024 年激励计划（草案）》的相
关规定，本次限制性股票的回购价格为 17.70 元/股。
（1）2021 年限制性股票激励计划：公司本次用于限制性股票回购的资金来
源为公司自有资金。
（2）2024 年限制性股票激励计划：公司本次用于限制性股票回购的资金来
源为公司自有资金。
三、预计回购注销部分限制性股票后公司股权结构的变动情况
截至本公告披露前一交易日，公司总股本为 2,318,051,016 股，本次限制性
股票回购注销完成后，公司总股本将减少 514,358 股，公司股本结构变动情况
如下：
本次变动
本次变动前 本次变动后
股本结构 （股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件流
通股本
二、无限售条件流
通股本
三、股份总数 2,318,051,016 100.00% -514,358 2,317,536,658 100.00%
本次回购注销将导致公司股份总数减少 514,358 股，公司股权分布仍具备
上市条件，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市
公司股本结构表为准。公司将根据相关规定办理注册资本变更手续。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响，也不会影响公司的正常经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
议案五 关于变更注册资本暨修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》：公司本次拟回购注销 2021 年限制性股票激
励计划及 2024 年限制性股票激励计划股票合计 514,358 股。
以上议案经公司本次董事会审议通过后将提交公司 2025 年年度股东会审
议，经出席股东会会议的股东所持表决权三分之二以上审议通过并回购注销完
成后，公司总股本将减少 514,358 股，注册资本由 2,318,051,016 元减少至
针对以上变更，同时结合公司实际需要，拟修订《公司章程》内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
为普通股。 为普通股。
《公司章程》全文具体内容详见 2026 年 3 月 31 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《公司章程》。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
议案六 关于制定《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事、高
级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事及高级管理人员的薪酬
管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效
地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司
健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定和《鹏鼎控股（深
圳）股份有限公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，
结合公司的实际情况，公司制定了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事、高
级管理人员薪酬管理制度》（具体内容详见 2026 年 3 月 31 日刊登在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。）
关联股东美港实业有限公司及集辉国际有限公司对本议案回避表决。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
议案七 关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期
即将届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于 2026 年 3 月
事会非独立董事候选人的议案》。
根据《公司章程》的规定，公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中非独
立董事 6 名（其中职工代表董事由公司职工代表大会选举产生）。董事会同意
提名沈庆芳先生、黄崇兴先生、林益弘先生、柯承恩先生、周红女士为公司第
四届董事会非独立董事候选人。公司职工代表董事将由公司职工代表大会选举
产生。
第四届董事会任期三年，自公司股东会审议通过之日起计算。
非独立董事简历具体内容详见 2026 年 3 月 31 日刊登在《证券时报》、
《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于董事会换
届选举的公告》。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
议案八 关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期
即将届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于 2026 年 3 月
事会独立董事候选人的议案》。
根据《公司章程》的规定，公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中独立
董事 3 名。董事会同意提名张沕琳女士、张建军先生、魏学哲先生为公司第四
届董事会独立董事候选人。
第四届董事会任期三年，自公司股东会审议通过之日起计算。
独立董事简历具体内容详见 2026 年 3 月 31 日刊登在《证券时报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于董事会换
届选举的公告》。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
议案九 关于公司 2025 年利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 2025 年度利润分配预案为：以母公司可供分
配的利润为依据，拟以 2025 年 12 月 31 日的总股本 2,318,051,016 股，扣除拟
回购注销的 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分限
制性股票，向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税），不送红股，不
以资本公积金转增股本。
按当前公司总股本 2,318,051,016 股扣除拟回购注销的 2021 年限制性股票
激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票共计 514,358 股为基数
测算，共计派发现金股利人民币 2,317,536,658 元。
利润分配表如下:
（单位：元）
项目 金额
归属于上市公司股东的净利润 3,737,843,458.40
减:法定盈余公积 -
加：以前年度未分配利润余额 15,959,010,975.84
减：上一年度利润分配额 2,318,051,016.00
本年度可供分配利润 17,424,872,405.03
本年度拟分配现金股利 2,317,536,658
如 本 方 案 获 得 股 东 会 审 议 通 过 ， 公 司 2025 年 度 现 金 分 红 总 额 为
份回购金额为 0 元，公司 2025 年度现金分红和股份回购总额为 2,317,536,658
元。占 2025 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 62%。
除上述因回购注销限制性股票导致公司利润分配总股本发生变化外，如后
续在分配方案实施前公司利润分配总股本由于股份回购或股权激励等原因而
发生变化时，分配总额将按分派比例不变的原则相应调整。
现金分红方案的具体情况
（一）是否可能触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 2,317,536,658 2,318,051,016 1,154,545,458
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的
净利润（元）
合并报表本年度末累计
未分配利润（元）
母公司报表本年度末累
计未分配利润（元）
上市是否满三个完整会
?是 □否
计年度
最近三个会计年度累计
现金分红总额（元）
最近三个会计年度平均
净利润（元）
最近三个会计年度累计
现金分红及回购注销总 5,790,133,132
额（元）
是否触及《股票上市规
则》第 9.8.1 条第（九）
□是 ?否
项规定的可能被实施其
他风险警示情形
其他说明：
公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配
利润均为正值，公司并不存在“最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近
三个会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于
（二）现金分红方案合理性说明
公司 2025 年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》及《公司
章程》、《公司未来三年股东回报规划（2025-2027 年）》等规定，符合公司
确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划等，是基于公司 2025
年度经营状况、未来发展规划的基础上提出的，本次现金分红不会造成公司流
动资金短缺，不会对公司的偿债能力产生不利影响，不会影响公司正常生产经
营，又能使全体股东分享公司的经营成果。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
议案十 关于公司 2026 年非独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
依据公司所处行业，结合公司实际情况及董事的工作任务和责任，公司非
独立董事 2026 年度的报酬方案如下：
一、适用对象：公司 2026 年度任期内的非独立董事
二、适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。本次非独立董事
薪酬方案自公司股东会审议通过后实施。
三、薪酬方案
(一)非独立董事在公司任职的，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇领取
薪酬，且其在公司领取的相关薪酬（如有）应当符合《董事、高级管理人员薪
酬管理制度》第十条的规定；
(二)董事长薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬与公司经营业
绩挂钩，按不高于当年度经审计的税前净利润 0.5%计提发放，绩效薪酬占比不
低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
(三)其他外部非独立董事，领取固定薪酬人民币 30 万元（税前）。
(四)非独立董事参加董事会、股东会及按《公司法》《鹏鼎控股（深圳）
股份有限公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际
发生费用另行支付。
四、其他
(一)上述薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，
从工资奖金中扣除个人所得税、社会保险费（如适用）等费用后，剩余部分发
放给个人；
(二)公司非独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其
实际任期计算并予以发放。
关联股东美港实业有限公司及集辉国际有限公司对本议案回避表决。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
议案十一 关于公司 2026 年独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
依据公司所处行业，结合公司实际情况及董事的工作任务和责任，公司
独立董事每年津贴为人民币 30 万元（税前），不足一年者按比例逐日计算。
董事参加董事会、股东会及按《公司法》、
《公司章程》等有关规定行使其职权
时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
议案十二 关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司风险管理体系，保障公司董事及高级管理人员的权益，公司拟
为全体董事及高级管理人员投保责任保险。责任保险的具体方案如下：
投保人：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
被保险人：公司全体董事及高级管理人员
责任限额：每年 800 万美元
保险费总额：不超过每年 80,000 美元（含税）
保险期限：3 年
公司拟提请股东会依据上述方案授权管理层办理全体董事、高管责任险购
买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保
险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；
签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、高管
责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
关联股东美港实业有限公司及集辉国际有限公司对本议案回避表决。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
议案十三 关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日
召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务
所的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简
称“普华永道中天”)为公司2026年度审计机构，为公司进行2026年会计报表
审计及内部控制审计等业务，审计费用为人民币328万元(其中内部控制审计费
用为人民币30万元)。
本次拟续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定。
本议案提交公司 2025 年年度股东会审议通过。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
普华永道中天前身为 1993 年 3 月 28 日成立的普华大华会计师事务所，经
批准于 2000 年 6 月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经 2012 年 12
月 24 日财政部财会函[2012]52 号批准，于 2013 年 1 月 18 日转制为普华永道
中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区
海阳西路 555 号、东育路 588 号第 45 层 4501、4504 单元。
普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事 H 股企业审计业务的
资质。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在美国公众
公司会计监督委员会(US PCAOB)注册从事相关审计业务。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至 2025 年 12 月 31 日，普华永道
中天合伙人数为 172 人，注册会计师人数达 940 人，其中自 2013 年起签署过
证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 200 余人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2024 年度)的收入总额为人民
币 63.19 亿元，审计业务收入为人民币 57.70 亿元，证券业务收入为人民币
普华永道中天的 2024 年度上市公司财务报表审计客户数量(含 A 股和 B 股)
为 29 家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币 8,208.81 万元，主要行业
包括制造业，交通运输，仓储和邮政业，批发和零售业及租赁和商业服务业等，
与本公司同行业(制造业)的上市公司审计客户共 20 家。
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业
保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，职业风
险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近 3 年普华永道中天因执业行为在
相关民事诉讼中承担民事责任的情况为：在相关民事诉讼案件中，法院生效判
决认定普华永道中天就投资者损失在上市公司担责范围内承担 3%的比例连带
责任，约人民币 2 万元。
普华永道中天及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚及行
业协会等自律组织的纪律处分。普华永道中天曾因同一项目受到证券监督管理
机构及行业主管部门的行政处罚各一次，受到沪、深证券交易所纪律处分各一
次，三名从业人员因该项目分别受到证券监督管理机构及行业主管部门的行政
处罚各一次及沪、深证券交易所纪律处分各一次，八名从业人员因该项目受到
行业主管部门的行政处罚各一次。此外，普华永道中天受到证券监管机构出具
警示函的监督管理措施四次，受到证券交易所予以监管警示的自律监管措施三
次，九名从业人员受到行业主管部门的行政处罚各一次，八名从业人员受到证
券监督管理机构的行政监管措施各一次，六名从业人员受到证券交易所自律监
管措施各一次 。
（二）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：管坤，注册会计师协会执业会员，2010年
起成为注册会计师，2007年起开始从事上市公司审计，2024年起开始为公司提
供审计服务，2007年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核4家上市
公司审计报告。
项目质量复核合伙人：庄浩，注册会计师协会执业会员，2000年起成为注
册会计师，1996年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服
务，1996年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核14家上市公司审
计报告。
签字注册会计师：胡艺涵，注册会计师协会执业会员，2022年起成为注册
会计师，2018年起开始从事上市公司审计，2025年起开始为公司提供审计服务，
项目合伙人及签字注册会计师管坤先生、质量复核合伙人庄浩先生及签字
注册会计师胡艺涵女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行
为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师管坤先生、质量复核合伙人
庄浩先生及签字注册会计师胡艺涵女士不存在可能影响独立性的情形。
公司 2026 年度审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方
协商确定，审计费用为人民币 328 万元(其中内部控制审计费用为人民币 30 万
元)，与 2025 年度财务报表审计费用相同。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司第三届董事会审计委员会第十六次会议全票审议通过《关于续聘会计
师事务所的议案》，作为鹏鼎控股（深圳）股份有限公司第三届董事会审计委
员会委员，在选聘、监督与评价会计师事务所中作出如下工作及审查意见：
我们查阅了公司拟续聘的会计师事务所普华永道中天的基本情况、相关资
质、诚信记录等信息，我们认为，普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执
业经验和良好的专业服务能力，投资者保护能力，且项目相关负责人且具有良
好的诚信记录，具备为鹏鼎控股提供财务审计工作的基本要求。
我们就普华永道中天与公司的各项业务往来进行了充分了解与调查，我们
认为，普华永道中天与鹏鼎控股(深圳)股份有限公司保持了应有的独立性。
普华永道中天作为公司审计机构，认真出色地完成了公司 2025 年各项审
计工作，在审计工作过程中，与审计委员会进行了充分的沟通，其在执业过程
中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切
实履行了审计机构应尽的职责，我们同意向董事会提议续聘普华永道中天为公
司 2026 年度审计机构。
（二）公司第三届董事会第二十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权
审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》。
（三）生效日期
本次续聘2026年度会计师事务所事项自股东会审议通过之日起生效。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
议案十四 关于预计公司 2026 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）为规范
经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据相关法律法规的规定，于2026年
对的表决结果（关联董事沈庆芳、游哲宏回避表决）审议通过了《关于预计公
司2026年度日常关联交易的议案》：公司2026年与关联方鸿海精密工业股份有
限公司（以下简称“鸿海集团”）及其控股子公司预计发生日常关联交易人民
币318,000万元，2025年公司与其日常关联交易实际发生额为人民币347,911万
元；与关联方臻鼎科技控股股份有限公司（以下简称“臻鼎控股”）及其除本
公司以外的其他控股子公司预计发生日常关联交易人民币102,000万元，2025
年公司与其日常关联交易实际发生额为人民币44,135万元；与关联方业成控股
股份有限公司（以下简称“业成控股”）及其控股子公司预计发生日常关联交
易人民币151,000万元，2025年公司与其日常关联交易实际发生额为人民币
以上《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》已经公司于2026年1
月20日召开第三届董事会第九次独立董事专门会议过半数同意，并经公司第三
届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
以上预计日常关联交易金额总额合计占公司最近一期经审计净资产的
限公司、集辉国际有限公司、德乐投资有限公司及悦沣有限公司需回避表决，
股东会日期将另行通知。
以上关联交易对手方均不是失信被执行人。
（二）预计日常关联交易类别和金额
上年发生
关联交易 关联交易 预计金额
关联人 关联交易内容 金额（万
类别 定价原则 （万元）
元）
向鸿海集团及其控股
鸿海集团及其
子公司销售商品、设 市场价格 211,000 253,079
控股子公司
备及提供服务等
臻鼎控股及其 向臻鼎控股及其除本
市场价格
向关联人销 除本公司以外 公司以外其他控股子
/成本加 82,000 33,889
售商品、设备 的其他控股子 公司销售商品、设备
成
及提供服务 公司 及提供服务等
向业成控股及其控股
业成控股及其
子公司销售商品、设 市场价格 67,000 27,685
控股子公司
备及提供服务等
小计 - - 360,000 314,653
向鸿海集团及其控股
鸿海集团及其
子公司购买商品、设 市场价格 107,000 94,830
控股子公司
备及服务等
臻鼎控股及其 向臻鼎控股及其除本
向关联人采
除本公司以外 公司以外的其他控股
购原材料、机 市场价格 20,000 10,246
的其他控股子 子公司购买商品、设
器设备、服务
公司 备及服务等
等
向业成控股及其控股
业成控股及其
子公司购买商品、设 市场价格 84,000 21,553
控股子公司
备及服务等
小计 - - 211,000 126,629
注1：因以上鸿海集团、臻鼎控股及业成控股旗下均有多家控股子公司与公司发生交易，
且公司与其各控股子公司之间的交易会根据实际业务情况做出调整，故以上三家公司以同
一实际控制人为口径进行合并列示。
注2：以上2025年实际发生关联交易金额已经普华永道审计。
注3：以上金额均为含税金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生 实际发生
实际发生
关联交易 预计金额 额占同类 额与预计
关联人 关联交易内容 金额
类别 （万元） 业务比例 金额差异
（万元）
（%）
向鸿海集团及
鸿海集团 其控股子公司
及其控股 销售商品、设 253,079 271,000 6.46% -6.61%
向关联人
子公司 备及提供服务
销售商
等
品、设备
臻鼎控股 向臻鼎控股及
及提供服
及其除本 其除本公司以
务
公司以外 外其他控股子 33,889 100,000 0.87% -66.11%
的其他控 公司销售商品
股子公司 及提供服务等
向业成控股及
业成控股 其控股子公司
及其控股 销售商品、设 27,685 50,000 0.71% -44.63%
子公司 备及提供服务
等
小计 314,653 421,000
向鸿海集团
鸿 海 集 团 及其控股子
及 其 控 股 公司购买商 94,830 108,000 3.09% -12.19%
子公司 品、设备及
服务等
向臻鼎控股
臻 鼎 控 股 及其除本公
向关联人 及 其 除 本 司以外的其
采购原材 公 司 以 外 他控股子公 10,246 14,000 0.33% -26.82%
料、机器 的其他控 司 购 买 商
设备、服 股子公司 品、设备及
务等 服务等
向业成控股
业 成 控 股 及其控股子
及 其 控 股 公司购买商 21,553 58,000 0.70% -62.84%
子公司 品、设备及
服务等
小计 126,629 180,000
公司2025年日常关联交易中向业成控股及其控
股子公司销售商品、设备及提供服务等、向业
成控股及其控股子公司购买商品、设备及服务
等及向臻鼎控股及其除本公司以外的其他控股
公司董事会对日常关联交易实际发生
子公司购买商品、设备及服务等的实际发生金
情况与预计存在较大差异的说明
额低于预计金额，系公司结合实际经营情况，
遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交
易发生的原则，在市场化询价的基础上，减少
了与关联方相关关联交易所致。
公司2025年日常关联交易中向业成控股及其控
股子公司销售商品、设备及提供服务等、向业
成控股及其控股子公司购买商品、设备及服务
等及向臻鼎控股及其除本公司以外的其他控股
公司独立董事对日常关联交易实际发
子公司购买商品、设备及服务等的实际发生金
生情况与预计存在较大差异的说明
额低于预计金额，系公司结合实际经营情况，
遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交
易发生的原则，在市场化询价的基础上，减少
了与关联方相关关联交易所致。
注：以上关联交易额度已经公司第三届董事会第十四次会议及2024年年度股东会审议通过，
详 见 2025 年 1 月 21 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于预计公司2025年度日常关联交易的公告》
（公告编号：2025-003）；公司第三届董事会第十八次会议审议通过调整向鸿海集团销售
商品、设备及提供服务等的日常关联交易额度以及向臻鼎控股及其除本公司以外的其他控
股子公司采购原材料、机器设备、服务等的日常关联交易额度，详见公司2025年8月13日
刊登在《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的鹏鼎
控股《关于增加公司2025年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-052）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）鸿海精密工业股份有限公司
注册地：中国台湾
上市地：台湾证券交易所（2317.TW）
成立时间：1974 年 2 月 20 日
公司地址：台湾新北市土城区自由街 2 号
实收资本：139,642,222,940 元（新台币）
主营业务：包括资讯产业、通讯产业、自动化设备产业、光电产业、精密
机械产业、汽车产业以及与消费性电子产业有关的各种连接器、机壳、散热器、
组装产品和网络线缆装配等产品的制造、销售与服务。
鸿海集团的全资子公司 Foxconn （Far East） Limited 为公司间接控股
股东臻鼎控股的第一大股东。公司依照《股票上市规则》第 6.3.3 条规定，根
据实质重于形式原则将鸿海集团及其控股子公司列为本公司关联企业。
鸿海集团为全球最大的电子产品生产及组装厂商之一且为台湾上市公司，
具有良好的履约能力及支付能力，其最近一年及一期财务指标如下：
单位：新台币仟元
项目 2025.09.30/2025 年 1-9 月 2024.12.31/2024 年度
总资产 4,894,454,915 4,394,499,511
净资产 1,821,924,731 1,851,588,048
营业收入 5,496,732,736 6,859,615,493
税前净利润 211,163,019 211,875,157
（二）臻鼎科技控股股份有限公司
注册地：英属开曼群岛
上市地：台湾证券交易所（4958.TW）
成立时间：2006 年 6 月 5 日
公司地址：P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay
Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands
实收资本：10,705,658,980 元（新台币）
主营业务：投资控股
臻鼎控股为公司间接控股股东，公司依照《股票上市规则》第 6.3.3 条规
定，将臻鼎控股及其除本公司以外的其他控股子公司认定为公司关联方。
臻鼎控股为公司间接控股股东，且为台湾地区上市公司，具有良好的履约
能力及支付能力，其最近一年及一期财务指标如下：
单位：新台币仟元
项目 2025.09.30/2025 年 1-9 月 2024.12.31/2024 年度
总资产 274,787,768 265,993,292
净资产 153,809,102 152,023,610
营业收入 125,651,516 171,663,845
税前净利润 8,389,845 15,044,975
（三）业成控股股份有限公司
注册地：中国台湾
上市地：台湾证券交易所（6456.TW）
成立时间：2011 年 1 月 4 日
公司地址：台湾苗栗县竹南镇科中路 12 号 8 楼
实收资本：3,379,398,000 元（新台币）
主营业务：触控及显示模块之生产及销售业务。
业 成 控股 股 份 有 限公 司 为 公司间 接控 股 股东 臻鼎 控股 的第 一 大 股 东
Foxconn（Far East）Limited 的关联公司，公司依照《股票上市规则》第 6.3.3
条规定，根据实质重于形式原则将业成控股及其控股子公司列为本公司关联企
业。
业成控股为全球触控与显示产业的领导厂商且为台湾上市公司，具有良好
的履约能力及支付能力，其最近一年及一期财务指标如下：
单位：新台币仟元
项目 2025.09.30/2025 年 1-9 月 2024.12.31/2024 年度
总资产 60,348,776 70,972,925
净资产 28,561,751 29,920,446
营业收入 50,368,778 69,986,418
税前净利润 262,771 385,295
三、关联交易主要内容
公司向鸿海集团及其控股子公司销售商品，其产品价格是由公司与鸿海集
团或其下游客户根据市场化原则谈判确定，交易公允；公司向鸿海集团采购商
品、设备及少量服务，其价格主要是由双方根据市场化原则协商确定，交易公
允。
公司与臻鼎控股及其除本公司以外的其他控股子公司之间的关联交易主
要包含：向臻鼎控股控股子公司礼鼎半导体科技（深圳）有限公司之秦皇岛子
公司提供环保服务等，价格通过成本加成 5%的方式进行收取；向臻鼎控股全资
子公司先丰通讯销售商品，其产品价格根据市场化原则谈判确定，交易公允。
此外，公司根据需要向臻鼎控股及其除本公司以外的其他控股子公司购买少量
原材料及环保服务等，价格按市场价格确定,交易公允。
公司向业成控股及其控股子公司销售商品，其产品价格是由公司与业成控
股或其下游客户根据市场化原则谈判确定，交易公允；公司向业成控股及其控
股子公司采购商品、设备及少量服务，其价格主要是由双方根据市场化原则协
商确定，交易公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司作为全球第一大PCB生产厂商，下游客户包括国际知名电子品牌厂商、
代工组装大厂及模组厂等。而鸿海集团为全球最大的电子产品生产及组装厂商
之一，为全球各大品牌客户生产电子产品，因此公司向鸿海集团销售PCB商品
符合双方业务发展实际需要。
此外，鸿海集团在电子连接器生产、电子产品原料生产、工业自动化设备
生产、工业服务等领域处于行业领先地位，公司依据市场化原则，向其采购产
品及服务，有利于公司降低成本、提升效率。
公司与臻鼎控股及其除本公司外的其他控股子公司之间的关联交易产生
的原因主要包含以下几项：臻鼎控股控股子公司礼鼎半导体科技（深圳）有限
公司之秦皇岛子公司与本公司全资子公司宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司
同在一个厂区，公司为其提供环保服务以及同一厂区内为其代缴水电费所形成
的交易，交易金额较少，为其提供环保服务价格通过成本加成5%的方式进行收
取，此外，公司根据需要向臻鼎控股及其除本公司以外的其他控股子公司购买
少量原材料及环保服务等，价格按市场价格确定，交易公允。先丰通讯作为全
球知名的汽车用雷达板及服务器用板制造商，公司向其销售商品，交易价格按
市场价格确定，公司与其交易有利于扩展公司在汽车与服务器领域PCB业务布
局。
业成控股为全球触控与显示产业的领导厂商，公司向业成控股销售商品符
合双方业务发展实际需要。此外，公司依据市场化原则，向业成控股采购产品
及服务，有利于公司降低成本、提升效率。
以上关联交易系公司日常生产经营需开展的正常商业行为，定价公允，
不存在损害公司利益的情形。以上关联交易占公司同类业务比例较低，开展
以上关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
关联股东美港实业有限公司及集辉国际有限公司对本议案回避表决。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
报告事项 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2025 年度独立董
事述职报告（张沕琳）
各位股东及股东代表：
作为鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事。
本人严格按照《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《公司章程》和《独
立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，在 2025 年的工作中，
认真履行独立董事职责，出席董事会和股东会会议，依托专业知识为公司经营
决策和规范运作提出意见和建议，并对公司相关事项发表了独立意见，忠实、
勤勉尽责，切实发挥独立董事的作用。现将本人 2025 年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人毕业于清华大学电子科学与技术专业，获学士及硕士学位，香港科技
大学博士学位，曾任美国宾夕法尼亚大学博士后研究员，2016 年 3 月至 2019
年 9 月任清华大学助理教授；2019 年 9 月至今，任清华大学电子工程系副教授。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影
响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
本年度公司共召开 9 次董事会会议，本人均按时出席上述会议，没有缺席
或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。同时，对公司董事会审议的各项议
案均投以赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
本年度公司共召开 1 次股东会，本人均出席了相关股东会，并在事前认真
审阅了需提交股东会审议的议案。
（1）薪酬与考核委员会
作为公司董事会第三届薪酬与考核委员会召集人，本人严格按照相关法律
法规的规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，在履职过程中，本人勤勉尽责，
认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事专业职能和监督作用。2025 年，
公司第三届董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，具体情况如下：
会议届次 会议内容
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
第三届董事会薪酬与考
核委员会第五次会议
期解除限售条件部分成就的议案》
第三届董事会薪酬与考 1、审议《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售
核委员会第六次会议 期解除限售条件部分成就的议案》
本人均按时出席上述会议，没有缺席或未亲自出席的情况。在深入了解情
况的基础上，本人对专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后
均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的
情况。
（2）战略委员会
作为公司董事会第三届战略委员会委员，本人严格按照相关法律法规的规
定，积极参加战略委员会会议，在履职过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责
任和义务，发挥了独立董事专业职能和监督作用。2025 年，公司第三届董事会
战略委员会共计召开 6 次会议，具体情况如下：
会议届次 会议内容
第三届董事会战略委员
会第五次会议
第三届董事会战略委员 1、审议《关于全资子公司参与认购投资基金份额的议案》
会第六次会议
第三届董事会战略委员 1、审议《关于向全资子公司新加坡鹏鼎增资的议案》
会第七次会议
第三届董事会战略委员 1、审议《关于公司淮安园区投资计划的议案》
会第八次会议
第三届董事会战略委员 1、 审议《关于向全资子公司宏恒胜增资的议案》
会第九次会议 2、 审议《关于收购并增资无锡华阳科技有限公司股权的议案》
第三届董事会战略委员 1、 审议《关于公司 2026 年泰国园区投资计划的议案》
会第十次会议
本人均按时出席上述会议，没有缺席或未亲自出席的情况。在深入了解情
况的基础上，本人对专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后
均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的
情况。
（3）审计委员会
作为公司董事会第三届审计委员会委员，本人严格按照相关法律法规的规
定，积极参加审计委员会会议，在履职过程中，本人勤勉尽责，认真履行了相
关责任和义务，发挥了独立董事专业职能和监督作用。2025 年，公司第三届董
事会审计委员会共计召开 6 次会议，具体情况如下：
会议届次 会议内容
第三届董事会审计 1、审议《关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》
委员会第十次会议 2、审议《关于申请 2025 年金融衍生品交易额度的议案》
外部审计机构汇报公司 2024 年年报审计相关情况
二次沟通会
第三届董事会审计 4、审议《关于公司 2024 年财务决算报告的议案》
委员会第十一次会 5、审议《关于公司<2024 年内部控制自我评价报告>的议案》
议 6、审议《关于公司<2024 年度内部控制审计报告>的议案》
第三届董事会审计
委员会第十二次会 1、审议《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》
议
第三届董事会审计
委员会第十三次会
议
第三届董事会审计
委员会第十四次会 1、审议《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》
议
本人均按时出席上述会议，没有缺席或未亲自出席的情况。在深入了解情
况的基础上，本人对专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后
均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的
情况。
（4）独立董事专门会议
作为公司第三届董事会独立董事，本人严格按照相关法律法规的规定，积
极参加独立董事专门会议，在履职过程中，本人勤勉尽责，认真履行了相关责
任和义务，发挥了独立董事专业职能和监督作用。2025 年，公司第三届董事会
独立董事专门会议共召开 3 次会议，具体情况如下：
会议届次 会议内容
第三届董事会第六次独 1、审议《关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》
立董事专门会议 2、审议《关于申请 2025 年金融衍生品交易额度的议案》
第三届董事会第七次独
立董事专门会议
报规划>的议案》
第三届董事会第八次独
立董事专门会议
本人均按时出席上述会议，没有缺席或未亲自出席的情况。在深入了解情
况的基础上，独立客观地做出了决策。
在 2025 年度履行独立董事职责的过程中，未发现公司有依据《上市公司
独立董事管理办法》等相关法律法规，需要独立董事依法行使特别职权的事项。
本人每季度通过视讯会议方式或邮件及电话沟通方式与公司内审部门负
责人、财务部门负责人等重要部门负责人沟通，核查公司内审部工作底稿，了
解公司内部控制与内部审计情况。2024 年度及 2025 年度报告审计期间，作为
审计委员会委员，本人与公司及负责公司审计工作的普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）
（以下简称“普华永道”）进行了多次沟通，及时关注审计
工作进展及审计工作存在的问题，全面深入了解公司审计的真实、准确情况，
在年报编制过程中发挥了重要的监督审核作用。
（1）本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别
关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，
向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表
决权。
（2）本人主动学习并掌握中国证监会、深圳证券交易所最新的法律法规
及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对
公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
（3）本人积极参加公司 2024 年年度及 2025 年半年度网上业绩说明会。
（4）公司设置了独董专门邮箱并在公司网站公示，本人作为独立董事定
期检视邮箱，倾听中小投资者心声，切实维护中小投资者权益。
（1）本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况，认真参加各次董事
会、股东会、专门委员会及独立董事专门会议。与公司其他董事、高级管理人
员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
（2）本人每季度通过视讯会议方式与公司内审部门负责人、财务部门负
责人等重要部门负责人沟通，核查公司内审部工作底稿，了解公司内部控制与
内部审计情况，同时不定期与公司管理层进行沟通，及时了解公司经营情况，
对公司经营发展以及规范管理建言献策。
（3）2025 年 3 月，本人前往公司松岗厂区与公司 CEO、董秘、内控审计
负责人及研发团队等公司管理团队进行沟通交流及工厂参观，对公司现场工作
情况、生产经营情况进行了调研考察。
（1）公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书
及董事会秘书办公室协助本人履行职责，确保本人与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和
必要的专业意见。公司董事会秘书不定期与包括独立董事在内的公司董事进行
电话沟通，对公司经营信息，重大事项进展等情况进行汇报，确保独立董事能
够及时了解重要经营信息，保障董事及独立董事的知情权。
（2）公司内控审计部建立了与独立董事及审计委员会直接沟通机制，定
期主动通过现场、电话、邮件等方式汇报内控审计部工作状况，充分保障独立
董事及审计委员会能够及时了解公司内部控制运行情况。
(3)公司每月编制《资本市场月报》，及时追踪市场热点及典型案例制成文
件，发送给公司董事及高级管理人员查阅，协助包括本人在内的独立董事及时
了解资本市场监管情况以及公司资本市场表现及中小投资者关注热点。
（4）公司为独立董事购买董事及高级管理人员责任保险，降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
（5）公司定期发送监管政策速递，便于独立董事了解最新监管政策，并
积极组织独立董事参加各项培训，提高独立董事履职能力。
三、履职重点关注事项的情况
作为独立董事，履职期间，本人严格按照《公司法》、
《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，主动、
有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司 2025 年日常关联交易预计议案及新增日常关联交易议案均经全体独
立董事审查同意后，提交董事会会议审议通过，并公开披露。本人认真审阅了
相关材料，充分考虑关联交易事项定价依据、关联交易开展的目的和影响、是
否符合公司战略发展方向，是否损害公司及股东利益等方面，对相关关联交易
的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况进行了详细审查。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人审阅了《2024 年年度报告》、《2025 年第一季度报告》、《2025 年半年
度报告》、《2025 年第三季度报告》，本人作为审计委员会委员，在公司 2024
年度报告审计期间，与公司及负责公司审计工作的普华永道进行了多次沟通，
及时关注审计工作进展及审计工作存在的问题，重点关注 2024 年度报告的关
键审计事项及公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，并签署了各定期报
告的书面确认意见。
本人作为审计委员会委员，审议了公司内审部门出具的年度内部控制自我
评价报告及会计师出具的《2024 年度内部控制审计报告》。公司各项内部控制
制度得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，对公司生产
经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《2024 年度内部控制
自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人作为独立董事及审计委员会委员，对普华永道的资质进行了核查，对
公司续聘普华永道作为公司 2024 年度审计机构发表了审查意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
不适用
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计
差错更正
不适用
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
不适用
（九）董事、高级管理人员的薪酬
本人作为薪酬委员会委员，审阅了公司计提 2024 年绩效报酬事项，经核
查，公司 2024 年绩效报酬是依据《董事长、中高层管理人员及核心技术人员
绩效报酬计提办法》计提，且制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及
股东利益的情形，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
本人作为薪酬委员会委员对公司董事报酬的议案进行了审议，认为公司董
事报酬是依据公司所处行业，结合公司实际情况及董事的工作任务和责任确定
及计算支付，且制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情
形，符合有关法律、法规及公司章程的规定。同意公司董事报酬事项并提交董
事会审议。
（十）股权激励事项
本人作为薪酬委员会委员根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
对 2021 年限制性股票第四个解除限售期解除限售的条件达成进行了审议，并
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《2024 年限制性股票激励计划
（草案）》对部分限制性股票回购注销进行了审议并同意提交董事会审议。本
人作为薪酬委员会委员根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》对 2024
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分达成进行了审议
并同意提交董事会审议。
（十一）其他重大事项
本人作为薪酬委员会委员对公司 2024 年度市值管理工作评价报告进行了
审议，肯定了公司在 2024 年度市值管理方面所开展的相关工作。
四、总体评价和建议
与决策、监督制衡、专业咨询作用，保持独立性，切实维护公司整体利益，保
护中小股东的合法权益。
法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、本公司章程及《上市公
司独立董事管理办法》的规定，认真履行职责，持续学习中国证监会及深圳证
券交易所最新法律、法规和各项规章制度。全面了解证券市场发展的现状与问
题，增强规范运作意识与风险责任意识，提升基础管理能力与决策能力，更全
面的了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会
公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供独立的、客观的
意见和建议，帮助公司避免潜在的风险，促进公司进一步规范运作。
报告人：张沕琳
报告事项 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2025 年度独立董
事述职报告（张建军）
各位股东及股东代表：
作为鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人严格按照《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《公司章程》和《独
立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，在 2025 年的工作中，
认真履行独立董事职责，出席董事会和股东会会议，依托专业知识为公司经营
决策和规范运作提出意见和建议，并对公司相关事项发表了独立意见，忠实、
勤勉尽责，切实发挥独立董事的作用。现将本人 2025 年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人毕业于安徽财贸学院商业会计专业，获学士学位，会计学硕士学位，
上海财经大学会计学博士学位。1985 年至 1999 年，任教于江西财经大学，历
任会计学助教、副教授/副系主任、教授/副院长；1999 年至 2001 年任鹏元资
信评估公司副总裁，2001 年至 2006 年任深圳大学经济学院院长、教授；2003
年至今兼任深圳市市长质量奖专家委员会委员，2014 年至今兼任中国会计学会
理事，2018 年至今兼任深圳市会计协会监事长。2007 年至今，任深圳大学会
计与财务研究所所长、教授，现任公司独立董事，同时任欣旺达电子股份有限
公司独立董事、崇达技术股份有限公司独立董事。本人任职符合《上市公司独
立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
本年度公司共召开 9 次董事会会议，本人均按时出席上述会议，没有缺席
或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。同时，对公司董事会审议的各项议
案均投以赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
本年度公司共召开 1 次股东会，本人均出席了相关股东会，并在事前认真
审阅了需提交股东会审议的议案。
（1）审计委员会
作为公司董事会第三届审计委员会召集人，本人严格按照相关法律法规的
规定，积极参加审计委员会会议，在履职过程中，本人勤勉尽责，认真履行了
相关责任和义务，发挥了独立董事专业职能和监督作用。2025 年，公司第三届
董事会审计委员会共计召开 6 次会议，具体情况如下：
会议届次 会议内容
第三届董事会审计 1、审议《关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》
委员会第十次会议 2、审议《关于申请 2025 年金融衍生品交易额度的议案》
外部审计机构汇报公司 2024 年年报审计相关情况
二次沟通会
第三届董事会审计 4、审议《关于公司 2024 年财务决算报告的议案》
委员会第十一次会 5、审议《关于公司<2024 年内部控制自我评价报告>的议案》
议 6、审议《关于公司<2024 年度内部控制审计报告>的议案》
第三届董事会审计
委员会第十二次会 1、审议《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》
议
第三届董事会审计
委员会第十三次会
议
第三届董事会审计
委员会第十四次会 1、审议《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》
议
本人按时出席上述会议，没有缺席或未亲自出席的情况。在深入了解情况
的基础上，本人对专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均
投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情
况。
（2）薪酬与考核委员会
作为公司董事会第三届薪酬与考核委员会委员，本人严格按照相关法律法
规的规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，在履职过程中，本人勤勉尽责，
认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事专业职能和监督作用。2025 年，
公司第三届董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，具体情况如下：
会议届次 会议内容
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
第三届董事会薪酬与考
核委员会第五次会议
期解除限售条件部分成就的议案》
第三届董事会薪酬与考 1、审议《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售
核委员会第六次会议 期解除限售条件部分成就的议案》
本人按时出席上述会议，没有缺席或未亲自出席的情况。在深入了解情况
的基础上，本人对专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均
投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情
况。
（3）提名委员会
作为公司董事会第三届提名委员会委员，本人严格按照相关法律法规的规
定，积极参加提名委员会会议，在履职过程中，本人勤勉尽责，认真履行了相
关责任和义务，发挥了独立董事专业职能和监督作用。2025 年，公司第三届董
事会提名委员会共召开 2 次会议，具体情况如下：
会议届次 会议内容
第三届董事会提名委员会第三次会议 1、审议《关于提名柯承恩为公司董事候选人的议案》
第三届董事会提名委员会第四次会议 1、审议《关于调整公司高级管理人员组织架构的议案》
本人按时出席上述会议，没有缺席或未亲自出席的情况。在深入了解情况
的基础上，对拟任人员的任职资格、个人履历进行了审核，同意向公司董事会
提名相关候选人。
（4）独立董事专门会议
作为公司第三届董事会独立董事召集人，本人严格按照相关法律法规的规
定，积极参加独立董事专门会议，在履职过程中，本人勤勉尽责，认真履行了
相关责任和义务，发挥了独立董事专业职能和监督作用。2025 年，公司第三届
董事会独立董事专门会议共召开 3 次会议，具体情况如下：
会议届次 会议内容
第三届董事会第六次独 1、审议《关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》
立董事专门会议 2、审议《关于申请 2025 年金融衍生品交易额度的议案》
第三届董事会第七次独
立董事专门会议
报规划>的议案》
第三届董事会第八次独
立董事专门会议
本人均按时出席上述会议，没有缺席或未亲自出席的情况。在深入了解情
况的基础上，独立客观地做出了决策。
在 2025 年度履行独立董事职责的过程中，未发现公司有依据《上市公司
独立董事管理办法》等相关法律法规，需要独立董事依法行使特别职权的事项。
本人每季度通过视讯会议方式或邮件及电话沟通方式与公司内审部门负
责人、财务部门负责人等重要部门负责人沟通，核查公司内审部工作底稿，了
解公司内部控制与内部审计情况。2024 年度及 2025 年半年度报告审计期间，
作为审计委员会召集人，本人与公司及负责公司审计工作的普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“普华永道”）进行了多次沟通，及时关
注审计工作进展及审计工作存在的问题，全面深入了解公司审计的真实、准确
情况，在年报编制过程中发挥了重要的监督审核作用。
（1）本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别
关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，
向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表
决权。
（2）本人主动学习并掌握中国证监会、深圳证券交易所最新的法律法规
及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对
公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
（3）本人积极参加公司 2024 年年度及 2025 年半年度网上业绩说明会。
（4）公司设置了独董专门邮箱并在公司官网中公示，本人作为独立董事
定期检视邮箱，倾听中小投资者心声，切实维护中小投资者权益。
（1）本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况，认真参加各次董事
会、股东会、专门委员会及独立董事专门会议。与公司其他董事、高级管理人
员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
（2）本人每季度通过视讯会议或邮件沟通方式与公司内审部门负责人、
财务部门负责人等重要部门负责人沟通，核查公司内审部工作底稿，了解公司
内部控制与内部审计情况，同时不定期与公司管理层进行沟通，及时了解公司
经营情况，对公司经营发展以及规范管理建言献策。
（3）2025 年 4 月，本人前往公司总部大楼，与 CEO、董秘、内审负责人
及研发团队等公司管理团队进行沟通交流，了解公司经营情况、内部审计及内
部控制工作情况等。2025 年 8 月，本人前往公司淮安园区实地参观考察工作，
了解公司淮安园区投资建设情况，与公司董事长、董秘等公司管理团队进行沟
通交流。
（1）公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书
及董事会秘书办公室协助本人履行职责，确保本人与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和
必要的专业意见。公司董事会秘书不定期与包括独立董事在内的公司董事进行
电话沟通，对公司经营信息，重大事项进展等情况进行汇报，确保独立董事能
够及时了解重要经营信息，保障董事及独立董事的知情权。
（2）公司内控审计部建立了与独立董事及审计委员会直接沟通机制，定
期主动通过现场、电话、邮件等方式汇报内控审计部工作状况，充分保障独立
董事及审计委员会能够及时了解公司内部控制运行情况。
(3)公司每月编制《资本市场月报》，及时追踪市场热点及典型案例制成文
件，发送给公司董事及高级管理人员查阅，协助包括本人在内的独立董事及时
了解资本市场监管情况以及公司资本市场表现及中小投资者关注热点。
（4）公司为独立董事购买董事及高级管理人员责任保险，降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
（5）公司定期发送监管政策速递，便于独立董事了解最新监管政策，并
积极组织独立董事参加各项培训，提高独立董事履职能力。
三、履职重点关注事项的情况
作为独立董事，履职期间，本人严格按照《公司法》、
《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，主动、
有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司 2025 年日常关联交易预计议案及新增日常关联交易议案均经全体独
立董事审查同意后，提交董事会会议审议通过，并公开披露。本人认真审阅了
相关材料，充分考虑关联交易事项定价依据、关联交易开展的目的和影响、是
否符合公司战略发展方向，是否损害公司及股东利益等方面，对相关关联交易
的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况进行了详细审查。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人审阅了《2024 年年度报告》、《2025 年第一季度报告》、《2025 年半年
度报告》、《2025 年第三季度报告》，本人作为审计委员会委员，在公司 2024
年度报告审计期间，与公司及负责公司审计工作的普华永道进行了多次沟通，
及时关注审计工作进展及审计工作存在的问题，重点关注 2024 年度报告的关
键审计事项及公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，并签署了各定期报
告的书面确认意见。
本人作为审计委员会委员，审议了公司内审部门出具的年度内部控制自我
评价报告及会计师出具的《2024 年度内部控制审计报告》。公司各项内部控制
制度得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，对公司生产
经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《2024 年度内部控制
自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人作为独立董事及审计委员会委员，对普华永道的资质进行了核查，对
公司续聘普华永道作为公司 2025 年度审计机构发表了审查意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
不适用
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计
差错更正
不适用
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人作为提名委员会委员，对公司补选董事候选人的个人资料及其任职资
格进行了核查，确认符合董事任职条件，同意提交董事会审议；此外，亦对公
司高级管理人员团队调整方案及相关人员的任职资格进行了审议与核查，同意
提交董事会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
本人作为薪酬委员会委员，审阅了公司计提 2024 年绩效报酬事项，经核
查，公司 2024 年绩效报酬是依据《董事长、中高层管理人员及核心技术人员
绩效报酬计提办法》计提，且制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及
股东利益的情形，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
本人作为薪酬委员会委员对公司董事报酬的议案进行了审议，认为公司董
事报酬是依据公司所处行业，结合公司实际情况及董事的工作任务和责任确定
及计算支付，且制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情
形，符合有关法律、法规及公司章程的规定。同意公司董事报酬事项并提交董
事会审议。
（十）股权激励事项
本人作为薪酬委员会委员根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
对 2021 年限制性股票第四个解除限售期解除限售的条件达成进行了审议，并
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《2024 年限制性股票激励计划
（草案）》对部分限制性股票回购注销进行了审议并同意提交董事会审议。本
人作为薪酬委员会委员根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》对 2024
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分达成进行了审议
并同意提交董事会审议。
（十一）其他重大事项
本人作为薪酬委员会委员对公司 2024 年度市值管理工作评价报告进行了
审议，肯定了公司在 2024 年度市值管理方面所开展的相关工作。
四、总体评价和建议
与决策、监督制衡、专业咨询作用，保持独立性，切实维护公司整体利益，保
护中小股东的合法权益。
法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、本公司章程及《上市公
司独立董事管理办法》的规定，认真履行职责，持续学习中国证监会及深圳证
券交易所最新法律、法规和各项规章制度。全面了解证券市场发展的现状与问
题，增强规范运作意识与风险责任意识，提升基础管理能力与决策能力，更全
面的了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会
公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供独立的、客观的
意见和建议，帮助公司避免潜在的风险，促进公司进一步规范运作。
报告人：张建军
报告事项 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2025 年度独立董
事述职报告（魏学哲）
各位股东及股东代表：
作为鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事。
本人严格按照《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《公司章程》和《独
立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，在 2025 年的工作中，
认真履行独立董事职责，出席董事会和股东会会议，依托专业知识为公司经营
决策和规范运作提出意见和建议，并对公司相关事项发表了独立意见，忠实、
勤勉尽责，切实发挥独立董事的作用。现将本人 2025 年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人毕业于同济大学电信学院自动化专业，获学士及硕士学位，汽车学院
车辆工程博士学位。1997 年至 2020 年任教于同济大学汽车学院，历任助教、
副教授、副院长，2011 年至今，任同济大学汽车学院教授，中国电池工业协会
氢能燃料电池分会秘书长，现任公司独立董事，同时任宁波均胜电子股份有限
公司独立董事。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性
要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
本年度公司共召开 9 次董事会会议，本人均按时出席上述会议，没有缺席
或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。同时，对公司董事会审议的各项议
案均投以赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
本年度公司共召开 1 次股东会，本人均出席了相关股东会，并在事前认真
审阅了需提交股东会审议的议案。
（1）提名委员会
作为公司董事会第三届提名委员会召集人，本人严格按照相关法律法规的
规定，积极参加提名委员会会议，在履职过程中，本人勤勉尽责，认真履行了
相关责任和义务，发挥了独立董事专业职能和监督作用。2025 年，公司第三届
董事会提名委员会共召开 2 次会议，具体情况如下：
会议届次 会议内容
第三届董事会提名委员会第三次会议 1、审议《关于提名柯承恩为公司董事候选人的议案》
第三届董事会提名委员会第四次会议 1、审议《关于调整公司高级管理人员组织架构的议案》
本人均按时出席上述会议，没有缺席或未亲自出席的情况。在深入了解情
况的基础上，对拟任人员的任职资格及个人履历进行了审核，同意向公司董事
会提名相关候选人。
（2）战略委员会
作为公司董事会第三届战略委员会委员，本人严格按照相关法律法规的规
定，积极参加战略委员会会议，在履职过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责
任和义务，发挥了独立董事专业职能和监督作用。2025 年，公司第三届董事会
战略委员会共计召开 6 次会议，具体情况如下：
会议届次 会议内容
第三届董事会战略委员
会第五次会议
第三届董事会战略委员 1、审议《关于全资子公司参与认购投资基金份额的议案》
会第六次会议
第三届董事会战略委员 1、审议《关于向全资子公司新加坡鹏鼎增资的议案》
会第七次会议
第三届董事会战略委员 1、审议《关于公司淮安园区投资计划的议案》
会第八次会议
第三届董事会战略委员 1、 审议《关于向全资子公司宏恒胜增资的议案》
会第九次会议 2、 审议《关于收购并增资无锡华阳科技有限公司股权的议案》
第三届董事会战略委员 2、 审议《关于公司 2026 年泰国园区投资计划的议案》
会第十次会议
本人按时出席上述会议，没有缺席或未亲自出席的情况。在深入了解情况
的基础上，本人对专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均
投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情
况。
（3）审计委员会
作为公司董事会第三届审计委员会委员，本人严格按照相关法律法规的规
定，积极参加审计委员会会议，在履职过程中，本人勤勉尽责，认真履行了相
关责任和义务，发挥了独立董事专业职能和监督作用。2025 年，公司第三届董
事会审计委员会共计召开 6 次会议，具体情况如下：
会议届次 会议内容
第三届董事会审计 1、审议《关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》
委员会第十次会议 2、审议《关于申请 2025 年金融衍生品交易额度的议案》
外部审计机构汇报公司 2024 年年报审计相关情况
二次沟通会
第三届董事会审计 4、审议《关于公司 2024 年财务决算报告的议案》
委员会第十一次会 5、审议《关于公司<2024 年内部控制自我评价报告>的议案》
议 6、审议《关于公司<2024 年度内部控制审计报告>的议案》
第三届董事会审计
委员会第十二次会 1、审议《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》
议
第三届董事会审计
委员会第十三次会
议
第三届董事会审计
委员会第十四次会 1、审议《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》
议
本人均按时出席上述会议，没有缺席或未亲自出席的情况。在深入了解情
况的基础上，本人对专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后
均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的
情况。
（4）独立董事专门会议
作为公司第三届董事会独立董事，本人严格按照相关法律法规的规定，积
极参加独立董事专门会议，在履职过程中，本人勤勉尽责，认真履行了相关责
任和义务，发挥了独立董事专业职能和监督作用。2025 年，公司第三届董事会
独立董事专门会议共召开 3 次会议，具体情况如下：
会议届次 会议内容
第三届董事会第六次独 1、审议《关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》
立董事专门会议 2、审议《关于申请 2025 年金融衍生品交易额度的议案》
第三届董事会第七次独
立董事专门会议
报规划>的议案》
第三届董事会第八次独
立董事专门会议
本人均按时出席上述会议，没有缺席或未亲自出席的情况。在深入了解情
况的基础上，独立客观地做出了决策。
在 2025 年度履行独立董事职责的过程中，未发现公司有依据《上市公司
独立董事管理办法》等相关法律法规，需要独立董事依法行使特别职权的事项。
本人每季度通过视讯会议方式或邮件及电话沟通方式与公司内审部门负
责人、财务部门负责人等重要部门负责人沟通，核查公司内审部工作底稿，了
解公司内部控制与内部审计情况。2024 年度及 2025 年度报告审计期间，作为
审计委员会委员，本人与公司及负责公司审计工作的普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）
（以下简称“普华永道”）进行了多次沟通，及时关注审计
工作进展及审计工作存在的问题，全面深入了解公司审计的真实、准确情况，
在年报编制过程中发挥了重要的监督审核作用。
（1）本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别
关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，
向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表
决权。
（2）本人主动学习并掌握中国证监会、深圳证券交易所最新的法律法规
及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对
公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
（3）本人积极参加公司 2024 年年度及 2025 年半年度网上业绩说明会。
（4）公司设置了独董专门邮箱并在公司网站公示，本人作为独立董事定
期检视邮箱，倾听中小投资者心声，切实维护中小投资者权益。
（1）本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况，认真参加各次董事
会、股东会、专门委员会及独立董事专门会议。与公司其他董事、高级管理人
员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
（2）本人每季度通过视讯会议方式与公司内审部门负责人、财务部门负
责人等重要部门负责人沟通，查阅公司内审部工作底稿，了解公司内部控制与
内部审计情况，同时不定期与公司管理层进行沟通，及时了解公司经营情况，
对公司经营发展以及规范管理建言献策。
（3）2025 年 8 月，本人前往公司淮安园区实地参观考察工作，了解公司
淮安园区投资建设情况，与公司董事长、董秘等公司管理团队进行沟通交流。
（1）公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书
及董事会秘书办公室协助本人履行职责，确保本人与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和
必要的专业意见。公司董事会秘书不定期与包括独立董事在内的公司董事进行
电话沟通，对公司经营信息，重大事项进展等情况进行汇报，确保独立董事能
够及时了解重要经营信息，保障董事及独立董事的知情权。
（2）公司内控审计部建立了与独立董事及审计委员会直接沟通机制，定
期主动通过现场、电话、邮件等方式汇报内控审计部工作状况，充分保障独立
董事及审计委员会能够及时了解公司内部控制运行情况。
(3)公司每月编制《资本市场月报》，及时追踪市场热点及典型案例制成文
件，发送给公司董事及高级管理人员查阅，协助包括本人在内的独立董事及时
了解资本市场监管情况以及公司资本市场表现及中小投资者关注热点。
（4）公司为独立董事购买董事及高级管理人员责任保险，降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
（5）公司定期发送监管政策速递，便于独立董事了解最新监管政策，并
积极组织独立董事参加各项培训，提高独立董事履职能力。
三、履职重点关注事项的情况
作为独立董事，履职期间，本人严格按照《公司法》、
《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，主动、
有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司 2025 年日常关联交易预计议案及新增日常关联交易议案均经全体独
立董事审查同意后，提交董事会会议审议通过，并公开披露。本人认真审阅了
相关材料，充分考虑关联交易事项定价依据、关联交易开展的目的和影响、是
否符合公司战略发展方向，是否损害公司及股东利益等方面，对相关关联交易
的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况进行了详细审查。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人审阅了《2024 年年度报告》、《2025 年第一季度报告》、《2025 年半年
度报告》、《2025 年第三季度报告》，本人作为审计委员会委员，在公司 2024
年度报告审计期间，与公司及负责公司审计工作的普华永道进行了多次沟通，
及时关注审计工作进展及审计工作存在的问题，重点关注 2024 年度报告的关
键审计事项及公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，并签署了各定期报
告的书面确认意见。
本人作为审计委员会委员，审议了公司内审部门出具的年度内部控制自我
评价报告及会计师出具的《2024 年度内部控制审计报告》。公司各项内部控制
制度得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，对公司生产
经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《2024 年度内部控制
自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人作为独立董事及审计委员会委员，对普华永道的资质进行了核查，对
公司续聘普华永道作为公司 2025 年度审计机构发表了审查意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
不适用
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计
差错更正
不适用
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人作为提名委员会委员，对公司补选董事候选人的个人资料及其任职资
格进行了核查，确认符合董事任职条件，同意提交董事会审议；此外，亦对公
司高级管理人员团队调整方案及相关人员的任职资格进行了审议与核查，同意
提交董事会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
不适用
（十）股权激励事项
不适用
（十一）其他重大事项
不适用
四、总体评价和建议
与决策、监督制衡、专业咨询作用，保持独立性，切实维护公司整体利益，保
护中小股东的合法权益。
法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、本公司章程及《上市公
司独立董事管理办法》的规定，认真履行职责，持续学习中国证监会及深圳证
券交易所最新法律、法规和各项规章制度。全面了解证券市场发展的现状与问
题，增强规范运作意识与风险责任意识，提升基础管理能力与决策能力，更全
面的了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会
公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供独立的、客观的
意见和建议，帮助公司避免潜在的风险，促进公司进一步规范运作。
报告人：魏学哲
报告事项 2026 年高级管理人员薪酬方案
各位股东及股东代表：
为规范公司高级管理人员的绩效考核与薪酬管理，激励和约束高级管理人
员勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司
制定了 2026 年度高级管理人员薪酬方案，具体方案如下：
一、适用对象：公司 2026 年度任期内的全体高级管理人员
二、适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。本次高级管理人
员薪酬方案自公司董事会审议通过后实施。
三、薪酬标准及发放方法
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性
以及市场薪资行情等因素确定。
（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效相挂钩，
年终根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果确定，绩效评价依据当年经审
计的财务数据开展。
（三） 薪酬发放：高级管理人员基本薪酬根据公司内部薪酬制度确定及
执行，绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
四、其他
（一）上述薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，
从工资奖金中扣除个人所得税、社会保险费（如适用）等费用后，剩余部分发
放给个人
（二）公司高级管理人员因改聘、任期内辞职等原因离任的，按公司薪酬
管理制度计算薪酬并发放。
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