北京德恒律师事务所
关于芜湖三联锻造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于芜湖三联锻造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
释义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
三联锻造/发行人 指 芜湖三联锻造股份有限公司
三联有限 指 芜湖三联锻造有限公司
芜湖三联锻造股份有限公司（前身“芜湖三联锻造有限公
公司 指
司”）以及各个子公司、分公司，视文意而定
同华高新 指 安徽同华高新技术中心（有限合伙），系发行人股东
安徽高新同华创业投资基金（有限合伙），系发行人股
高新同华 指
东安徽同华高新技术中心（有限合伙）前身
三联合伙 指 芜湖三联控股合伙企业（有限合伙），系发行人股东
温州三连汽车零部件有限公司，系发行人一级全资子公
三连零部件 指
司
鑫联精工 指 黄山鑫联精工机械有限公司，系发行人一级全资子公司
芜湖万联新能源汽车零部件有限公司，系发行人一级全
芜湖万联 指
资子公司
芜湖顺联 指 芜湖顺联智能装备有限公司，系发行人一级全资子公司
芜湖亿联 指 芜湖亿联旋压科技有限公司，系发行人一级全资子公司
湖州三连 指 湖州三连精密部件有限公司，系发行人一级全资子公司
芜湖兆联汽车轻量化技术有限公司，系发行人一级全资
芜湖兆联 指
子公司
三联技术新加坡有限公司（SANLIAN TECHNOLOGY
三联新加坡 指 SINGAPORE PTE.LTD.），系发行人在新加坡设立的一
级全资子公司
联盛芯能 指 安徽联盛芯能科技有限公司，系发行人参股子公司
机器人及航空航天部 芜湖三联锻造股份有限公司机器人及航空航天部件分公
指
件分公司 司，系发行人分公司
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芜湖三联锻造股份有限公司欧洲分公司（Wuhu Sanlian
欧洲分公司 指 Forging Co., Ltd. European Branch），系发行人在德国设
立的分公司
保荐人、主承销商、国
指 国投证券股份有限公司
投证券
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），系由华普天健会
容诚会所 指 计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月经主管部门
批准更名而来
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
北京德恒律师事务所经办发行人本次向不特定对象发行
本所律师 指
可转换公司债券事宜的签字律师
A股 指 境内人民币普通股
本次发行、本次发行可
指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券
转换公司债券
市监局 指 市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东会 指 股东大会、股东会
报告期或最近三年一 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月，即
指
期 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修正）
《可转债办法》 指 《可转换公司债券管理办法》（2025 年修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 根据上下文意所需，指发行人当时有效之《公司章程》
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容诚会所出具的“容诚审字[2023]230Z0160 号”《芜湖三
联锻造股份有限公司审计报告》、容诚会所出具的“容诚
《审计报告》 指 审字[2024]230Z0604 号”《芜湖三联锻造股份有限公司审
计报告》、容诚会所出具的“容诚审字[2025]230Z1666
号”《芜湖三联锻造股份有限公司审计报告》
容诚会所出具的“容诚审字[2025]230Z1667 号”《芜湖三
《内部控制审计报告》 指
联锻造股份有限公司内部控制审计报告》
容诚会所出具的“容诚专字[2026]230Z0040 号”《关于芜湖
《前次募集资金使用
指 三联锻造股份有限公司截至 2025 年 9 月 30 日止前次募集
情况鉴证报告》
资金使用情况报告的鉴证报告》
中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《芜湖三联锻造
《信用评级报告》 指 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评
级报告》
《募集说明书（申报 《芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换
指
稿）》 公司债券募集说明书（申报稿）》
《北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司
律师工作报告 指
向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司
法律意见 指
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国大陆地区（为本法律意见书之目的，不
中国或境内 指 包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国
台湾省）
元、万元 指 人民币元、万元
新加坡元 指 新加坡共和国之法定货币
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德恒第 06F20260085-00001 号
致：芜湖三联锻造股份有限公司
德恒接受发行人委托，为发行人向不特定对象发行可转换公司债券提供特聘专项
法律服务。德恒律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有
关法律、法规、规章及规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券出具出具本法律
意见。
德恒是在中国注册的律师事务所，具备资格依据中国法律、法规、规章及规范性
文件之规定出具本法律意见。为出具本法律意见，德恒律师特别声明如下：
并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所及经办律
师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证法律意见及本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关财务、验资及审计、
资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见中涉及
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评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
必备的法定文件，随同其他申报材料上报审查，并愿意对本法律意见的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
监会或深交所审核要求引用法律意见和本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行募
集说明书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法
律意见的依据。
得用作任何其他目的或用途。
本所律师依据国家有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会或深交所的
有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证的基础上，现就发行人本次公开发行股票与上市的条件和行为发表如下法律
意见：
一、 本次发行的批准与授权
本所经办律师核查了有关本次发行的董事会通知、董事会决议和会议记录、股东
会通知、股东会决议和会议记录等会议文件，相关主体出具的声明承诺文件及发行人
披露的有关公告，履行了必要的查验程序。截至本法律意见出具之日，发行人本次发
行已取得的批准与授权情况如下：
(一) 本次发行的批准
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《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
体承诺的议案》《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
体承诺的议案》《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
经核查发行人第三届董事会第六次会议和 2025 年第一次临时股东会的会议通知、
会议议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，本所律师认为，上述董事
会和股东会的召集、召开、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规
定，发行人董事会、股东会就本次发行所作决议合法、有效。
(二) 本次发行的授权
根据发行人第三届董事会第六次会议和 2025 年第一次临时股东会审议通过《关
于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜
的议案》，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东会授权董事会办理本次发
行有关事宜的范围、程序合法、有效。
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(三) 本次发行尚须取得的批准
发行人本次发行尚需通过深交所的审核并报经中国证监会履行注册程序，本次发
行完成后，可转换公司债券在深交所上市交易尚待取得深交所同意。
基于上述，本所律师认为，发行人董事会、股东会已依照法定程序作出批准本次
发行的决议，决议内容合法、有效；发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜
的范围、程序合法有效；发行人本次发行尚需通过深交所的审核并报经中国证监会履
行注册程序，本次发行完成后，可转换公司债券在深交所上市交易尚待取得深交所同
意。
二、 本次发行的主体资格
本所律师查验了包括但不限于发行人及其前身三联有限的工商登记档案，发行人
现行有效的《营业执照》和《公司章程》，相关政府部门出具的文件，发行人公开披
露的相关公告文件，本法律意见之“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及其演
变”部分查验的其他资料等。
（一）发行人系依法设立并有效存续的上市公司
取得了芜湖市工商行政管理局核发的注册号为 340200000012353 的《企业法人营业执
照》。2018 年 11 月 26 日，三联有限以净资产折股的方式整体变更发起设立为三联锻
造。
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]691 号），同意发行人首次公开发行股
票的注册申请。
股票上市的通知》（深证上[2023]427 号），同意发行人发行的人民币普通股股票自
根据发行人截至本法律意见出具日持有的芜湖市监局于 2025 年 9 月 23 日核发的
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《营业执照》（统一社会信用代码为 91340200762794150A）并经本所律师查阅发行
人的工商登记档案，发行人的营业期限为永续经营；根据发行人《公司章程》第七条
的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
（二）经核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定需要终止的情形
发行人依法设立后，不存在任何根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，且其股票
已在深交所上市交易，具备本次发行可转换公司债券的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人营业执照；2.查阅发
行人现行有效的章程；3.查阅发行人设立至今的工商登记资料；4.查阅发行人的《审
计报告》、发行人截至 2025 年 9 月 30 日的财务报表、发行人 2025 年第三季度报告；
用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》；6.查阅发行人报告期初至今
历次董事会、股东（大）会会议资料；7.查阅发行人历次验资报告；8.查阅《募集说
明书（申报稿）》；9.查阅发行人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填
写的调查表、无犯罪记录证明及书面确认文件；10.查阅发行人主管工商、税务及环保
等政府机关出具的证明等；11.查阅中证鹏元资信评估股份有限公司就本次发行出具的
《信用评级报告》及中证鹏元资信评估股份有限公司的相关主体资格资料；12.查阅发
行人相关公告文件；13.查阅发行人 2025 年第一次临时股东会审议通过的《芜湖三联锻
造股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；14.查阅发行人相关公告文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
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公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的议案，并明确了
具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。
否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效；经查验发行人股东会、董事会、
独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料，本所经办
律师认为，发行人股东会、董事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符
合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
第三季度报告以及《募集说明书（申报稿）》，发行人 2022 年、2023 年、2024 年归
属于母公司所有者的净利润分别为 9,490.08 万元、12,543.10 万元、14,630.02 万元，，
平均可分配利润为 12,221.07 万元根据《募集说明书（申报稿）》以及发行人 2025 年
第一次临时股东会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 65,000 万元（含 65,000 万元），具体
募集资金数额提请公司股东会授权董事会在上述额度范围内确定；本次发行的可转换
公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权
公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。按照本次发行规模、参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公
司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项之规定。
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《可转换公司债券持有人会议
规则》及发行人的说明及承诺，本次发行的募集资金用途为用于新能源汽车零部件精
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密加工项目、汽车轻量化锻件生产（一期）项目、精密锻造零部件研发项目、汽车精
密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）及补充流动资金项目，本次发行可转债募集资金
不会用于未经核准的其他用途，改变募集资金用途必须经债券持有人会议及公司股东
会议决议，亦未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规
定。
第十五条第三款、第十二条第二款之规定。
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继
续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的
情形，故不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券之情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（1）发行人已经建立了股东会、董事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职
能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年的审计报告，发行人最近三年平均可分配利润为
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人最近三年的审计报告、定期报告，2022 年度、2023 年度、2024
年度及 2025 年 9 月末，按合并报表口径，公司资产负债率分别为 50.84%、21.76%、
元、-10,812.98 万元和 1,881.63 万元。本次发行完成后，公司累计债券余额为 65,000
万元，未超过公司最近一期末净资产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常
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的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人最近三年的审计报告，经《企业会计准则解释第 16 号》调整后，
万元、12,543.10 万元和 14,630.02 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润分别为 8,760.91 万元、11,188.63 万元和 13,963.02 万元，最近三个会计年度盈
利。
和 9.20%，最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
（1）发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，能
够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条至第一百八十四条
规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内
未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及
严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人最近两年的主营业务为汽车锻造零部件研发、生产和销售，发行人的主营
业务最近两年内未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员最近两年内未发生重
大不利变化；最近两年实际控制人没有发生变更不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷。
发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生
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的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据发行人最近三年的审计报告、定期报告、《内控鉴证报告》，基于本
所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的
规定。
（4）根据《募集说明书（申报稿）》、发行人《2025 年第三季度报告》及发行
人出具的书面说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管
理办法》第九条第（五）项的规定。
形
经查验本次发行的申请文件、发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》、
发行人会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（容诚专字[2026]230Z0040 号）、
发行人公开披露的信息并经本所律师检索中国证监会、证券交易所网站，以及发行人
出具的确认，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正，
或者未经股东会认可的情形。
根据发行人出具的说明并经本所律师通过证券交易所官方网站检索，发行人或其
现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发行人及
其控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
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根据发行人出具的说明并经本所律师核查，上市公司或者其控股股东最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，
或严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形发行人报告期内所受行政
处罚的具体情况，详见律师工作报告“第二部分正文”之“二十、诉讼、仲裁、行政
处罚或行政监管”。
本次发行募集资金不超过 65,000 万元（含本数）。本次发行的募集资金在扣除发
行费用后的净额将用于新能源汽车零部件精密加工项目、汽车轻量化锻件生产（一期）
项目、精密锻造零部件研发项目、汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）项目及
补充流动资金。本次发行的募集资金所投资项目均已按照《企业投资项目核准和备案
管理条例》等法律法规和规章制度按照属地原则在项目所在地备案机关备案；除汽车
精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）项目后续遵照境外法规办理环境影响评价手续
外，其他所有项目均已按照《环境影响评价法》等法律法规和规章制度办理了环境影
响评价审批手续；以及土地管理部门出具的项目使用土地符合国家土地管理法律和行
政法规的说明。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
本次募集资金使用项目不存在为持有财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
根据发行人出具的确认、发行人控股股东出具的书面承诺，发行人募集资金使用
项目实施后，不会与控股股东控制的其他企业产生同业竞争或影响公司生产经营的独
立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
本次发行的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第
十五条的规定。
经查验发行人公开披露的信息并经本所律师检索中国证监会、证券交易所网站，
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以及发行人出具的确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约
或者延迟支付本息的事实，亦没有处于继续状态。发行人不存在《注册管理办法》第
十四条第（一）项规定的情形。
经查验发行人公开披露的信息并经本所律师检索中国证监会、证券交易所网站，
以及发行人出具的确认，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券
所募资金用途的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十四条第（二）项规定的情
形。
经查验本次发行的董事会会议召开通知、决议公告文件以及独立董事发表专项意
见，本次发行的董事会审议通过情况符合《注册管理办法》第十六条和第十七条的规
定。
经查验本次发行的股东会的会议召开通知及决议公告文件，公司提供了网络投票
方式，议案的通过获得了出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，本次发行
的股东会审议情况符合《注册管理办法》第十八条、第十九条和第二十条规定。
根据本次发行的股东会决议、《募集说明书（申报稿）》，发行人本次发行的可
转换公司债券发行方案具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等条款，符合《注册管理办法》第六十一
条第一款的规定；发行人本次发行方案确定的转股价格由公司股东会授权董事会及董
事会转授权董事长根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注
册管理办法》第六十一条第二款的规定。
根据本次发行的股东会决议、《募集说明书（申报稿）》，发行人本次发行的可
转换公司债券发行方案确定的转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。根据
本次发行的股东会决议、《募集说明书（申报稿）》，发行人本次发行的可转换公司
债券发行方案确定的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交
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易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和
股票面值。本次发行转股价格符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转债办法》的相关规定
报稿）》，本次发行的可转债及未来转换的股票将在深交所上市，符合《可转债办法》
第三条第一款的规定。
可转换公司债券发行方案确定的转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《可转债办法》第八条的规定。
发行基本情况”之“（三）发行方案”之“9、转股价格的确定及其调整”，本次发行的
可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司股票交易均价，且不得向上修正符合《可转债办法》第九条的规定。
发行基本情况”之“（三）发行方案”之“9、转股价格的确定及其调整”和“10、转股
价格向下修正条款”中所披露转股价格调整的原则及方法、转股价格向下修正条款，
符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。
发行基本情况”之“（三）发行方案”之“12、赎回条款”中披露的本次发行赎回条款,
符合《可转债办法》第十一条第一款的规定。
发行基本情况”之“（三）发行方案”之“13、回售条款”中披露的本次发行的回售条款，
规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，发行人改变募
集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债办法》第十一条第二
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款的规定。
本次可转换公司债券的受托管理人，就相关受托权限及管理事项进行了明确约定。发
行人已在《募集说明书（申报稿）》“第二节 本次发行概况”之“三、本次发行的有关
机构”说明国投证券为本次可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债办法》第十
六条的规定。
可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行相关的债券持有人会议规则约定公平、
合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会
议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。发行人已在“第二节 本次发行概况”之“二、
本次发行基本情况”之“（三）发行方案”之“17、债券持有人及债券持有人会议相关事
项”中披露主要条款，符合《可转债办法》第十七条的规定。
行基本情况”之“（三）发行方案” 之“22、违约情形、责任及争议解决”中披露主要
条款中披露本次可转债违约的情形、违约责任的承担方式、争议解决机制，符合《可
转债办法》第十九条的规定。
（五）本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》的相关规定
经本所律师核查，报告期内发行人、控股股东、实际控制人存在的公开承诺事项
符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的要求，承诺相关方
不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》之“6-3 承诺事项”的规定。
（五）本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关规定
根据发行人最近三年审计报告、定期报告、发行人的确认及本所律师核查，发行
人不存在类金融业务，发行人本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合
《监管规则适用指引--发行类第 7 号》之“7-1 类金融业务监管要求”第二条的规定。
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基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《可转债办法》《监管规则适用指引—发行类第 6 号》《监管
规则适用指引—发行类第 7 号》等法律、法规、规章、规范性文件规定的向不特定对
象发行可转换公司债券的各项实质条件。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《可转债办法》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等法
律、法规、规章、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条
件。
四、 发行人的设立
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅“会审字[2018]5737 号”《审
计报告》；2.查阅“中水致远评报字[2018]第 020281 号”《芜湖三联锻造有限公司拟
整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》；3.查阅“会验字[2018]6175 号”《验
资报告》；4.查阅《关于芜湖三联锻造股份有限公司前期会计差错事项对股改基准日
净资产影响的说明》以及《关于对芜湖三联锻造股份有限公司股改净资产出资到位情
况专项复核的报告》；5.查阅《关于芜湖三联锻造股份有限公司前期会计差错更正对
股改基准日评估净资产影响的说明》；6.查阅发行人创立大会、第一届董事会第十七
次会议、2021 年第二次临时股东会会议通知、议案、决议、会议记录；7.查阅工商备
案登记资料等文件。
发行人是由三联有限以截至 2018 年 7 月 31 日经审计的净资产值为 308,886,389.01
元，按 1:0.2639 的比例折股投入设立。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
(一)发行人的设立程序、资格、条件和方式
发行人系由三联有限以净资产折股整体变更设立，发行人的设立程序、资格、条
件和方式均符合当时相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并已得到有权部门
的批准。
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(二)发行人设立过程中所签订的改制重组协议
发行人的全体发起人在三联有限以净资产折股整体变更设立股份公司过程中签
署的《芜湖三联锻造股份有限公司发起人协议》符合相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定，真实、合法、有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(三)发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
发行人系由三联有限以净资产折股整体变更设立，发行人设立过程中已履行了审
计、资产评估及验资等必要的法律程序。
(四)发行人创立大会的程序及所议事项
发行人创立大会暨第一次临时股东会的召开程序及所议事项符合相关法律、法
规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
(五)发行人对股份改制折股净资产的调整与复核
公司全体股东已经出具书面确认，确认如下内容：（1）公司股份改制时净资产
调减事项并未影响公司股份改制时的股本总数，也不影响公司股东出资的真实性和充
足性，不影响公司股份改制的工商登记变更；（2）公司全体股东对上述因审计调整
导致折股净资产减少事宜与公司及与公司其他股东之间不存在任何争议或纠纷，上述
净资产调减事宜也没有其他潜在纠纷或风险。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时适
用的《公司法》的规定；发起人签订的《芜湖三联锻造股份有限公司发起人协议》合
法、有效；发行人的设立过程履行了必要的审计、资产评估及验资程序，发行人召开
的创立大会的程序和所议事项均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人股
改净资产及折股方案调整事项，已履行必要的审议程序，该等事项不影响发行人设立
的合法有效性，发行人股改净资产调整后仍高于折合的实收股本总额，不存在出资不
实的情形。因此，发行人的设立合法、有效。
五、 发行人的独立性
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人持有的现行有效的《营
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业执照》；2.查阅发行人《公司章程》；3.查阅《募集说明书（申报稿）》《审计报
告》、发行人提供的 2025 年 1-9 月的财务报表；4.报告期内的《内部控制鉴证报告》
《内部控制自我评价报告》；4.查阅发行人与员工签订的《劳动合同》；5.查阅发行
人董事、高级管理人员调查表；6.查阅发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会
的会议文件；7.查阅发行人财务管理制度等内控管理制度；8.查阅发行人报告期内的
纳税申报表、社会保险缴纳明细、住房公积金缴纳明细；9.查阅发行人提供的组织结
构图；10.查阅发行人主要资产的权属证书及实际使用情况；11.查阅发行人、控股股
东、实际控制人出具的书面确认文件；12.查阅发行人董事、高级管理人员出具的书面
确认文件；13.实地走访发行人的相关经营场所；14.查阅其他相关重要文件和资料等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、机构、财务及业务独立，发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争以及严重影响发行人
独立性或显失公允的关联交易，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、 发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人的工商登记资料；2.
查阅发行人自然人股东的身份证；3.查阅非法人企业股东的《营业执照》、合伙协议；
相关公告文件；6.查阅《芜湖三联锻造股份有限公司发起人协议》；7.查阅发行人创
立大会的会议文件；8.查阅《一致行动人协议》等；9.登录中国证券投资基金业协会
网站公开核查股东私募基金及私募基金管理人登记、备案情况；10.通过国家企业信用
信息公示系统、证监会网站行政处罚决定栏目、市场禁入决定栏目、中国证监会网站
证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等官方网站进行网络核查。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料及发行人各股东的身份证信息、《营业执照》《芜湖
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三联锻造股份有限公司发起人协议》和工商登记资料并经本所律师核查，发行人以三
联有限整体变更为股份有限公司时的发起人共有以下 5 名，具体情况如下：
发起人姓 国籍/注 身份证号/统一社会 发起人设立时持股数 发起人设立时持股比
序号
名/名称 册地 信用代码 量（万股） 例（%）
合计 8,150 100.00
经核查，以上发起人发起设立发行人时，均在中国境内有住所。
发起人设立时总股本为 8,150 万元。各发起人根据法律法规规定，以截至 2018
年 7 月 31 日三联有限经审计的账面净资产为依据，按照三联有限折股方案，将上述
净资产折合股份总数 8,150 万股，每股面值 1 元，确定发行人的注册资本，各发起人
在发行人的持股比例与在三联有限的持股比例相同。
根据各自然人股东的确认并经本所律师核查，上述自然人发起人享有完全民事权
利能力和民事行为能力，非法人企业股东系依法设立并有效存续的合伙企业，具备作
为股份有限公司股东的资格，未出现法律法规禁止投资股份有限公司的情形；发起人
的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规范性文件要求；发起人对发行人的出
资依法经过验资并办理了工商登记手续，发起人对股份有限公司的出资行为符合法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人前十大股东
根据中证登深圳分公司出具的发行人股东名册和《发行人 2025 年第三季度报告》，
经查验，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的前十大股东持股情况及其股份受限情况如
下：如下表所示：
持有有限售 质押或冻结情况
持股数量 持股比
股东名称 股东性质 条件的股份
（股） 例 股份 数量
数量（股）
状态 （股）
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持有有限售 质押或冻结情况
持股数量 持股比
股东名称 股东性质 条件的股份
（股） 例 股份 数量
数量（股）
状态 （股）
孙国奉 境内自然人 44,825,200 20.17% 44,825,200 不适用 0
张一衡 境内自然人 44,590,000 20.07% 44,590,000 不适用 0
孙国敏 境内自然人 44,590,000 20.07% 44,590,000 不适用 0
同华高新 境内非国有法人 22,199,640 9.99% 0 不适用 0
三联合伙 境内非国有法人 6,820,800 3.07% 6,820,800 不适用 0
孙仁豪 境内自然人 3,194,800 1.44% 3,194,800 不适用 0
UBS AG 境外法人 940,973 0.42% 0 不适用 0
应必军 境内自然人 823,940 0.37% 0 不适用 0
高盛国际-自有资金 境外法人 481,970 0.22% 0 不适用 0
代宏剑 境内自然人 465,147 0.21% 0 不适用 0
（三）持股 5%以上的主要股东
经查验，截至 2025 年 9 月 30 日，孙国奉持有发行人股票 44,825,200 股，占发行
人股份总数的 20.17%；张一衡持有发行人股票 44,590,000 股，占发行人股份总数的
高新持有发行人股 22,199,640 股，占发行人股份总数的 9.99%。
除孙国奉、张一衡、孙国敏、同华高新外，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存
在其他持股数量占发行人股份总数 5%以上的股东。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见出具之日，孙国奉持有公司 20.17%的股份，张一衡持有公司
系一致行动人，合计直接持有公司 61.75%的股份。因此，孙国奉、孙国敏、张一衡和
孙仁豪为公司共同控股股东。
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孙国奉与孙仁豪系父子关系，孙国奉与孙国敏系兄弟关系，孙国奉、孙国敏与张
一衡系舅甥关系。同时，孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人于 2018 年 7 月 12 日
签订《一致行动人协议》，约定为巩固孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人对公司
的实际控制力，提高公司经营、决策的效率，保障公司持续、稳定发展，约定孙国奉、
孙国敏、张一衡与孙仁豪各方拟在行使公司股东、董事权利及经营决策时保持“一致
行动”，以确保、维护四人对公司实际控制权的稳定。协议中明确：“各方保证在行使
公司股东、董事权利及经营决策时，特别是行使召集权、提案权和表决权时采取相同
的意思表示，以巩固四人在公司中的控制地位，维护公司实际控制权的稳定，若各方
在对相关议案或表决、决策事项进行协商过程中存在意见不一致情况时，均按照孙国
奉的意见进行表决或决策。”该协议对孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪一致行动作
出了合法、有效的安排，权利义务清晰、责任明确。
截至本法律意见出具之日，孙国奉直接持有公司 20.17%的股份，系公司第一大股
东，担任公司董事长兼总经理；孙国敏直接持有公司 20.07%的股份；张一衡直接持有
公司 20.07%的股份，任公司董事；孙仁豪直接持有公司 1.44%的股份，任公司副总经
理；孙国奉担任三联合伙的执行事务合伙人，可实际支配三联合伙所持有的公司 3.07%
股份的表决权。孙国奉、孙国敏、张一衡和孙仁豪实际控制公司 64.82%的表决权，能
够对发行人股东会和董事会决议产生重大影响，并可以实际支配公司的行为，本所律
师认为孙国奉、孙国敏、张一衡和孙仁豪四人为公司的共同实际控制人。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行
人控股股东、实际控制人孙国奉、孙国敏、张一衡和孙仁豪持有发行人的股份不存在
质押、冻结等权利受限或者有争议的情形。
七、 发行人的股本及其演变
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人工商登记资料；2．查
阅发行人历次注册资本变动的验资报告、股东（大）会会议决议等；3.查阅芜湖市市
场监督管理局的相关证明文件；4.查阅发行人及其全体股东出具的相关书面确认文件；
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基于上述，本所律师认为，发行人的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有
效。
八、 发行人的业务
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人及子公司的《营业执
照》《公司章程》、工商登记资料；2.查阅《审计报告》、2025 年第三季度财务报表；
证明文件；7.查阅发行人及子公司持有的相关资质、认证证书等；8.登录国家企业信
用信息公示系统等网站进行核查。
(一) 发行人经营范围及经营方式
经核查，本所律师认为，发行人实际从事的业务没有超出其《营业执照》《公司
章程》、工商登记文件核准登记的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规、规章及规范性法律文件的规定。
(二) 发行人拥有的与经营相关的资质和认可
根据发行人提供的相关资质证书文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人
已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和资质许可，且相关资质均在有效期
内，发行人有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
(三) 发行人的经营范围变更情况
根据发行人历次变更的工商登记备案资料、《审计报告》、发行人报告期内的定
期报告、发行人的业务合同及发行人的陈述并经查验，发行人报告期内的主营业务为
从事汽车锻造零部件的研发、生产和销售。据此，本所律师认为，发行人主营业务在
报告期内未发生重大变更。
(四) 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》、发行人报告期内的定期报告及发行人的确认，发行人 2022
年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月份的营业收入分别为 104,978.27 万元、
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占营业收入的比重分别为 93.31%、93.37%、92.64%和 93.18%。据此，本所律师认为，
发行人的主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营
根据《审计报告》、发行人报告期内的定期报告并经查验发行人的相关生产经营
资质和许可证书、发行人历次变更的工商登记备案资料及发行人的业务合同、银行借
款合同、担保合同等资料，本所律师认为，发行人的业务符合国家产业政策，具备其
生产经营所需的资质和许可，报告期内有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、
法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行
人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《审计报告》；2.查阅发行人
《公司章程》《关联交易管理制度》等制度；3.查阅《募集说明书（申报稿）》；4.
查阅发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员等的调
查表；5.查阅发行人关联方的《营业执照》《公司章程》、工商登记资料或登录国家
企业信用信息公示系统对有关关联方的工商登记情况进行核查；6.查阅发行人与关联
方资金往来相关凭证，关联交易资料，审议关联交易相关会议文件资料；7.查阅发行
人控股股东、实际控制人以及发行人持股 5%以上股东、董监高人员出具的《关于减
少并规范关联交易的承诺函》；8.查阅控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业
竞争的承诺函》等书面确认文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会[2006]3 号）及相
关规范性文件，并根据中国证监会对关联方确定“实质重于形式”的原则，经本所律师
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核查发行人的工商档案、相关人员调查表并登录国家企业信用信息公示系统进行核
查，发行人目前的主要关联方包括：
发行人的控股股东、实际控制人为孙国奉、张一衡、孙国敏、孙仁豪，合计直接
持有发行人 61.75%的股份，其基本情况参见本法律意见正文“六、发行人的发起人、
主要股东及实际控制人情况”之“（四）发行人的控股股东及实际控制人”。
截至本法律意见出具之日，除发行人控股股东、实际控制人孙国奉、张一衡、孙
国敏、孙仁豪以外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东有 2 名，即同华
高新、陈灏元；同华高新直接持有发行人 2,219.964 万股股份，持股比例为 9.9915%；
陈灏元通过同华高新间接持有发行人 2,130.53 万股股份，间接持股比例为 9.589%（陈
灏元通过同华高新间接持有公司 9.2823%的股份，通过同华高新合伙人安徽同华投资
管理中心（有限合伙）间接持有公司 0.3067%的股份）。
截至本法律意见出具之日，发行人的董事和高级管理人员如下：
序号 姓名 职务
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发行人董事和高级管理人员的基本情况详见本法律意见正文“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事和高级管理人员的任职”。
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
直接、间接控制或者担任董事、高级管理人员的公司和其他非法人企业
序号 关联方名称 主要的关联关系
控股股东、实际控制人孙国奉持有 27.01%合伙
份额，任执行事务合伙人
控股股东、实际控制人孙国奉之妹孙凤娟持股
控股股东、实际控制人孙国奉之妹孙凤娟持股
控股股东、实际控制人孙国奉妹夫张银宽持股
控股股东、实际控制人孙国敏配偶的弟弟杨建
担任执行董事兼总经理的公司
董事、副总经理韩良配偶之妹李霞任执行董事
兼总经理、持股 50%
董事、副总经理韩良配偶之妹李霞任总经理、
持股 20%
董事、副总经理韩良配偶之妹李霞任经理、执
行董事
桐柏三义锻件有限公司（2017 年 4 月 19 日吊销， 董事、副总经理韩良配偶的父亲李道义持股
未注销） 95%、任执行董事
董事孙秀娟之妹的配偶谭海峰任该个体工商户
的负责人
董事孙秀娟配偶之弟李连强任该个体工商户的
负责人
董事孙秀娟配偶之弟李连强任该个体工商户的
负责人
独立董事张金担任董事长的中锻智能装备设计
院（青岛）有限公司的控股股东
独立董事张金之弟张丽平持股 100%、任执行董
事兼总经理
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序号 关联方名称 主要的关联关系
独立董事张金之弟张丽平的配偶王明红任负责
人的个体工商户
间接持股 5%以上股东陈灏元任该公司的执行
董事、持股 99%
间接持股 5%以上股东陈灏元任该公司的执行
董事、持股 99%
间接持股 5%以上股东陈灏元任该公司的执行
董事、持股 99%
间接持股 5%以上股东陈灏元持股 71.17%，其
父亲史正富任执行事务合伙人
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富间
接控制的企业
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富持
股 50%公司，且担任执行董事的公司
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富任
董事长兼总经理、母亲翟立任董事
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富任
董事、母亲翟立任董事
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富任
董事、母亲翟立任董事长兼总经理
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富任
董事
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富任
董事
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲任董事长，
其母亲翟立任董事兼总经理
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富任
合计持股 100%
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富任
经理
北京中企信投资顾问有限责任公司（2000 年 12 月 间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富持
上海大华投资有限公司（2003 年 11 月 18 日吊销未 间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富任
注销） 董事长
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富任
董事
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立任董
事
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立持股
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富、母
亲翟立合计持股 100%
福州立元广告有限公司（2003 年 11 月 10 日吊销未 间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立持股
注销） 95%、任执行董事
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立任董
事
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立任董
事
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立任董
事长
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立任董
事长
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立任董
事
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序号 关联方名称 主要的关联关系
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立任董
事
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立任执
行事务合伙人的企业
间接持股 5%以上股东陈灏元其父亲史正富控
制的高新同华持股 99%的公司
间接持股 5%以上股东陈灏元其父亲史正富控
制的高新同华持股 70%的公司
间接持股 5%以上股东陈灏元其父亲史正富控
制的高新同华持股 50%的公司
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富、母
行事务合伙人的企业
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富、母
亲翟立间接控制的公司
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富、母
（有限合伙）任执行事务合伙人的企业
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富、母
亲翟立间接控制的公司
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富、母
伙人的企业
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立间接
控制的公司
淄博中轩商务拓展有限公司（2005 年 9 月 13 日吊 间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富、母
销未注销） 亲翟立间接控制的公司
深圳东方之光投资顾问有限公司（1998 年 11 月吊 间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富间
销未注销） 接控制的公司
北海中汇房地产置业有限公司（2003 年 11 月 26 间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富担
日吊销未注销） 任副总经理
注释 1：2020 年 4 月，张银宽受让谢荣雨、张旦合计持有的华蓥市山远锻压机械有限公司 100%股权，尚未办
理工商变更登记手续。
序号 公司名称 关联关系
北京德恒律师事务所 关于芜湖三联锻造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
序号 曾经的关联方名称 主要的关联关系
控股股东、实际控制人孙国奉的妹夫张松满曾担任该
公司执行董事、总经理，该公司于 2021 年 3 月注销
控股股东、实际控制人孙国敏曾担任该公司执行董事
兼总经理并持有股权，已于 2021 年 7 月注销
控股股东、实际控制人孙国敏曾直接持股 25%，于
控股股东、实际控制人孙国敏配偶的哥哥杨建担任该
公司董事，已于 2025 年 3 月注销
财务总监、董事会秘书杨成配偶之弟张小伟曾任负责
人的个体工商户，于 2024 年 3 月卸任
曾担任公司监事的田金龙之妹田文峰持股 100%的公
司
曾担任公司监事的田金龙的姐姐李进持股 100%，担
任执行董事、总经理
曾担任公司监事的田金龙配偶之弟李泉持有 25%合
伙份额，任执行事务合伙人
曾担任公司监事的田金龙配偶之弟李泉持股 100%，
任总经理，执行董事
曾担任公司监事的田金龙配偶之弟李泉任副总经理；
监事田金龙配偶的姐姐李进任财务总监
曾担任公司监事的班文成之母周贤慧持股 88%、任总
经理兼执行董事
曾担任公司监事的班文成之姐的配偶冯福生持股
南京草堂文化有限公司（2012 年 3 月 8 日吊销， 曾担任公司监事的班文成之姐的配偶冯福生持股
未注销） 60%、任执行董事
深圳市龙华新区龙华百步水果便利店（2018 曾担任公司监事的班文成之兄班文忠任负责人的个
年 6 月 27 日吊销，未注销） 体工商户
曾经的董事李晔曾任该公司董事，于 2024 年 6 月辞
任
曾经的董事李晔曾任该公司董事，于 2022 年 1 月辞
任
独立董事张金曾任该公司董事长，后于 2023 年 5 月
注销
独立董事张金之弟张丽平曾持股 60%、曾任理事长，
后于 2025 年 2 月注销
独立董事张金之弟张丽平曾持股 50%、曾任执行董事
兼总经理，后于 2023 年 8 月注销
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序号 曾经的关联方名称 主要的关联关系
独立董事谭青之妹谭桦曾持股 70%、后于 2025 年 7
后于 2025 年 1 月辞任
间接持股 5%以上股东陈灏元母亲翟立曾任副董事
任
间接持股 5%以上股东陈灏元曾持股 99%、任执行董
事
间接持股 5%以上股东陈灏元父亲史正富曾任董事，
于 2021 年 7 月辞任
间接持股 5%以上股东陈灏元其父亲史正富控制的高
新同华曾间接控制的公司，2022 年 1 月转让
间接持股 5%以上股东陈灏元父亲史正富、母亲翟立
事务合伙人
间接持股 5%以上股东陈灏元父亲史正富曾担任董
事，于 2021 年 9 月辞任
间接持股 5%以上股东陈灏元父亲史正富、母亲翟立
伙人的企业，于 2021 年 5 月 14 日注销
间接持股 5%以上股东陈灏元其父亲史正富控制的高
新同华曾间接控制的公司，于 2021 年 6 月 17 日注销
间接持股 5%以上股东陈灏元父亲史正富曾任执行董
事，于 2021 年 6 月 18 日注销
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富、母亲翟
淄博迪生股权投资基金管理合伙企业（有限合
伙）
企业，于 2021 年 8 月 11 日注销
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立曾任执行事
务合伙人的企业，于 2024 年 10 月 25 日注销
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立曾任董事，
于 2021 年 9 月 3 日注销
间接持股 5%以上股东陈灏元父亲史正富曾任董事，
于 2021 年 9 月 23 日注销
间接持股 5%以上股东陈灏元曾任该公司的执行事务
销
控股股东、实际控制人孙国奉妹夫张银宽曾控制的企
业，该企业于 2022 年 4 月 7 日注销
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富任执行事
务合伙人的企业，该公司于 2022 年 6 月 21 日注销
监事班文成之母周贤慧曾持股 100%、曾任总经理兼
执行董事，该公司于 2022 年 5 月 7 日注销
间接持股 5%以上股东陈灏元曾担任执行事务合伙人
的合伙企业，该合伙企业于 2022 年 2 月 21 日注销
间接持股 5%以上股东陈灏元、其父亲史正富、母亲
于 2025 年 3 月注销
间接持股 5%以上股东陈灏元通过控制的上海森今企
业管理有限公司担任执行事务合伙人的企业
间接持股 5%以上股东陈灏元持股 100%，任执行董事
的公司
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富任执行事
务合伙人的企业，于 2023 年 6 月注销
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长兼总经理，于 2025 年 5 月注销
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富曾任董
事，于 2023 年 12 月辞任
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富曾任董
事，2024 年 5 月注销
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立曾任董事。
于 2025 年 4 月注销
间接持股 5%以上股东陈灏元其父亲史正富控制的高
新同华曾持股 65%的公司，2024 年 11 月注销
间接持股 5%以上股东陈灏元其父亲史正富控制的高
新同华曾间接持股 65%的公司，2023 年 4 月注销
间接持股 5%以上股东陈灏元其父亲史正富控制的高
新同华曾间接持股 65%的公司，2024 年 11 月退出
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富、母亲翟
立曾间接控制的公司，2023 年 8 月注销
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富、母亲翟
企业，2023 年 12 月注销
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人与主
要关联方的交易为关键管理人员薪酬、向关联方购买商品、劳务及关联担保等，具体
请见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易”部分所述。
经核查，发行人的上述重大关联交易已根据交易时的法律、法规、规章及规范性文件
及公司章程的规定履行了必要的法律程序，交易价格公允，不存在损害发行人及其他
股东利益的情形。截至本法律意见出具日，除上述关联交易外，发行人及控股子公司
与发行人控股股东、实际控制人以及发行人其他关联方之间不存在其他重大关联交
易。
（三）保障关联交易公允性的决策制度
经核查，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中对关联交易审批权限、董事会和股东会
审议关联交易时关联董事和关联股东回避表决制度、独立董事审议关联交易的特别职
权等事项作了具体规定，明确了关联交易公允决策的具体程序。
经核查相关文件，本所律师认为，发行人《公司章程》及相关内部控制制度已明
确规定了关联交易的公允决策程序，相关内容符合相关法律、法规、规章及规范性文
件的规定。
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（四）同业竞争
根据《审计报告》、发行人控股股东、实际控制人孙国奉、张一衡、孙国敏、孙
仁豪的调查表以及出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，发行人控股股东、实际控制人孙国奉、张一衡、孙国敏、孙仁豪及其控制企业，
不存在经营与发行人主营业务相同或类似的情况，也不存在控制其他企业经营与发行
人主营业务相同或相似的情况。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人孙国奉、张一衡、孙国敏、孙仁
豪及其控制企业不存在主营业务相同或相似的情况，不存在同业竞争的情形。
（五）避免同业竞争的措施
发行人控股股东及实际控制人孙国奉、张一衡、孙国敏、孙仁豪为避免将来可能
产生的同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，出具《关于避免同业
竞争的承诺》。
本所律师认为，发行人控股股东孙国奉、张一衡、孙国敏、孙仁豪作出的避免同
业竞争的承诺真实、合法、有效。
（六）关联交易和同业竞争措施的披露
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已在为本次发行编制的《募集说
明书（申报稿）》以及其他有关申请文件中对关联交易和避免同业竞争的承诺和措施
进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
基于上述，本所律师认为，发行人不存在影响本次发行的重大关联交易及同业竞
争的情形，且已采取有效措施，以保证将来可能发生的关联交易的公允性以及避免同
业竞争。
十、 发行人的主要财产
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人的土地及房屋产权证、
《土地使用权出让合同》及土地出让金缴纳凭证；2.查阅厂房租赁合同、房屋租赁合
同、承租房屋产权证书、租赁备案文件；3.查阅国家知识产权局向发行人颁发的专利
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证书等资料；4.登录专利局网站查询及向专利局申请查册；5.查阅国家商标局核发的
商标注册证及国家商标局出具的《商标档案》；6.查阅发行人提供的计算机软件著作
权证书；7.查阅发行人提供的域名证书；8.查阅主要固定资产和经营设备的采购合同、
发票等；9.查阅发行人子公司的《营业执照》《公司章程》和工商登记资料；10.查阅
发行人最近三年《审计报告》、发行人提供的 2025 年 1-9 月的财务报表；11.查阅发
行人及子公司出具的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人主要财产的取得方式及权属状态
经核查，发行人及其子公司拥有的国有土地使用权、房屋所有权、专利、注册商
标、主要经营设备、对外投资等主要财产系通过受让、购买、投资、申请等方式合法
取得，发行人及其子公司已取得该等主要财产的权属证书。截至本法律意见出具之日，
发行人及其子公司拥有的上述主要财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）主要财产的权利限制
根据《审计报告》、公司的书面确认并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，
公司不存在重要的资产所有权或使用权受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《审计报告》；2.查阅发行
人及子公司正在履行的借款合同、担保合同、销售合同、采购合同等重大合同；3.查
阅重要客户、供应商的营业执照、公司章程；4.查阅发行人及子公司出具的书面确认
文件；5.查阅政府主管部门出具的证明文件等。
(一) 合同之债
发行人及其控制的企业正在履行或将要履行的重大合同主要包括采购合同、销售
合同、借款合同、在建工程合同等。经核查，本所律师认为发行人正在履行或将要履
行的重大合同内容及形式合法、有效，不存在潜在纠纷。截至 2025 年 9 月 30 日，发
行人及子公司不存在已经行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
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发行人及其子公司正在履行或将要履行的合同或协议均以发行人及其子公司的
名义签订，发行人及其子公司履行该等合同不存在法律障碍。
（二）合同主体及合同的履行
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的合同或协议均
以发行人及其子公司的名义签订，发行人及其子公司履行该等合同不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人及子公司出具的书面确认文件、有关政府主管部门出具的证明文件并
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》正
文“九、关联交易及同业竞争之（二）重大关联交易”所披露的关联交易外，报告期内
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他应收
款为 528.05 万元，其他应付款为 22.93 万元。经核查，本所律师认为，截至 2025 年 9
月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动产生且在合
理范围内，合法、有效，不存在重大的偿债风险，不会对本次向不特定对象发行可转
换公司债券产生重大影响。
基于上述，本所律师认为，发行人的重大债权、债务合法、有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人报告期内的董事会、
股东会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2.查阅发行人、子公司的工商
登记资料；3.查阅发行人出具的书面确认文件等。
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在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的合并、分立和减资
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行
人未曾发生过合并、分立和减资的情形。
（二）发行人的增资扩股情况
根据发行人的工商登记资料、出具的书面确认文件并经本所律师核查，自发行人
设立以来至本法律意见出具之日，发行人共进行过 4 次增资扩股，历次增资扩股的具
体情况参见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。历次增资扩股的简
要情况如下：
序号 时间 增资金额（万元） 增资后的注册资本（万元）
经本所律师核查，发行人设立至今的历次增资扩股行为均符合当时有效的法律、
法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，并已履行必要的法律手续，合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人及子公司收购、出售重大资产
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，自报告期初至本法律意见出具之
日，发行人及子公司不存在收购、出售重大资产的情形。
（四）拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人没有
拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
综上所述，本所律师认为，发行人设立至今历次增资扩股均符合国家法律、法规
和规范性文件的有关规定，并履行了必要的法律手续，合法、有效；发行人自报告期
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初至今，不存在收购、出售重大资产或者合并、分立、减少注册资本的情形。截至本
法律意见出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行
为计划。
十三、 发行人章程的制定和修改
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人的报告期内历次董事
会、股东会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2.查阅发行人报告期内历
次公司章程及相应章程修正案；3.查阅发行人的工商登记资料；4.查阅发行人披露的
公告等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
经核查，本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的制定、修改程序及内容
符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。现行章程系根据最新的《上
市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》和交易所有关上市
公司章程的特别规定等规范性文件的规定制定，章程内容符合国家现行有关法律、法
规、规范性文件的规定。
十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人的组织机构图；2.查
阅发行人历次召开的董事会、股东会、监事会、审计委员会会议资料；3.查阅发行人
报告期内适用及现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》等其他内控制度；4.查阅发行人报告期
内适用及现行有效的《公司章程》等。
(一) 发行人具有健全的组织机构
经核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东会、董事
会及下属专门委员会等组织机构，选举了董事、独立董事，聘任了总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员，设立了审计部、财务部、管理部、采购部、
计划物流部、技术研发中心、工模部、生产部、设备保全部、销售部、质保部、证券
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投资部等职能部门。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构和完善的公司治理结构，
符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及其
他规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
(二) 发行人股东会、董事会、监事会议事规则
通过了发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。其中《股
东会议事规则》对于股东会的召集、提案与通知、召开、议事与表决、会议记录、对
董事会的授权等内容作出了详细的规定；《董事会议事规则》对董事会的组成和职权、
董事会组织机构、董事会议案、董事会会议的召集、董事会会议的通知、董事会会议
的召开和表决、董事会会议记录、决议执行、议事规则的修改等内容作出了详细的规
定；《监事会议事规则》对监事会的组成和职权、监事会组织机构、监事会议案、监
事会会议的召集、监事会会议的通知、监事会会议的召开和表决、监事会会议记录、
决议执行、议事规则的修改等内容作出了详细的规定
董事会议事规则>的议案》，同意因选举独立董事相应修改《董事会议事规则》中有
关内容。
东会议事规则（上市草案）》《董事会议事规则（上市草案）》《监事会议事规则（上
市草案）》。该等上市草案系根据《公司法》等相关法律、法规及其他规范性文件、
《公司章程（上市草案）》的规定，在原《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》基础上修订而成，该等上市草案自发行人首次公开发行的股票在深交
所上市交易之日起生效。
议事规则（上市草案）》《董事会议事规则（上市草案）》《监事会议事规则（上市
草案）》。
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制定＜独立董事专门会议工作制度＞、修订＜公司章程＞及部分公司治理制度的议
案》，同意公司就独立董事新规相应修改公司《董事会议事规则》。
变更公司注册资本、修改<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》，
同意公司就《公司法》修订事项相应修改公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》。
司章程＞并办理工商变更登记的议案》，同意公司就《上市公司章程指引》修订事项
相应修改公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》。同时取消监事会并由审计委
员会承接相关职能，根据相关法律、法规和规范性文件的规定修改公司《董事会审计
委员会议事规则》。
此外，发行人还制定并实施了《独立董事工作制度》《内部审计管理制度》《董
事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员
会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对
外投资管理制度》《对外担保管理制度》《融资管理办法》等重要内部控制制度。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东会、董事会及董事会审计委员会，
该等议事规则的内容符合相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
(三) 发行人报告期内股东会、董事会、监事会会议
经核查发行人报告期内股东会、董事会、监事会、审计委员会的会议通知、会议
议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件，本所律师认为，发行人报告期内的
历次股东会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。自发行人取消监
事会并由审计委员会承接相关职能至报告期末，审计委员会的召开、决议内容及签署符
合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有
效。
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(四) 报告期内股东会、董事会历次授权或重大决策等行为
经核查发行人报告期内召开的历次股东会、董事会的会议议案、表决票、会议决
议、会议记录等会议文件，本所律师认为，发行人股东会、董事会历次授权或重大决
策，均履行了《公司法》《公司章程》规定的决策程序，发行人股东会、董事会历次
授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
基于上述，本所律师认为，发行人已具备健全的组织机构和完善的公司治理结构，
相关机构和人员能够依法履行职责，能够保证发行人规范运作。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人选举董事、监事、高
级管理人员的历次董事会和股东会会议文件；2.查阅发行人董事、高级管理人员身份
证、调查表、个人信用报告、无犯罪记录证明等；3.登录中国证监会、上海证券交易
所、深圳证券交易所、北京证券交易所、中国裁判文书网、失信被执行人名单信息网、
被执行人信息网等相关网站查询发行人董事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情
况；4.查阅发行人董事和高级管理人员书面确认文件；5.查阅发行人《公司章程》《独
立董事工作制度》等文件。
(一) 发行人现任董事和高级管理人员的任职
根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认及核查发行人报告期内股东会、董
事会会议文件，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在
有关法律、法规、规范性文件和发行人章程所禁止的兼职情形。
(二) 发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化
经核查，本所律师认为，近三年发行人董事变化均履行了必要的法律程序，符合
相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》的规定；近三年，发行人
监事的变化履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司
章程》的规定，发行人取消监事会主要系根据《公司法》的修订调整公司治理架构，发
行人的监事未发生重大变化。近三年发行人高级管理人员未发生变化。因此，最近三
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年发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化。
(三) 发行人的独立董事
根据发行人独立董事的调查表、出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人
独立董事的任职资格符合《公司法》等相关法律法规的规定。根据《公司章程》《独
立董事工作制度》的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围符合《上市
公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人董事和高级管理人员的任职资格、任职程序及
其变化符合法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人及子公司持有的《营
业执照》；2.查阅容诚会所出具的相关《审计报告》《纳税鉴证报告》；3.查阅发行
人及子公司所在地税务局部门出具的相关证明材料；4.查阅发行人及子公司的《高新
技术企业证书》；5.查阅发行人及子公司报告期内的纳税申报表、完税证明、所获财
政补助文件及收款银行水单；6.查阅发行人及子公司出具的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
(一) 发行人执行的主要税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及子公司执行的主要税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(二) 发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优
惠政策符合现行法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司享受的财政补贴符合相
关法律、法规、规章、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
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(四) 发行人及子公司报告期内依法纳税的情况
根据发行人及子公司、分公司开具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、
《审计报告》、发行人及子公司的书面确认并经本所律师核查，发行人及子公司报告
期内已依法纳税，在经营活动中不存在因违反税务方面的法律、法规而受到行政处罚
的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及子公司为合法的纳税主体，所执行的税种、
税率均符合法律、法规及规范性文件的规定；报告期内依法纳税，不存在因税收违法
行为而导致被税务部门行政处罚的情形；发行人及子公司目前所享受的所得税税收优
惠、财政补贴均符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人《排污许可证》等资
质证书；2.查阅发行人及子公司的环境保护体系认证证书、质量管理体系认证证书、
职业健康管理体系认证证书；3.现场查验发行人及子公司的办公、经营场所；4.查阅
发行人及子公司建设项目的相关环境影响报告书/表、环评批复文件、环保验收文件等
环保资料；5.查阅发行人的《审计报告》；6.登录发行人及子公司所在地环保部门、
安全生产监督管理部门网站进行查询；7.查阅发行人及子公司出具的相关书面确认文
件；8.查阅发行人及子公司环保、安全生产、产品质量技术等有关政府主管部门出具
的证明文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见
（一） 发行人及其子公司的环境保护
根据发行人及子公司提供的《排污许可证》《固定污染源排污登记回执》《环境
管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》和建设项目的环评批复、环
保验收文件以及相关环保主管部门出具的证明文件等并经本所律师核查，截至本法律
意见出具之日，发行人及子公司的生产经营活动和拟募集资金投资项目符合有关环境
保护法律法规的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处
罚的情形。
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（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人及其子分公司住所所在地的市场监督管理局出具的证明文件、发行人
及其子分公司的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师在相关主管
部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信息公示系统以及在百度、搜狗搜索引擎
等网站的核查，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反产品质量
和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了发行人 2025 年第一次临时
股东会会议资料；2.查阅了募投项目的可行性研究报告；3.查阅了各项目实施主体投
资管理主管部门出具的备案文件；4.查阅了公司募集资金相关管理制度；5.查阅了发
行人前次募集资金变动相关的董事会、监事会、股东会及督导出具的核查意见等公告
文件；6.查阅了《前次募集资金使用情况鉴证报告》；7.查阅了《产业结构调整指导目
录（2024 年本》等政策性文件；8.查阅了发行人出具的说明与承诺等。
（一）发行人募集资金投资项目
根据发行人 2025 年第一次临时股东会决议，公司本次拟募集资金总额不超过
扣减前本次募集
项目总投资 前次超募资金拟 调减金额注释 2 拟投入募集资金
序号 项目名称 注释 1 资金拟投资额
（万元） 投资额 （万元） （万元） （万元）
（万元）
新能源汽车零部件
精密加工项目
汽车轻量化锻件生
产（一期）项目
精密锻造零部件研
发项目
汽车精密锻件摩洛
（一期）
合计 112,753.98 4,943.63 79,000 14,000 65,000
注释 1：2025 年 4 月 23 日第三届董事会第三次会议和 2025 年 5 月 16 日 2024 年年度股东会审议通过《关于
部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司可于前次使用超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之日
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起可以使用超募资金 7,000 万元用于永久补充流动资金，截至 2025 年 8 月 26 日，公司已使用其中的 4,800 万元
用于永久补充流动资金，剩余尚未使用超募资金 2,200 万元。2025 年 8 月 26 日第三届董事会第六次会议审议通
过《关于使用超募资金投资建设在建项目的议案》决定将上述尚未使用的 2,200 万元与剩余 2,743.63 万元超募资
金共计 4,943.63 万元（最终金额以实际结转时募集资金专户余额为准）及利息、现金管理收益一并全部用于汽车
轻量化锻件生产（一期）项目的建设投入。
注释 2：根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，调减金额系根据前次
募集资金中实际用于补充流动资金和预计未来剩余募投项目可能结余用于补充流动资金的金额超出前次募集资
金总额 30%部分并向上取整得出。
项目总投资金额高于募集资金拟投资额（包括前次超募资金拟投资额以及本次募
集资金拟投资额）部分由发行人自筹解决；若本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，发行人董事会将根据募集资金用途的重要性和紧
迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。
发行人董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规
规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
在本次发行可转债募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目实施进度
的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。
（二）募集资金投资项目的核准、备案及环评批复
序号 项目名称 项目备案代码 环评批复
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已获得发行人
股东会授权并办理了项目备案手续，除汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）项目，
后续遵照境外法规办理环境影响评价外，发行人本次所募集资金的其他投资项目的环境
影响评价报告已经获得了环境保护部门的审核通过，符合国家法律、法规及规范性文
件的有关规定。发行人实施该投资项目不存在实质性法律障碍。
（三）募集资金投资项目所使用土地情况
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募集资金投资项目所使用土地情
况如下：
所有 房屋建筑
序号 项目名称 不动产权证书 坐落 土地面积 用途 使用权限
权人 面积
皖（2024）芜湖
新能源汽车零部 三联 芜湖市弋江区高新 2024.12.13-
件精密加工项目 锻造 区南区(白马街道) 2074.12.12
皖（2025）繁昌
繁昌经济开发区（1
区不动产权第 13,923.81m?
号厂房）
皖（2025）繁昌
繁昌经济开发区（2
区不动产权第 20,410.05m?
号厂房）
汽车轻量化锻件 0185190 号 芜湖 2024.5.9-
生产（一期）项目 皖（2025）繁昌 兆联 2074.5.8
繁昌经济开发区（3
区不动产权第 13,923.81m?
号厂房）
皖（2025）繁昌 繁昌经济开发区
区不动产权第 （配电房、消防泵 1,034.52
皖（2024）芜湖
精密锻造零部件 三联 芜湖市弋江区高新 2024.12.13-
研发项目 锻造 区南区(白马街道) 2074.12.12
汽车精密锻件摩
注释 1
目（一期）
注释 1：汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）项目，公司完成了境外投资项目备案，取得了安徽省商
务厅颁发的“企业境外投资证书”编号：境外投资证第 N3400202500282 号以及安徽省发展和改革委员会颁发的
“境外投资项目备案通知书”编号：皖发改外资备[2025]253 号、皖发改外资函[2026]119 号。目前土地暂未取得，
经与摩洛哥政府接洽土地及建设等相关政策，后续相关程序的办理不存在实质性障碍。
本所律师认为，除汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）项目尚未取得本次
募投用地外，发行人已取得其余募投用地，经发行人与摩洛哥政府接洽土地及建设等
相关政策，后续相关程序的办理不存在实质性障碍。
（四）募集资金投资项目的实施主体
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目由发行人及其
子公司芜湖兆联负责具体实施，不存在与他人进行合作的情形。
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（五）发行人前次募集资金使用情况
发行人为本次发行编制的《芜湖三联锻造股份有限公司前次募集资金使用情况专
项报告》对其前次募集资金使用情况进行了说明，发行人前次募集资金用途未发生改
变。容诚会所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》载明，发行人《前次募集资
金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引—发行类 7 号》编制，
公允反映了三联锻造截至 2025 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况。
（六）本次募集资金投资项目不属于淘汰类、限制类产业、不属于落后产能的情
形，符合国家产业政策
剩产能工作的通知》（发改运行（2020）901 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩
产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关
于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业（2011）46 号）、《国
务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发（2010）7 号）等规定，本次
募集资金投资项目不属于淘汰类、限制类产业、不属于落后产能的情形，符合国家产
业政策。本次境外募集资金投资项目不属于《国务院办公厅转发国家发展改革委商务
部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发
年版）》规定的敏感行业，符合国家产业政策。
基于上述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目不属于淘汰类、限制类
产业、不属于落后产能的情形，符合国家产业政策。发行人募集资金投资项目均由发
行人及其全资子公司负责具体实施，不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的
情形。募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可
的情形。
十九、 发行人业务发展目标
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本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《募集说明书（申报稿）》；
（一） 发行人业务发展目标
根据《募集说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人已经制定了具体的业
务发展目标，具体如下：
精细化、尖端化、专业化”的市场定位，继续坚持质量领先和自主研发的发展战略，
以锻造类汽车零配件研发、生产、销售为核心业务，以技术研发和产品创新为公司发
展的推动力，以创新的经营体系、严谨的质量管理、诚信的服务宗旨，打造汽车零部
件国际品牌，为股东、员工和社会创造更大的价值。
（二）经本所律师核查，发行人主营业务和业务发展目标符合国家法律、法规和
规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在现实或潜在的法律风险。
综上所述，本所律师认为，发行人业务发展目标与发行人主营业务相一致，符合
国家产业政策和现行法律、法规及规范性文件的规定，不存在现实或潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚或行政监管
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人、发行人股东相关案
件资料包括但不限于起诉状、答辩状、裁定书、判决书等；2.查阅发行人和子公司出
具的书面确认文件；3.查阅发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
高级管理人员、核心技术人员出具的书面确认文件；4.查阅相关行政处罚决定书、罚
款缴纳收据、相关主管部门出具的《证明》文件；5.查阅本所律师登录中国裁判文书
网、中国执行信息公开网等信息查询网站所获得的检索结果等。
（一）发行人及其子公司
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截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁案件。
根据发行人及其子公司提供的资料，并经本所经办律师通过公开途径核查，自
具体情况如下：
具（芜）应急现记[2024]监二-4 号《现场检查记录》，发现芜湖万联以下问题：1、机
器人操作区域防护栏安全门缺少联锁装置；2、酸洗岗位缺少喷淋洗眼设施；3、打磨
台湿式除尘器系统缺少水量、水压监测，未设置报警装置；4、锻压作业为双人交叉
作业，锻压机压铸时无安全防护设施；5、铝件打磨台周边使用非防爆电气。
告[2024]监二-1 号《行政处罚告知书》，确认芜湖万联的行为违反了《中华人民共和
国安全生产法》第三十六条第一款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九
十九条第（二）项的规定，拟对芜湖万联作出人民币 30,000 元罚款的行政处罚。
复查[2024]监二-3 号《整改复查意见书》，复查情况为上述（芜）应急现记[2024]监
二-4 号《现场检查记录》记录问题均已完成整改，并于当日对发行人子公司芜湖万联
出具（芜）应急罚[2024]监二-3 号《行政处罚决定书》，确认芜湖万联的行为违反了
《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第一款的规定，依据《中华人民共和国安
全生产法》第九十九条第（二）项的规定，拟对芜湖万联作出人民币 30,000 元罚款的
行政处罚。
发行人子公司芜湖万联已向芜湖市应急管理局缴纳完毕罚款。除缴纳完毕罚款
外，芜湖万联立即按照规定整改到位，并避免再次发生违规情形。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见--证券期货法律适用意见第 18
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号》，有违法行为轻微、罚款金额较小等情形之一旦中介机构出具明确核查结论的，
可以不认定为重大违法行为。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定：“（二）安全设备的安装、
使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的，责令限期改正，处五万元
以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主
管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产
停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。”在全部四档裁量标准中
属于第一档，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，不属于重大行政处罚。
其次，根据（芜）应急罚[2024]监二-3 号《行政处罚决定书》，上述行为均无从
重或从轻情节，行政执法机关仅建议一般处罚,未认定前述行为属于情节严重情形且上
述违法行为罚款金额较小。故根据行政处罚决定书，上述行为均不属于重大行政处罚。
根据发行人及其子公司的说明、相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核
查，自 2022 年 1 月 1 日至本法律意见出具之日，除上述行政处罚外，发行人及其子
公司不存在其他因违反相关的法律法规及规范性文件的规定而受到任何政府部门或
有权机关、司法部门重大行政处罚或行政监管的情形。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员
截至本法律意见出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、董事、高级管理人
员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据持有发行人 5%以上股份的股东、董事张一衡的确认，并经本所律师核查，
女士短线交易行为，构成了《证券法》第四十四条第一款、第二款所述情形，构成短
线交易，收到中国证监会安徽证监局下发的《关于对张一衡采取出具警示函措施的决
定》（中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书〔2023〕59 号）。发
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行人知悉此事项后高度重视，及时核查相关情况，张一衡先生亦积极配合、主动纠正，
对本次事项的处理情况及采取措施如下：
根据《证券法》第四十四条的规定，上市公司、股票在国务院批准的其他全国性
证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得
收益。根据上述规定，本次操作行为未产生收益，故不存在向发行人上交收益情况。
张一衡先生确认，其对此次交易行为的发生并不知情，在此次交易期间亦未向其
母亲孙娟丽女士透露公司经营信息或给予投资建议，孙娟丽女士的交易行为是其自行
根据二级市场的判断做出的自主投资行为，不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的
情况。
孙娟丽女士已深刻认识到本次事项的严重性，对本次短线交易造成的不良影响向
广大投资者致以诚挚的歉意，并将在今后加强相关法律法规的学习，在证券交易中严
格遵守相关规定，保证此类情况不再发生。张一衡先生对于未能及时尽到提醒、督促
义务深表自责，向广大投资者致以诚挚的歉意，承诺以后将进一步学习并严格遵守相
关法律、法规，自觉维护证券市场秩序，做好个人及亲属的持股管理，保证此类情况
不再发生
张一衡先生及其母亲孙娟丽女士确认，将自觉遵守《证券法》第四十四条关于禁
止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票，自最
后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。
发行人公司董事会持续加强合规培训和宣导，要求董事、高级管理人员及持有公
司 5%以上股份的股东加强学习《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
法律法规、规范性文件，严格遵守相关规定。公司将进一步督促相关人员严格规范买
卖公司股票的行为,杜绝此类事件再次发生。
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根据发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员
的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除前述行为外，发行人及其
子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员未受到其他行政监管
措施。
（三）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁、行政处罚及行政监管
根据发行人董事长、总经理孙国奉的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见
出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政
处罚及行政监管。
综上，根据发行人董事长、总经理的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见
出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政
处罚及行政监管。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书（申报稿）》的编制及讨论，并审阅了《募集说明
书（申报稿）》，对发行人在《募集说明书（申报稿）》中引用律师工作报告和法律
意见的相关内容进行了认真的审阅。本所律师认为，发行人《募集说明书（申报稿）》
引用律师工作报告和本法律意见的相关内容与律师工作报告和本法律意见不存在矛
盾之处。本所律师确认，《募集说明书（申报稿）》不致因引用和律师工作报告和法
律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的主
体资格及法定条件；截至本法律意见出具之日，发行人不存在重大违法、违规行为或
其他影响本次发行的实质性法律障碍和风险；《募集说明书（申报稿）》引用《法律
意见》及律师工作报告的内容适当；发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚
需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次发行完成后，发行人发
行可转换公司债券在深交所上市交易尚待取得深交所同意。
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本法律意见正本一式陆份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公
章后生效。
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（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对
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负责人：
王 丽
承办律师：
罗元清
承办律师：
林培伟
承办律师：
凌 凤
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