浙江争光实业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步建立和完善浙江争光实业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，
有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理效益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《浙江争
光实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事，包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员，高级管理人员的范围由《公司章程》规定。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：
（一）薪酬水平参照同行业及同地区类似上市公司标准，并确保公开、公
正、透明的原则；
（二）薪酬水平与公司经营业绩和长远利益相结合，并与公司规模相适应
的原则；
（三）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（四）短期与长期激励相结合的原则；
（五）激励与约束并重、奖惩对等的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在
董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司人力资源部门、财务部门以及董事会办公室等相关职能部门配
合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定、考
核和具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 独立董事实行固定津贴制，具体标准应当由董事会参照地区经济及
行业水平制订，并由公司股东会审议通过。
第八条 非独立董事薪酬根据其本人在公司所任具体职务及其对公司发展贡
献确定，兼任高级管理人员的非独立董事薪酬根据本制度第九条执行。未在公
司担任具体职务的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴，不参与公司内部的与
薪酬挂钩的绩效考核。
第九条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的50%。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十条 董事与高级管理人员出席股东会、董事会和专门委员会等会议及按
照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的
必要费用由公司承担。
第四章 薪酬的发放
第十一条 独立董事津贴按年度发放。
第十二条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司
执行的工资发放制度确定。
第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比
例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的
财务数据开展。
第十四条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理
人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、
递延比例以及实施安排。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额，公司将
按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十七条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，公
司董事会有权决定是否扣减董事、高级管理人员当年度薪酬或不予发放，或追
回已发放的部分或全部薪酬：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被
深圳证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任公司董事、高级管理人员的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第二十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而做相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。
第二十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平。每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为
公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司实际经营状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整。
当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度
或薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议并做出相应调整。
第二十二条 若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董
事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。
若公司业绩发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特
别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六章 附则
第二十三条 本制度未规定的事项，依照国家法律法规和《公司章程》
的有关规定执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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