证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2026-032
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划
首次授予及预留授予部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年3月31日召开第
八届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计
划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据《长城汽车股份有限公司2023年
限制性股票激励计划》
（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”）公司层面业绩达成
情况，回购注销公司层面不能解除限售部分限制性股票，同时，因公司部分激励对象离
职、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激
励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023
年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。
本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为3,584,281股，拟回购注销的
预留授予限制性股票数量合计为1,121,464股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购
价格为12.86元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.29元/股，并按
《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同
期存款基准利率）。现将有关事项说明如下：
一、已履行的审批程序和信息披露情况
议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。详见公司于2023年12月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对2023年限制性股票激励计划激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2024年1月19日在指定信息
披露媒体发布的相关公告。
本公司对2023年限制性激励计划内幕信息知情人于2023年6月13日至2023年12月12
日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与2023年限制性股票激励
计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。详见公
司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
会议及2024年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2024年1月26
日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）有关业务规则
的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变
更登记证明》，本公司于2024年2月20日完成了2023年限制性股票激励计划首次授予的登
记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有715名激励对象实际进行认购，其中145
名激励对象进行了部分认购。71名激励对象因个人原因未参与认购。因此本公司本次实
际向715名激励对象授予共计4,555.75万股限制性股票。详见公司于2024年2月21日在指
定信息披露媒体发布的相关公告。
审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及
分配实施，根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股
票的回购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，
并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布
的同期存款基准利率）。详见公司于2024年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的
议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股
份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司
拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回
购注销的首次授予限制性股票数量合计为1,128,000股，拟回购注销的首次授予限制性
股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行
存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。上述首次授予部分限制性股票回
购注销已于2024年9月13日完成。详见公司于2024年6月4日及2024年9月10日在指定信息
披露媒体发布的相关公告。
次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因部分激励对象离职，根据《长
城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规
定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本
公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为1,548,000股，拟回购注销的首次授
予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上
同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。上述首次授予部分限制
性股票回购注销已于2025年4月14日完成。详见公司于2024年12月13日及2025年4月9日
在指定信息披露媒体发布的相关公告。
会议及2024年第一次A股类别股东会议的授权，公司召开第八届董事会第三十一次会议，
审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》
《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，确定本
公司预留限制性股票及股票期权的授予日均为2025年1月24日，并以12.74元/股的价格
授予101名激励对象605.4万股限制性股票，以25.47元/股的价格授予178名激励对象
详见公司于2025年1月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
上海分公司有关业务规则的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登
记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2025年2月24日完成了2023年限制性股
票激励计划预留授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有94名激励对象
实际进行认购，其中5名激励对象进行了部分认购。7名激励对象因个人原因未参与认购。
因此本公司本次实际向94名激励对象授予共计557.5万股限制性股票。详见公司于2025
年2月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离职、岗位
调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果不合格等情况，根据《长城汽车股份有限
公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购
注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销
的首次授予限制性股票数量合计为1,585,564股，拟回购注销的首次授予限制性股票回
购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利
息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。上述首次授予部分限制性股票回购注销
已于2025年4月14日完成。详见公司于2025年2月14日及2025年4月9日在指定信息披露媒
体发布的相关公告。
次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离职或降职，
根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》
的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性
股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为587,352股，拟回购注销的
首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规
定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。上述首次授予部
分限制性股票回购注销已于2025年6月16日完成。详见公司于2025年4月16日及2025年6
月11日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2023年股票期权激励计
划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留
授予限制性股票回购价格及2023年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议
案》，因公司2024年度A股利润分配实施，根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规
定，公司对首次授予及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购的首次
授予限制性股票回购价格为12.86元/股，调整后拟回购的预留授予限制性股票回购价格
为12.29元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中
国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2025年7月9日在指定信息披露媒体
发布的相关公告。
会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予
部分限制性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离
职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计
划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留
授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为554,400股，
预留授予限制性股票数量合计为521,000股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价
格为12.86元/股，预留授予限制性股票回购价格为12.29元/股，并按《2023年限制性股
票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
上述首次授予部分限制性股票回购注销已于2025年9月16日完成。详见公司于2025年7月
注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根
据《2023年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面不能解除
限售部分限制性股票，同时，因公司部分激励对象离职、降职或结合激励对象年度个人
绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性
股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次
授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为3,584,281
股，拟回购注销的预留授予限制性股票数量合计为1,121,464股。拟回购注销的首次授
予限制性股票回购价格为12.86元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为
人民银行公布的同期存款基准利率）
。
二、本次回购注销的情况
（一）本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销的依据
“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”
的规定：
（1）限制性股票公司层面业绩考核要求：
本激励计划的解除限售考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，根据每个考核年度
业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），首次授予限
制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 50% 50%
业绩目标达成率
∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
（P）
第一个解除 2024 年公司汽车销量不低于
限售期 190 万辆
第二个解除 2025 年公司汽车销量不低于
限售期 216 万辆
第三个解除 2026 年公司汽车销量不低于
限售期 180 万辆
若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露（含当日）前授予，则预留部分业绩考
核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露（不含当日）后
授予，则预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 50% 50%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个解除限售期 2025 年净利润不低于 85 亿元
低于 216 万辆
第二个解除限售期 2026 年净利润不低于 100 亿元
低于 180 万辆
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公
司年报披露的全年销量。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面解除限售比例（X）
P ≥ 100% X=100%
业绩目标达成率
（P）
P＜80% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销。
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限
售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。
（2） 限制性股票个人层面绩效考核要求
激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，个人层面解除限售比
例（N）按下表考核结果确定：
年度绩效评价结果 A B C D E
个人层面解除限售比例（N） 100% 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售
比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行
为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外），已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，重新核
定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销。
激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已解除限售的限制性股票
正常解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销的原因、价格、数量及资金来
源
（1）公司层面业绩考核
元，公司业绩目标达成率P=88.67%，因此公司层面解除限售比例（X）=88.67%，公司层
面已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,598,022股，将由公司统一回购注销。
（2）激励对象发生异动及个人层面绩效考核
① 因20名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职，10名激励对象在预
留授予限制性股票限售期届满前离职，根据《2023年限制性股票激励计划》
“第十三章 公
司/激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2023年限制性股票激
励计划》相关的激励条件，经本公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，向上述20
名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
制性股票共计710,000股。
② 因47名激励对象在限售期届满前降职，根据《2023年限制性股票激励计划》
“第
十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，按其新任岗位所对应的标准，重新核
定当期可行权的限制性股票，所调减的限制性股票由公司注销。经本公司第八届董事会
第四十九次会议审议通过，公司向上述47名激励对象注销当期已调减的限制性股票共计
③ 因14名限制性股票激励对象2025年度个人绩效考核结果为 “D”或“E”，根据
《2023年限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，
取消14名限制性股票激励对象当期可解禁额度，限制性股票由公司回购注销，注销的限
制性股票共计162,529股。因413名限制性股票激励对象2025年度个人绩效考核结果为
“C”，根据《2023年限制性股票激励计划》
“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”
的规定，413名限制性股票激励对象按个人层面解除限售比例为80%，未解除限售部分由
公司回购注销，注销的限制性股票共计1,213,113股。经本公司第八届董事会第四十九
次会议审议通过，公司向上述427名激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计1,375,642股。
根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
由于公司2024年年度A股权益分派实施，根据《2023年限制性股票激励计划》的相
关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为人民币12.86元/股，本次预留授予限
制性股票回购价格调整为12.29元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上
同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销实施时，如遇需要对回购价格做出相
应调整事项，公司将根据《2023年限制性股票激励计划》进行相应调整。
公司拟回购注销的限制性股票，共计4,705,745股，占公司于2026年3月30日A股限
制性股票登记总数的比例约为15.76%，占公司于2026年3月30日总股本的比例约为0.05%。
公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。
三、股本结构变动情况表
本次限制性股票回购注销前后，本公司股本结构变化情况如下：
变动前 变动后
证券类别
比例 本次变动 比例
（单位：股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
限售条件流通股
（A 股）
无限售条件流通股
（A 股）
H 股 2,318,776,000 27.09 0 2,318,776,000 27.11
股份总数 8,557,872,265 100.00 -4,705,745 8,553,166,520 100.00
注：变动前股份总数数据为截至2026年3月30日数据
四、本次回购注销对本公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件
的要求，不影响本公司《2023年限制性股票激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的
经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、薪酬委员会意见
本公司薪酬委员会发表审核意见，认为本公司根据《2023年限制性股票激励计划》
公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面不能解除限售部分限制性股票，同时，因公
司部分激励对象离职、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，回购注销首次授予
及预留授予部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股
票激励计划》的规定。限制性股票注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会
导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2023年限制性股票
激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分首次
授予及预留授予激励对象回购注销已发行的限制性股票。
六、审计委员会意见
我们认为本公司根据《2023年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，注销
公司层面不能解除限售部分限制性股票，同时，因公司部分激励对象离职、降职或结合
激励对象年度个人绩效考核情况，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制
性股票激励计划》的规定。限制性股票回购注销的原因、数量及价格合法、有效。上述
事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2023年限
制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向
部分首次授予及预留授予激励对象回购注销已发行的限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销获得必要的批准和授权，
本次回购注销符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权
激励管理办法》《长城汽车股份有限公司章程》及《2023年限制性股票激励计划》的相
关规定。
特此公告。
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