上海美特斯邦威服饰股份有限公司
二〇二六年三月
第一章 总则
第一条 为完善上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕
交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）
、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规章，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会秘书负责实施
公司内幕信息保密管理工作，公司董事会办公室负责公司内幕信息知情人
档案管理工作，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。公司董
事、高级管理人员及公司各部门（包括分公司、子公司）的负责人均应做
好内幕信息的保密工作。未经董事会秘书审核、董事长批准同意，公司任
何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第三条 本制度适用于本公司内幕信息知情人，即在公司内幕信息公开
前，直接或间接知悉公司内幕信息的单位或个人。
第四条 根据《证券法》等相关规定，内幕信息的范围包括：
（一）可能对公司股票及其衍生产品交易价格产生较大影响的重大事件，
包括但不限于：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或
者报废一次超过该资产的百分之三十；
（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公
司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7）公司的董事、总经理发生变动，或者董事长或者总经理无法履行
职责；
（8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从
事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责
令关闭；
（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（12）中国证监会或者证券交易所规定的其他事项。
（二）可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限
于：
（1）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（2）公司债券信用评级发生变化；
（3）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（4）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（5）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（7）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（9）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（10）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（11）中国证监会或者证券交易所规定的其他事项。
第五条 本制度所指的内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息
的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股子公司及其董事、高级
管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的法人股东及其董事、高级管理人员；
（三）持有公司百分之五以上股份的自然人股东；
（四）公司实际控制人；
（五）因职务关系可以获取公司内幕信息的公司内部工作人员；
（六）因与公司有业务往来而知悉公司内幕信息的合作方（含合作方的
关联方）及其董事、监事与高级管理人员；
（七）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员（如有）
；相关事项的提案股东及其董事、监事、
高级管理人员（如有）；
（八）为公司提供证券服务而知悉公司内幕信息的人员，包括但不限于
会计师事务所、律师事务所、保荐机构、财务咨询机构、资信评级机构、
证券公司、银行等机构的从业人员；
（九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，
或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责
对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获
取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关
内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等
环节的其他外部单位人员；
（十）因与上述人员有亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司内幕
信息的人员；
（十一）法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定的
其他人员。
第三章 内幕知情人登记管理
第六条 公司在内幕信息公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档
案，及时记录在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段以及在内幕信息的
报告、传递、编制、决议、披露等环节涉及的所有知情人，以供公司自查
和相关监管机构查询。
第七条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类
型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、
所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、
知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
第八条 内幕信息知情人应当自获悉内幕信息之日起填写《公司内幕信
息知情人档案》。公司董事会办公室应当敦促内幕信息知情人如实、完整地
填写《公司内幕信息知情人档案》
，并将《公司内幕信息知情人档案》提交
董事会秘书审核。公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档
和报送工作，并有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第九条 除深圳证券交易所另有规定外，如公司发生下列重大事项的，
应及时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其
衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳
证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，
公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司发生上述重大事项的，除应当做好内幕信息知情人登记工作外，还
应当制作重大事项进程备忘录，并根据深圳证券交易所的要求及时报送重
大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录中应当记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及
的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相
关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司的内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录应当自记录（含补充
完善）之日起保存十年。
第十条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司、能够实
施重大影响的参股公司及其负责人、持有公司百分之五以上股份的股东、
实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证
券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信
息知情人登记工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息
知情人的变更情况。
第十一条 出现涉及公司控股股东、实际控制人及其关联方和并购重组
当事人及关联方的，对公司股价有重大影响的市场传闻、媒体报道时，公
司应当及时向有关人员进行书面问询。
第四章 内幕信息的流转审批要求
第十二条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。
第十三条 内幕信息需要在公司、分公司、子公司及能够实施重大影响
的参股公司部门之间流转的，内幕信息的流转应经部门负责人批准后方可
流转到其他部门。
第十四条 内幕信息需要在各分公司、子公司及能够实施重大影响的参
股公司之间流转的，需经公司董事会秘书审核并经董事长批准后方可流转
到其他分公司、子公司及能够实施重大影响的参股公司。
第五章 内幕信息保密制度
第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务。公
司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界
泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播。
第十六条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司及
能够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密管理工作，不得泄
露内幕信息。
第十七条 公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制
人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向
其提供内幕信息。
第十八条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格
产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在
市场上流传并使公司证券及其衍生产品的交易价格产生异动，公司应当及
时予以澄清。
第十九条 公司依据法律法规等规定需向本公司以外的其他单位或者个
人报送或者提供未公开信息的，应在报送或者提供之前，通过发放禁止内
幕交易告知书、确认已与其签署保密协议或者已取得其对相关信息的保密
承诺等方式，明确要求未公开信息的接收方履行保密义务，禁止从事内幕
交易等违法违规活动。
第六章 内幕信息知情人买卖公司证券的管理
第二十条 公司内幕信息依法公开前，相关知情人及其关联人不得利用
本人证券账户或由本人控制的其他证券账户买卖公司股票及其衍生产品，
或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研
究报告等文件中使用内幕信息。
第二十一条 内幕信息知情人在买卖公司股票及其衍生品种前，应当咨
询公司董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项的进展
情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行
买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。
第二十二条 内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的，应于2个交
易日内向公司董事会办公室及公司董事会秘书申报如下内容：
（一）本次股票买卖前持股数量；
（二）本次股票买卖的日期、数量、价格；
（三）本次股票买卖后的持股数量；
（四）公司要求提供的其他说明，包括不涉及利用内幕信息交易的声明
等。
第二十三条 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动情况的披露、
监督和管理，根据公司相关规定执行；其他内幕信息知情人所持公司股份
及其变动情况由公司董事会秘书进行日常监督、管理，必要时向深圳证券
交易所报告并根据监管部门要求进行披露。
第七章 责任追究
第二十四条 内幕信息知情人在信息未公开披露前将知晓的内幕信息对
外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行
交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将对相关责任人给予经济处罚
及人事处分，并保留追究其法律责任的权利。中国证监会、深圳证券交易
所等监管部门对其作出的处分，不影响公司对其作出的处罚或处分。
第二十五条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人、为
公司出具专项文件的保荐人、律师、会计师及其他证券服务机构人员，未
经合法程序披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任
的权利。
第二十六条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，
利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成刑事犯罪的，公司将依法移交
司法机关处理。
第八章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，或者与最新有效的国家有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，则按照最新有效的国家有
关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
二零二六年三月
附件： 上海美特斯邦威服饰股份有限公司
内幕信息知情人档案格式
内幕信息事项（注 1）：
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
序号 内幕信息知情 身份证 知悉 内幕 信息 知悉内幕 知悉内幕信 内幕信息内 内幕信息所处 登记时间 登记人
人姓名 号码 时间 信息地点 息方式 容 阶段
注2 注3 注4
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
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