上海美特斯邦威服饰股份有限公司
二〇二六年三月
第一章 总则
第一条 为完善上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，加强内部控制和风险管理，提升公司的规范运作水平，保护
公司股东、债权人及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以
及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的“授权管理”，旨在明确股东会、董事会、董事长
之间的职责、权限划分，包括：
（一）股东会对董事会的授权；
（二）董事会对董事长的授权；
（三）公司在具体经营管理过程中的其他必要授权。
第三条 授权管理应按照如下原则进行：
（一）依法合规原则。授权应当符合相关法律法规及规范性文件要求，遵
循法定程序，依法合规授权；
（二）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制，
确保授权合理、适度，提高公司决策效率；
（三）适时调整原则。授权规定应当保持相对稳定和连续，并根据内外部
因素的变化情况和公司经营发展的需要进行动态调整；
（四）权责对等原则。授权应当权利义务责任相统一，科学界定权责关系
和主体责任，规范授权行为和权利运行，强化权利责任对等，确保有权必有责、
有责要担当、失责必追究；
(五)有效监督原则。授权应当建立定期监督检查机制，确保授权依法合规，
有效监督。
第四条 本制度适用于公司董事会及其授权管理的相关方。
第二章 授权的基本范围
第五条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使法律、法规、规章、规
范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章
程》、本制度或公司其他管理制度规定的股东会职权，有权对公司重大事项作
出决议。公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构或个人代为行使《公
司法》规定的股东会的法定职权。
第六条 董事会应当结合公司实际情况，按照决策治理和效率相统一的原
则，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债情况、风险控制能力等，科
学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。
对于新老业务开展情况、高风险事项，应当谨慎授权、从严授权。
第七条 公司董事会授权包括常规性授权和临时性授权。
（一）常规性授权
事项、资产处置和股权转让事项等；
规章制度，购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品、提供劳务、财务
事务、行政人事管理等经营方面的事项；
分工，部门职能分工及调整，中层及一般岗位人员的聘任、奖惩，绩效与薪酬
管理等组织和人事管理事项；
（二）临时性授权
临时性授权由董事会通过董事会决议等方式明确授权背景、授权对象、授
权事项、授权期限、行权条件等具体要求的授权。
第八条 常规性授权采取制度与清单相结合的模式，明确授权类别、授权
范围、授权事项等授权具体内容。在保持制度相对稳定性的前提下，通过授权
事项清单的动态调整，提高决策效率，更好满足公司生产经营管理实际需要。
第九条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责
组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行
周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。
第三章 授权程序
第十条 公司董事会应加强对授权事项决策情况的跟踪与监督，建立健全
授权评估机制，每年对董事长、总经理行使授权情况进行检查，确保其规范、
审慎地运用董事会的授权，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结
合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实
施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十一条 董事会可根据需要，对本制度规定的授权事项及权限进行调整。
主要包含以下情况：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险
控制能力显著减弱；
（二）授权规定执行情况较差，发生重大越权行为或经营状况恶化，风险
控制能力显著减弱；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十二条 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当
收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，
也可以建议董事会收回有关授权。
第十三条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，
明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并提交董事会决策。
第四章 授权责任
第十四条 董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在
监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行
权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第十五条 董事长、总经理应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严
格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，建立健全报告工作机
制，定期向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第十六条 董事长、总经理依法依规行使董事会授权，发生与董事会亲自
行使职权同等的效力，其法律后果归属于董事会，董事会作为授权主体的责任，
按照相关法律规定执行。
第十七条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组织跟踪董事会授
权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。董事会办公室
是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服
务。
第十八条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的管理责任
不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正
授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规、
《股票上市规则》
《公司章程》等规定的其他情形。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。本制度如与国家颁布或修订的法律法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，按照国家有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改
并报股东会批准。
第二十一条 本制度经股东会审议批准后执行。
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