上海美特斯邦威服饰股份有限公司
二〇二六年三月
第一章 总则
第一条 为保证上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损
害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有
关法律法规、规范性文件及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的
职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）
：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）
；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人（或者其他组织）
；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括
配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）
。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）
、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
其他组织）
，为公司的关联人。
第五条 公司与本制度第四条第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有
资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表
人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：
《上市规则》第 6.1.1 条规定的交易事项；
（一）
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易披露及决策程序
第七条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议
决定，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
第八条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，还须提交股东会审议通过：
（一）公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 5%的关联交易；
（二）公司为关联方提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东会审议；
（三）董事会决定提交股东会审议批准的关联交易；
（四）法律、法规、规范性文件规定应当由股东会审议批准的关联交易。
前款第（一）项所列关联交易，除应当及时披露并提交股东会审议外，还应
当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。公司依据其他法律法规
或其《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合
《上市规则》6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定
的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）
《上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第九条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向关联参
股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第七条和第八条的
规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十二条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用本制度第七条和第八条的规定。对于公司与财务公
司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。
第十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上
市规则》规定的相关标准，适用本制度第七条和第八条的规定。
第十四条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适
用本制度第七条、第八条的规定。
第十五条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者
投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》的相关标准，适
用本制度第七条和第八条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状
况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司
应当及时披露。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第十八条 公司与关联人进行本制度第六条第（二）项至第（六）项所列与
日常经营相关的关联交易时，应当按照下列标准适用本制度第七条和第八条的规
定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当以新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第七条、第八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度以及《上市规则》
的规定履行信息披露义务，按照《上市规则》的要求履行应当履行的审议程序，
并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第八条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行
相关义务，但属于《上市规则》规定的应当履行重大交易披露义务和审议程序情
形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十二条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取
相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十三条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理
的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第四章 附则
第二十四条 本制度未尽事项或与法律法规等相关规定有冲突的事项，以法
律法规、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定为准。
第二十五条 除上文另有所指外，本制度所称“以上”“以下”含本数，“低
于”“超过”“过”不含本数。
第二十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责制订、修改，并负责解释。
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