证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 上市地：深圳证券交易所
TCL 科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
项目 交易对方
广东恒健投资控股有限公司、广州城发星光投资合伙企业
发行股份及支付现金购买资产
（有限合伙）、科学城（广州）投资集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名（含）符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二六年三月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司第一大股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次
交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及
其他监管机构对本次交易相关事项的实质性判断或者保证。重组报告书及其摘要
所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东会审议批准及有权监
管机构的批准、注册或同意。
投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及其摘要的内容和与重组报
告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各
项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的
有关规定向 TCL 科技及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料
（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。
交易对方保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法
授权。如违反上述承诺造成损失，交易对方将依法承担责任。
交易对方保证已就本次交易履行了法定的披露和报告义务（如有）。
交易对方承诺，如违反上述承诺给 TCL 科技或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
交易对方保证，如本次交易其所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代交易对方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，交
易对方授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺为本次交易出具的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务
机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
六、上市公司的主要股东、董事、高级管理人员自本次交易草案公告之日起
一、宏观经济波动、政策变动及显示技术竞争导致下游市场需求变化的风险
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
TCL科技、本公司、公
指 TCL科技集团股份有限公司
司、上市公司
广州华星半导体、标的
指 广州华星光电半导体显示技术有限公司
公司
广东恒健投资控股有限公司、广州城发星光投资合伙企业（有
交易对方 指
限合伙）、科学城（广州）投资集团有限公司
交易各方 指 上市公司、交易对方
恒健投资 指 广东恒健投资控股有限公司
城发投资 指 广州城发星光投资合伙企业（有限合伙）
科学城投资 指 科学城（广州）投资集团有限公司
恒健投资、城发投资及科学城投资合计持有的标的公司
标的资产、交易标的 指
九天联成 指 宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）
TCL华星 指 TCL华星光电技术有限公司
武汉华星 指 武汉华星光电技术有限公司
深圳华星半导体 指 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司
广东华星产投 指 广东华星光电产业投资有限公司
武汉华星半导体 指 武汉华星光电半导体显示技术有限公司
艾杰旭显示玻璃（深圳）有限公司，曾用名“旭硝子显示玻璃
艾杰旭 指
（深圳）有限公司”
广州穗为企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“穗科战略
穗科基金 指
（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）”
上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买恒健投资、城发
本次交易、本次重组 指 投资、科学城投资合计持有的广州华星半导体 45.00%股权并
募集配套资金
本次发行股份及支付
上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买恒健投资、城发
现金购买资产/本次购 指
投资、科学城投资合计持有的广州华星半导体45.00%股权
买资产
本次配套融资、本次募 上市公司向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募
指
集配套资金 集配套资金
本草案摘要、本报告书 经上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过的《TCL
指
摘要、重组报告书摘要 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）摘要》
经上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过的《TCL
重组报告书 指 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》
申万宏源承销保荐、独
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
立财务顾问
中联评估 指 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2024年、2025年
交易对方将标的资产转让给公司，并办理完成工商变更登记/
标的资产交割日 指 备案手续之日。自标的资产交割日起，标的资产的所有权利、
义务和风险转移至公司
评估基准日 指 2025年12月31日
自评估基准日（不含）至标的资产交割日（含）止的期间。但
是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指
以下期间：如标的资产交割日在当月15日及以前，则指自评估
损益归属期间 指
基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日的上月月末的
期间；如标的资产交割日在当月16日及以后，则指自评估基准
日（不包括基准日当日）至标的资产交割日的当月月末的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之
和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
二、专业术语
Liquid Crystal Display，即液晶显示器，主要应用液晶显示技
LCD 指
术和投影技术
TFT 指 Thin Film Transistor，薄膜晶体管
Thin Film Transistor- Liquid Crystal Display，薄膜晶体管液晶
TFT-LCD 指
显示器
Organic Light Emitting Diode，有机发光二极管，是一种依靠
OLED 指
有机材料自发光实现图像显示的显示技术
Active Matrix Organic Light Emitting Display，有源矩阵有机发
AMOLED 指
光显示器件，属于 OLED 显示技术的一种
Cathode Ray Tube，阴极射线管，一种利用电子束在荧光屏上
CRT 指
扫描成像的显示技术
Amorphous Silicon，非晶硅，是一种成熟、成本较低的半导体
a-Si 指
背板材料与制备工艺
Oxide Semiconductor，氧化物半导体，是一种高迁移率、低漏
氧化物 指
电的新型半导体背板材料与制备工艺
Indium Gallium Zinc Oxide，铟镓锌氧化物，非晶 IGZO 材料
IGZO 指 是用于新一代薄膜晶体管技术中的沟道层材料，是金属氧化物
（Oxide）面板技术的一种
Low Temperature Polycrystalline Silicon，低温多晶硅，是一种
LTPS 指
高性能半导体背板材料与制备工艺
HFS 指 HFS 技术是 TCL 华星自主研发的边缘场开关技术升级版本
IPS 指 In-Plane Switching，是一种液晶分子水平排列的广视角技术
在制造 Oxide TFT（氧化物薄膜晶体管）背板时，将原本需要
的 5 道或更多掩膜工序简化至 4 道的降本增效工艺
将薄膜电晶体制作于玻璃上，主要包含成膜、微影、蚀刻和检
阵列工程 指
查等步骤
在玻璃基板上制作 ITO 层和防反射的遮光层-黑色矩阵（Black
彩膜工程 指 matrix），然后再进行光阻的涂布，制作形成红色、绿色和蓝
色色阻层，然后再制作成型光间隔物（Photospacer）等
以前段阵列工程制好的玻璃为基板，与彩膜工程的玻璃基板结
成盒工程 指
合，并在两片玻璃基板中注入液晶
将成盒制程后的玻璃与其他如背光板、电路、外框等多种零组
模组工程 指
件组装的生产作业
曝光过程结束后加入显影液，正光刻胶的感光区、负光刻胶的
显影 指
非感光区，会溶解于显影液中，将光刻胶层中的图形显现出来
半导体显示面板产线的划分方式，按照玻璃基板尺寸大小进行
世代 指
界定
IT 指 Internet Technology，互联网技术
Printed Circuit Board Assembly（PCBA），将电子元器件贴装、
装配印刷电路板 指 焊接于印刷电路板上形成的功能化组件，是各类电子产品实现
电路控制与信号传输的核心部件
一种表面极其平整的薄玻璃片，是半导体显示面板的关键原材
玻璃基板 指
料之一
液晶显示器成像的关键组件，主要作用是控制特定光束的偏振
偏光片 指
方向
主要由酚醛树脂、感光剂、溶剂及部分添加剂组成，通过紫外
光刻胶 指 光、电子束、离子束、X 射线等的照射或辐射，其溶解度发生
变化的耐蚀刻薄膜材料
驱动集成电路（Integrated Circuit），为驱动显示面板发光、
驱动 IC 指
实现图像与色彩显示的核心控制芯片
为液晶显示器提供均匀面光源的光学组件，是 LCD 面板实现
背光模组 指
图像显示的关键构成部分
AI 指 Artificial Intelligence，人工智能
AI Personal Computer，人工智能个人电脑，是集成人工智能技
AIPC 指
术、具备智能交互与算力优化能力的新型个人计算机
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买恒健投资、城发投资、科
交易方案简介 学城投资持有的广州华星半导体 45.00%股权（对应注册资本 787,500.00
万元）并募集配套资金
交易价格（不含
募集配套资金金 932,480.72 万元
额）
名称 广州华星半导体 45.00%股权
主营业务 液晶面板的研发、生产和销售
交
所属行业 制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业-电子器件制造-显示器件制造
易
标
其他 符合板块定位 ?是?否√不适用
的
（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 √是?否
购买资
产） 与上市公司主营业务具有协同效应 √是?否
构成关联交易 ?是√否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重
交易性质 ?是√否
大资产重组
构成重组上市 ?是√否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有√无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有√无
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
增值率/ 交易价格
交易标的名称 基准日 评估方法 应评估结果 易的权益
溢价率 （万元）
（万元） 比例
广州华星半导体 2025 年 12 月
资产基础法 2,072,179.37 6.68% 45.00% 932,480.72
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式
交易标的名称及 向该交易对方支
序号 交易对方
权益比例 可转债 付总对价
现金对价 股份对价 其他
对价
广州华星半导体
广州华星半导体
广州华星半导体
合计 - - 466,240.36 466,240.36 无 无 932,480.72
（四）发行对象和发行数量
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第八届董事会第二 20 个交易日、60 个交易日或者
定价基准日 发行价格
十一次会议决议公告日 120 个交易日的公司股票交易均
价之一的 80%
发行数量
资）
是否设置发
行价格调整 ?是√否
方案
锁定期安排 本次发行股份购买资产的交易对方恒健投资、城发投资、科学城投资已承诺：
股份，自该等股份发行完成之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律法规和
监管规则许可的前提下的转让不受此限。
TCL 科技送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵
守上述锁定期的约定。
相关法律法规规定要求不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监
管意见和相关法律法规进行相应调整。
二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额 发行股份 不超过 466,240.36 万元
发行对象 发行股份 不超过 35 名（含）符合条件的特定对象
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
项目名称
（万元） 套资金金额的比例
募集配套资金用途 支付本次交易的现金对
价、中介机构费用及相关 466,240.36 100.00%
交易税费
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
发行价格不低于发行期首日前
的 80%。
最终发行价格将在本次交易获
本次募集配套资金的发行期
定价基准日 发行价格 得深交所审核同意及中国证监
首日
会注册批复后，由上市公司董事
会根据股东会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的
规定确定。
上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
发行数量 本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行
数量将在本次交易经深交所审核通过及中国证监会注册批复后，由上市公司
董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确
定。
是否设置发
行价格调整 ?是√否
方案
向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行的股份，自股份发行结束之日
起 6 个月内不得转让。
发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派
息、送股、转增股本或配股等原因增加的，亦遵守上述约定。
锁定期安排 若本次募集配套资金发行中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则
办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦半导体显示、新能源光伏和半导体材料的核心主
业发展。本次交易为上市公司收购子公司广州华星半导体少数股权，有利于上市
公司进一步强化主业，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。
一方面，股权收购完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计
体经营方面的支持，提高业务的执行效率；另一方面，本次交易有利于上市公司
进一步突出主业领域的核心竞争力，有利于其行业领先地位的进一步稳固。本次
交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构变
化如下所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
李东生及其一致行动人 1,266,680,807 6.09% 1,266,680,807 5.78%
恒健投资 - - 622,650,051 2.84%
城发投资 - - 186,795,015 0.85%
科学城投资 - - 311,325,025 1.42%
其他股东 19,534,181,640 93.91% 19,534,181,640 89.11%
合计 20,800,862,447 100.00% 21,921,632,538 100.00%
本次交易完成前后，上市公司第一大股东不发生变化，均无控股股东及实际
控制人，本次交易不会导致公司股权控制结构发生变化，也不会导致公司股权分
布不符合深交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据容诚出具的《备考财务报表审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，
本次交易完成前后，上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
资产总计 37,273,831.43 37,273,831.43 0.00%
负债合计 23,939,533.60 24,405,773.96 1.95%
股东权益合计 13,334,297.83 12,868,057.47 -3.50%
归属于母公司股东权益 6,143,275.65 6,551,112.49 6.64%
营业收入 18,406,339.06 18,406,339.06 0.00%
归属于母公司股东的净利润 451,678.34 503,772.82 11.53%
基本每股收益（元/股） 0.2333 0.2459 5.40%
资产负债率 64.23% 65.48% 1.25%
注：资产负债率的变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后数据-交易
前数据）/交易前数据
由上表可见，本次交易实施后，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母
公司股东的净利润和基本每股收益均有所增加。
本次交易完成后，将有利于上市公司进一步强化主业，提高上市公司盈利能
力，进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易已履行的程序如下：
相关批准、授权或备案程序（如涉及）。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序包括：
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司主要股东关于本次交易的原则性意见
截至本报告书摘要出具日，持有上市公司 5%以上股份的主要股东、第一大
股东李东生及其一致行动人九天联成已出具《关于本次交易的原则性意见》：“本
次交易有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利
于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本合伙企业原则同意本次交易，将在
确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”
六、上市公司的主要股东、董事、高级管理人员自本次交易草案公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书摘要出具日，持有上市公司 5%以上股份的主要股东、第一大
股东李东生及其一致行动人九天联成以及上市公司董事、高级管理人员已出具说
明：“不存在自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持
TCL 科技股份的计划。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》
《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，
并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹
划本次交易时采取了严格的保密措施。重组报告书披露后，上市公司将继续按照
相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、
公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行法定程序
公司遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表
决和披露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公
司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规
定。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
（三）网络投票安排
未来召开股东会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据相关法律法规及
公司章程等相关法律、法规及规范性文件的规定，为股东会审议本次交易相关事
项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，充分保护中小股东行使投票
权的权益。
（四）股东会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，
且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、高级管理人
员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的
投票情况进行单独统计并予以披露。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据容诚出具的《备考财务报表审阅报告》，不考虑配套募集资金的影响，
本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：
项目
交易前 交易后（备考）
归属于母公司股东权益（万元） 6,143,275.65 6,551,112.49
营业收入（万元） 18,406,339.06 18,406,339.06
净利润（万元） 21,384.77 21,384.77
归属于母公司所有者净利润（万元） 451,678.34 503,772.82
基本每股收益（元/股） 0.2333 0.2459
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金的影响，上
市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发
行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
根据容诚出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上
市公司当期每股收益的情况，但由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、自身
经营状况以及行业政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。为应对
因本次交易可能出现的本次交易完成后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广
大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利
益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，
公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《上市规则》等有关规定，对
募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必
要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使
用效率。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》
中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的
利润分配政策。
上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员均已出具关于本
次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体参见本报告书摘要之“第一节
本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》
等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市
公司已聘请具有专业资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，
确保标的资产的定价公平、公允，定价过程合法合规，不存在损害上市公司股东
利益的情形。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。同
时，上市公司独立董事专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意
见。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次重组的独立财务顾问，申万宏源承
销保荐经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。
（二）信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见将在深交所网站
（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此做出投资决策。重组报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，
敬请投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除
重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒
投资者注意下述各项风险：
一、宏观经济波动及显示技术竞争导致下游市场需求变化的风险
标的公司所属半导体显示行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期
高度相关。报告期内，虽然我国经济整体形势较好，标的公司营业收入实现持续
增长，但中长期来看，显示面板行业仍可能面临一定的波动风险。
一方面，受全球经济波动、地缘政治冲突及国际贸易摩擦等宏观因素对消费
信心的影响，未来全球显示面板产品的下游市场需求可能出现波动；另一方面，
LCD 技术凭借成熟产业链带来的成本优势、高可靠性和长寿命特性，目前仍是
显示应用场景的主流，但 OLED 技术在画面对比度、响应速度、可折叠性等方
面具有优势，OLED 技术在中小尺寸显示应用场景的渗透率提升，虽然短期内不
改变 LCD 显示面板的主导地位，如该技术渗透加速，将可能对 LCD 面板的需求
带来一定影响。
若未来宏观经济波动及显示技术竞争导致下游市场需求发生不利变化，标的
公司产品的销售情况可能不及预期，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
二、市场竞争风险
近年来，随着海外厂商产能加速退出，面板产能向大陆转移，大陆厂商份额
及主导权强化，行业竞争格局日益优化。标的公司具备较强的技术、渠道、品牌
及人才优势，注重提升对主要客户的支持能力，与主要客户合作建立了密切、稳
定的合作关系。然而，若市场竞争进一步加剧，标的公司无法在市场竞争中占据
优势地位，将可能导致标的公司产品价格或销售量波动，从而对标的公司的经营
业绩产生不利影响。
三、原材料供应短缺或价格波动风险
报告期内，标的公司对上游主要原材料的进口依赖程度较低，但部分原材料
仍需进口，上游原材料进口供应商包括中国香港、中国台湾、日本企业等。尽管
标的公司采取多种措施保障原材料稳定供应，但如果公司的关键原材料供应商的
经营情况出现较大变化，或者贸易环境出现重大不利变化，则相关原材料可能面
临供应短缺或大幅涨价的情况，对标的公司的生产和盈利能力产生不利影响。
四、标的公司对艾杰旭玻璃基板的依赖风险
报告期内，标的公司主要向艾杰旭采购玻璃基板。标的公司与艾杰旭系互为
重要伙伴关系，合作具有稳定性和可持续性，如标的公司与艾杰旭不能维持良好
的合作关系，或出现其他不可抗力因素，玻璃基板供应的稳定性、及时性不能得
到保障，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
五、本次交易导致上市公司资产负债结构变化的风险
截至报告期末，上市公司资产负债率为 64.23%。根据备考数据，假设以债
务方式支付全部现金对价，本次交易完成后上市公司资产负债率提高 1.25 个百
分点。因此，本次购买资产完成后，上市公司资产负债率将略有上升，存在上市
公司偿债能力受到不利影响的风险；同时，若本次募集配套资金未能成功实施或
实际募集资金金额低于预期，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予
以解决，从而可能会对上市公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定影响。
六、标的资产评估的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，
标的公司股东全部权益账面价值为 1,942,393.76 万元，评估值为 2,072,179.37 万
元，增值率为 6.68%。
尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未
来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重
大不利变化而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致拟购买资产的评估值与
实际情况不符的风险。
七、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序参见本报告书摘要之“重大事项提示”之“四、本
次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关批准、同意注册
存在不确定性，取得相关批准、同意注册的时间也存在不确定性，如未取得相关
批准、同意注册，本次交易将不予实施。
八、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内
幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个
人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均
可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监
管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以
及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家出台了一系列鼓励支持并购重组的政策，旨在提高上市公司质
量，实现资本市场高质量发展。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范
风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用
并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 9 月，中国证监会发布《关
于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、
产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025 年 2 月 7 日，
中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，优化科
技型上市公司并购重组、股权激励等制度，多措并举活跃并购重组市场。
在国家一系列政策文件鼓励上市公司并购重组的背景下，公司进行本次重组
符合资本市场的发展方向，上市公司质量和市场竞争力将进一步提升，本次重组
有利于增强上市公司持续盈利能力，保护公司股东利益。
家战略性新兴产业政策，市场前景广阔
在新一轮科技革命和产业升级背景下，数字经济浪潮持续席卷全球。半导体
显示作为数字经济时代的核心信息载体和主要交互界面，涉及产业链领域广泛，
对上下游产业带动性强，系国家提升核心竞争力和锻长板的重要环节。
近年来国家密集出台相关产业政策，大力支持半导体显示产业发展：2022
年 12 月，中共中央、国务院印发的《扩大内需战略规划纲要（2022—2035 年）》
提出全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、
新型显示、先进计算等技术创新和应用。2023 年 9 月，工业和信息化部、财政
部印发《电子信息制造业 2023—2024 年稳增长行动方案》，提出面向新型智能
终端、文化、旅游、景观、商显等领域，推动 AMOLED、Micro-LED、3D 显示、
激光显示等扩大应用，支持液晶面板、电子纸等加快无纸化替代应用。2025 年 8
月，工信部印发《电子信息制造业 2025－2026 年稳增长行动方案》，加力推进
电子信息制造业高端化、智能化、绿色化发展，有序推动先进计算、新型显示、
服务器、通信设备、智能硬件等重点领域重大项目布局。
在行业政策持续利好的背景下，随着信息化、智能化、数字化浪潮的蓬勃发
展，新型显示技术逐步走向成熟，半导体显示下游市场需求不断增长，生态链逐
步完善，市场前景和发展空间日益广阔。
务发展
作为中国半导体显示领域代表企业之一，上市公司将通过包括本次重组在内
的一系列措施，抓住全球产业结构调整的机遇，持续提升全球显示面板领先企业
的相对竞争力和盈利能力；完善全尺寸产品布局，发挥高世代产线优势，把握高
规格产品增量市场机会，提高市场份额和收入规模；优化客户结构，通过技术创
新推动产品高端化发展，全面实现向全尺寸显示领先企业的转型升级。
广州华星半导体依托全球少数已实现量产的 8.6 代 a-Si/氧化物半导体显示面
板产线，持续深耕高端 IT、车载及专业显示等产品领域。产线通过其氧化物背
板的技术优势及全尺寸产品覆盖能力，协同战略客户引领中尺寸 IT 面板的高端
化与定制化发展，显著提升了 TCL 科技在显示器、笔记本、平板等领域的市场
份额。广州华星半导体通过产线聚合效应充分发挥高效的产线协同和产能扩张效
益，以产业链协同优势和战略客户稳定合作进一步提升经营效益，并通过精细化
管理和极致效率成本措施推进端到端的成本和费用管控，建立行业相对竞争力。
（二）本次交易的目的
本次交易为上市公司收购广州华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步
强化主业，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。一方面，股
权收购完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计 100.00%的股权比
例，上市公司持股比例大幅提升，有助于加强对广州华星半导体经营方面的支持，
提高业务的执行效率；另一方面，本次交易有利于上市公司进一步突出主业领域
的核心竞争力，有利于其行业领先地位的进一步稳固。
近年来，半导体显示行业格局进一步优化，显示行业已进入全新发展阶段，
供需关系趋向健康。受电竞、车载显示、高端笔记本等细分市场需求拉动，中尺
寸显示面板应用持续多元化，为中尺寸面板市场需求带来持续的增长动力。广州
华星半导体产品持续聚焦全球显示器、笔电、平板电脑及手机领域高端化、场景
化趋势，并与国际一线客户建立长期稳定的合作关系，通过持续锻造穿越需求波
动的经营能力，经营回报有望不断提升，有利于增厚上市公司净利润水平，提高
股东回报。
二、本次交易具体方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组
成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提
条件，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
TCL 科技拟发行股份及支付现金购买恒健投资、城发投资、科学城投资合
计持有的广州华星半导体 45.00%股权。本次交易完成后，上市公司直接及间接
控 制 广 州华星半 导 体 合计 100.00%的股权 比例。本 次交易 标的 资产作 价为
为 466,240.36 万元。本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存
在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控
制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次购买资产股份的发行对象为恒健投资、城发投资和科学城投资，发行对
象以其持有标的公司股权认购本次购买资产发行的股份。
本次交易的标的资产为恒健投资、城发投资及科学城投资合计持有的广州华
星半导体 45.00%股权（对应标的公司 787,500.00 万元注册资本）。
（中联国际评字[2026]第 VSGQA0057 号），
根据中联评估出具的《评估报告》
截至评估基准日（2025 年 12 月 31 日），广州华星半导体基础法评估值为
根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相
关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第二十一次
会议决议公告日。经计算，上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
单位：元/股
股票交易均价计算区间 均价 均价的 80%
前 20 个交易日 4.66 3.73
前 60 个交易日 4.80 3.84
前 120 个交易日 4.62 3.70
注：交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次购买资产股份的发行价格为 4.16 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
的 80%，符合《重组管理办法》规定。本次购买资产股份的最终发行价格以上市
公司股东会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公
积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体
调整公式如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）；
其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利的比率；P 为调整后的发行价格。
配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）；
其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；P 为调整后的发
行价格。
上述两项同时进行，则 P=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；n 为每股的资本
公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。
派息：P＝P0-V；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。
上述三项同时进行，则 P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额，A 为配股价，k 为配股
率；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行
价格。
本次购买资产股份发行数量将按以下方式确认：本次购买资产股份中向交易
对方发行的股份数量=向交易对方以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股
份的发行价格。
根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。
经测算，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数
量等情况如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
序号 交易对方 交易标的 方支付的总
现金对价 股份对价 股份数量（股）
对价
广州华星半导体
广州华星半导体
广州华星半导体
合计 - - 466,240.36 466,240.36 1,120,770,091 932,480.72
最终发行的股份数量以公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证
监会予以注册的发行数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、
配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调
整。
本次发行股份购买资产的交易对方恒健投资、城发投资及科学城投资已承诺：
（1）本公司/本企业在本次交易中以广州华星半导体股权认购取得的上市公
司股份，自该等股份发行完成之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律法规和监管
规则许可的前提下的转让不受此限。
（2）在股份锁定期内，本公司/本企业基于本次交易取得的 TCL 科技股份
若因 TCL 科技送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦
遵守上述锁定期的约定。
（3）若本公司/本企业上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
或相关法律法规规定要求不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监
管意见和相关法律法规进行相应调整。
本次交易的期间损益期为自评估基准日（不含）至标的资产交割日（含）止
的期间。标的资产在损益归属期间产生的损益归上市公司享有及承担。
上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股
东按照发行完成后股份比例共享。
公司将使用本次配套融资募集的资金、自有或自筹资金支付本次交易的现金
对价，在本次交易经上市公司股东会审议通过后可由上市公司股东会授权董事会
以自有资金或自筹资金等方式先行支付，待募集配套资金到位后予以置换。若本
次配套融资募集的资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集
配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20
个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证
监会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生
送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相
应调整。
上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金。本次募集配套资金总额不超过 466,240.36 万元，不超过发行股份购买资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股
本的 30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，发行股
份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册
后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生
送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相
应调整，发行数量也随之进行调整。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得以任何方式转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而
享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
本次募集配套资金总额不超过 466,240.36 万元，扣除中介机构费用及相关交
易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，具体安排如下：
单位：万元
拟使用募集资
序 本次交易 本次交易 本次交易拟使
项目名称 金占配套融资
号 总对价 现金对价 用募集资金
总额的比例
支付本次交易的现金
及相关交易税费
合计 932,480.72 466,240.36 466,240.36 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但实际募集资金金额小于募
集资金用途的资金需求量，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。在本次发
行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本
次交易的现金对价，有利于降低上市公司资金支付压力、缓解上市公司资产负债
率和财务成本的增长、提高上市公司财务灵活性，推动上市公司稳定发展，具有
必要性。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》
《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规，结合公司实
际情况，制定了《TCL 科技集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经
公司第八届董事会第十三次会议审议通过，对募集资金存放、使用、监督和信息
披露等内容进行了明确规定，公司募集资金管理制度完善。本次募集的配套资金
将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控
制制度执行。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本
次交易的现金对价，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资
产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但实际募集资金金额
小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。除本次交易外，本次交易前十二
个月内，上市公司曾发生购买同一或相关资产的情况，包括收购武汉华星、深圳
华星半导体、广东华星产投、TCL 华星、武汉华星半导体等公司股权。
根据经审计的上市公司、武汉华星、深圳华星半导体、广东华星产投、TCL
华星、武汉华星半导体相关年度财务报表，上市公司财务数据相关指标的比例如
下：
单位：万元
本次交易与前
上市公司 2024 年 本次交易广州华星半 前 12 个月内购 12 个月购买累
财务指标
财务数据① 导体 45%股权② 买的相关资产③ 计之和占比④=
（②+③）/①
资产总额 37,825,191.59 1,618,908.66 1,822,385.03 9.10%
营业收入 16,482,283.29 371,155.02 645,683.13 6.17%
资产净额 5,316,760.94 932,480.71 1,177,351.36 39.68%
注 1：根据《重组管理办法》相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产
额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；
注 2：根据《〈重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 12 号》，“在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再
次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四
条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上
市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
经累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额
和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于 50%。根
据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易
涉及发行股份购买资产及发行股份募集配套资金，需经深交所审核通过并取得中
国证监会的注册批复后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司无控股股东、实际控制人，第一大股东为
李东生及其一致行动人九天联成。本次交易为收购控股子公司少数股权，本次交
易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，第一大股东仍为李东生及其一
致行动人九天联成。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易前，各交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，无
单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过 5%。根据《公
司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易
不构成关联交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦半导体显示、新能源光伏和半导体材料的核心主
业发展。作为半导体显示领域代表企业之一，上市公司将持续聚焦半导体显示产
业发展。本次交易为上市公司收购子公司广州华星半导体少数股权，有利于上市
公司进一步强化主业，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。
一方面，股权收购完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计
体经营方面的支持，提高业务的执行效率；另一方面，本次交易有利于上市公司
进一步突出主业领域的核心竞争力，有利于其行业领先地位的进一步稳固。本次
交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构变
化如下所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
李东生及其一
致行动人
恒健投资 - - 622,650,051 2.84%
城发投资 - - 186,795,015 0.85%
科学城投资 - - 311,325,025 1.42%
其他股东 19,534,181,640 93.91% 19,534,181,640 89.11%
合计 20,800,862,447 100.00% 21,921,632,538 100.00%
本次交易完成前后，上市公司第一大股东不发生变化，均为无控股股东及实
际控制人，本次交易不会导致公司股权控制结构发生变化，也不会导致公司股权
分布不符合深交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据容诚出具的《备考财务报表审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，
本次交易上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
资产总计 37,273,831.43 37,273,831.43 0.00%
负债合计 23,939,533.60 24,405,773.96 1.95%
股东权益合计 13,334,297.83 12,868,057.47 -3.50%
归属于母公司股东权益 6,143,275.65 6,551,112.49 6.64%
营业收入 18,406,339.06 18,406,339.06 0.00%
归属于母公司股东的净利润 451,678.34 503,772.82 11.53%
基本每股收益（元/股） 0.2333 0.2459 5.40%
资产负债率 64.23% 65.48% 1.25%
注：资产负债率的变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后数据-交易
前数据）/交易前数据
由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易实施后，上市
公司持有标的公司的股权比例大幅上升，归属于母公司股东权益、归属于母公司
股东的净利润和基本每股收益均有所增加。
本次交易完成后，将有利于上市公司进一步强化主业，提高上市公司盈利能
力，进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易已履行的程序如下：
相关批准、授权或备案程序（如涉及）。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序包括：
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
和深交所的有关规定向相关中介机构及时提供本次交
易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料
及复印件、电子版资料等，下同）。
件和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印
上市公司 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的
关于提供 文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行
信息真 该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违
完整的承 3、本公司保证已履行了有关本次交易法定的披露或报
诺函 告义务。
上市公司 深交所的有关规定向 TCL 科技及相关中介机构及时提
董事、审 供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始
计委员会 书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。
委员、高 2、本人保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件
级管理人 和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，
员 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印
件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反
上述承诺造成损失，本人将依法承担责任。
务。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份（如涉及）。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
国证监会和深交所的有关规定向 TCL 科技及相关中介
机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但
不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。
信息、文件和资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权。如违反上述承诺造成损失，本人/本合伙企业将依法
承担责任。
上市公司 3、本人/本合伙企业保证已就本次交易履行了法定的披
第一大股 露和报告义务。
东及其一 4、本人/本合伙企业保证，如本次交易所披露或提供的
致行动人 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人/本合伙企业不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代本人/本合伙企业向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，本人/本合伙企业授权上市公司董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本合伙
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本合
伙企业的身份信息和账户信息的，本人/本合伙企业授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
和深交所的有关规定向 TCL 科技及相关中介机构及时
提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原
始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。
件和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印
标的公司 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的
文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违
反上述承诺造成损失，本公司将依法承担责任。
告义务。
深交所的有关规定向 TCL 科技及相关中介机构及时提
供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始
书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。
标的公司
和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，
董事、监
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印
事、高级
件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文
管理人员
件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反
上述承诺造成损失，本人将依法承担责任。
务。
证监会和深交所的有关规定向 TCL 科技及相关中介机
构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不
限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。
息、文件和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
交易对方
权。如违反上述承诺造成损失，本公司/本企业将依法承
担责任。
和报告义务（如有）。
给 TCL 科技或者投资者造成损失的，本公司/本企业将
依法承担赔偿责任。
露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
的，在形成调查结论以前，本公司/本企业不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本公司/本企业向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，本公司/本企业授权上市公司董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公
司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公
司/本企业的身份信息和账户信息的，本公司/本企业授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
TCL 科技及其董事、高级管理人员及其控制的机构，均
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与任何
上市公司 上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
及董事、 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
高级管理 形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
人员 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组》第三十条规定中不得参与任何上市公司重
关于不存
大资产重组情形。
在不得参
与上市公
司重大资
产重组情
均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
形的声明
调查或者立案侦查的情况，最近三十六个月不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
交易对方 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
司股东的情形，符合中国证监会关于上市公司股东的相
关要求。
六个月不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的情形，最近三十六个月不存在受到行政处罚、刑事
处罚，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立
关于合
上市公司 案调查或者被其他有权部门调查的情形。
法、合规
及董事、 2、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近十二
高级管理 个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺、受到证
况的声明
人员 券交易所公开谴责的情形。
与承诺函
未了结的或可预见的对本次交易构成重大影响的诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形，不存在违反《公司法》第一百七十九条、第
一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一
年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利
影响尚未消除；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查；
（5）公司第一大股东及其一致行动人最近三年存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。
理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）的情形。
理人员不存在受到刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
标的公司 大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在其他未按期偿还
及董事、 大额债务、未履行证券市场公开承诺、被中国证监会采
监事、高 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
级管理人 3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在
员 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。
尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大影响的诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
恒健投
监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社
资、科学
会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
城投资
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
结的或可预见的对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦
不存在其他不良记录。
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
城发投资
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
预见的对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁或行政处
罚案件。
本公司及本公司董事及高级管理人员不存在泄露本次
上市公司
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
及董事、
情形。
高级管理
如果由于上述声明及承诺信息存在虚假陈述，本公司及
人员
本公司董事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。
泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形。
标的公司 2、本公司及董事、监事、高级管理人员及其控制的机
不存在泄
及董事、 构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
露本次重
监事、高 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与
组内幕消
级管理人 任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证
息及利用
本次重组
的情形。
信息进行
如果由于上述承诺信息存在虚假陈述，本公司及本公司
内幕交易
董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。
的承诺函
本公司及本公司董事、高级管理人员不存在泄露本次交
恒健投 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
资、科学 形。
城投资 如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司
董事、高级管理人员愿意承担相应法律责任。
本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形。
城发投资
如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本企业愿意承担
相应法律责任。
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
之日起至本次交易实施完毕期间减持 TCL 科技股份的
上市公司
关于自本 计划。
第一大股
次交易重 2、本承诺函自签署之日起对本人/本合伙企业具有法律
东及其一
组报告书 约束力，若因本人/本合伙企业违反本承诺函项下承诺内
致行动人
披露之日 容而导致 TCL 科技受到损失的，本人/本合伙企业将依
完毕期间 1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施
的股份减 上市公司 完毕期间，若本人持有 TCL 科技股份，不存在减持 TCL
持计划的 董事、高 科技股份的计划。
说明 级管理人 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若
员 因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致 TCL 科技受
到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
市公司控股子公司除外）推荐董事、高级管理人员的情
况。
上市公司
股子公司除外）占用资金、资产的情形，TCL 科技不存
关于关联 在为交易对方及关联方（上市公司控股子公司除外）提
的说明 1、本公司/本企业与上市公司不存在关联关系。
司（不含标的公司）推荐董事、高级管理人员的情况。
交易对方 3、本公司/本企业及关联方（上市公司控股子公司除外）
不存在占用上市公司资金、资产的情形，不存在上市公
司为本公司/本企业及关联方（上市公司控股子公司除
外）担保的情形。
对标的资产的出资已全部缴足，出资来源符合所适用法
律的要求，不存在出资不实、抽逃出资或者影响广州华
星半导体合法存续的情况。
标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不
存在权属纠纷或潜在纠纷。本公司/本企业不存在通过信
托或任何其他方式代他人持有标的资产的情形，亦不存
关于标的
在任何其他方代本公司/本企业持有广州华星半导体股
资产权属
权的情形。标的资产不存在托管，未设置任何质押、留
置等担保权和其他第三方权利或签署其他限制或禁止
存在纠纷
转让的条款或约定，亦不存在被查封、冻结或其他限制
的承诺函
或禁止其转让的情形。本公司/本企业保证前述状态持续
至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日
（以孰早为准）。
了结或本公司/本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因
发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司/本企业承
担。
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
进行标的资产的权属变更，与 TCL 科技共同妥善处理交
易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、
法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
本次交易有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上
上市公司
关于本次 市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东
第一大股
东及其一
则性意见 上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次
致行动人
交易的顺利进行。
认购取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起
市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律
法规和监管规则许可的前提下的转让不受此限。
关于股份 2、在股份锁定期内，本公司/本企业基于本次交易取得
承诺函 本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
构的最新监管意见或相关法律法规规定要求不相符，本
公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见和相
关法律法规进行相应调整。
人员和机构等方面的独立性，不违规利用上市公司及其
子公司提供担保，不违规占用上市公司及其子公司的资
关于保持 金，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证
上市公司 上市公司的股东会、董事会、独立董事等按照有关法律、
独立性的 行政法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的
承诺函 相关规定，独立行使职权。
损失，本公司/本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部
损失。
不利用本公司/本企业所处的地位，就 TCL 科技与本公
司/本企业或本公司/本企业控制的其他公司相关的任何
关联交易采取任何行动，故意促使 TCL 科技的股东会或
关于规范 董事会作出侵犯 TCL 科技和其他股东合法权益的决议。
与上市公 2、如果 TCL 科技必须与本公司/本企业或本公司/本企业
易的承诺 诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条
函 件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易
的基础上决定。
损失，本公司/本企业将赔偿由此给 TCL 科技造成的全
部损失。
关于不存 本公司/本企业与本次交易的其他交易对方，不存在关联
在一致行 关系或一致行动关系，不存在共同提案或其他任何可能
动关系及 导致一致行动关系的情形，亦不存在通过协议、其他安
不谋求上 排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
市公司控 份表决权数量的行为或者事实。
制权的承 自本公司/本企业通过本次交易取得上市公司股份之日
诺函 起，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他主体承
诺不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制
人地位，也不以委托、征集投票权、与上市公司其他股
东及其关联方签署一致行动协议或达成类似协议、安排
等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、
实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任
何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
不侵占 TCL 科技利益。
上市公司 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
第一大股 新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
东及其一 规定时，本人/本合伙企业承诺届时将按照中国证监会的
致行动人 最新规定出具补充承诺。
股东造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担补偿责
任。
人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
关于本次 束。
交易摊薄 4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无
即期回报 关的投资、消费活动。
采取填补 5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力
措施的承 促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的
诺函 薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩。
上市公司 6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人
董事、高 自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权
级管理人 激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂
员 钩。
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深交
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺
并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对上市公司及投资者的补偿责任。
（此页无正文，为《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）
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