中国旅游集团中免股份有限公司
（王 强）
作为中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2025
年，本人严格遵守《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及《公司章程》等相关规
定，秉持独立、客观、公正原则，忠实、勤勉履行职责。现将本人年度履职情况
报告如下：
一、独立董事基本情况
本人自 2023 年 6 月起担任公司独立董事，目前还担任董事会提名委员会主席、
薪酬与考核委员会委员、审计与风险管理委员会委员。本人简历情况详见《公司
本人已按照《管理办法》规定对自身独立性情况进行了自查，确认符合独立
性要求，并已按程序向董事会提交了独立性自查报告，确认本人不存在可能影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东会情况
本人出席情况如下：
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东
姓名
董事会次数 次数 出席次数 次数 次数 会次数
王强 7 7 5 0 0 2
报告期内，本人严格按照有关规定出席会议，行使独立董事职权。对于审议
决策的重大事项，本人深入研究并客观审慎研判，全面了解议案背景、决策要件
等核心信息，结合专业特长积极发表意见，为科学决策提供专业支撑，有效发挥
“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用。
（二）参加董事会专门委员会会议情况
与考核委员会委员，积极参加并全部出席报告期内召开的专门委员会会议。具体
出席情况如下：
本年应参加会 亲自出席 委托出席
委员会名称 缺席次数
议次数 次数 次数
提名委员会 4 4 0 0
审计与风险管理委员会 6 6 0 0
薪酬与考核委员会 4 4 0 0
战略与可持续发展委员会 2 2 0 0
报告期内，本人严格按照《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》、各专
门委员会议事规则的要求，充分运用自身在新零售、数字化转型等方面的专业特
长，对各专门委员会职权范围内的事项进行审议并提供合理化建议，持续提升董
事会决策的科学性、合理性。具体内容详见《公司 2025 年年度报告》“五、董事
会下设专门委员会情况”。
（三）参加独立董事专门会议情况
董事专门会议，并对关联交易事项进行事先认可。具体会议情况如下：
序号 时间 会议名称 审议情况
审议通过《关于与中旅集团财务有
第五届董事会独立董事
专门会议第二次会议
联交易的议案》
审议通过《关于与中国旅游集团有
第五届董事会独立董事
专门会议第三次会议
易框架协议>的议案》
报告期内，本人出席全部独立董事专门会议，并认真审阅了关联交易事项，
重点审核关联交易定价公允性、合理性以及年度上限合理性。本人认为相关交易
遵守了境内外监管规定，同意相关议案。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，公司未发生以下涉及行使独立董事特别职权的事项。
（五）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司审计部就公司 H 股募集资金使用、关联交易、重大投
资、大额资金往来等重要事项保持密切沟通，并通过定期听取内部审计工作报告、
审阅公司内部审计工作计划，指导公司内部审计工作顺利开展。
报告期内，本人与年审会计师事务所保持密切沟通，及时与年审会计师沟通
审计进展，重点关注关联交易及公司战略规划调整，尤其是海南封关政策对公司
战略与经营模式的潜在影响，做好风险预估。具体沟通情况如下：
序号 时间 会议名称 会议内容
听取会计师事务所关于 2024 年度财
务报告及内控审计进度的汇报
听取会计师事务所关于 2024 年度财
务报告及内控审计结果的汇报
听取会计师事务所关于 2025 年度财
务报告及内控审计计划的汇报
（六）与中小股东的沟通交流情况
交流，认真听取公司境内外投资者关心关注的问题，高度重视与中小股东的沟通
交流。报告期内，本人共参加 2 次股东会、1 次业绩说明会。
（七）现场工作的时间、内容等情况
地考察、听取汇报、专题研讨、参加业绩说明会等方式，了解公司生产经营情况
及中小股东的诉求。2025 年 10 月，作为独立董事，本人参加了与董事长的专门
会议，就公司经营及发展战略等方面进行了充分的交流和沟通，为公司发展提供
有价值意见和建议。2025 年 6 月，本人参加了公司召开的 2024 年度暨 2025 年第
一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行了沟通交流。2025 年 4 月，本人赴
公司海口日月广场免税店、海口国际免税城开展实地调研，详细了解了海南离岛
客流情况、销售情况，为公司未来发展提供了有用建议。2025 年度，本人在公司
现场工作时间累计达到 15 天，符合《管理办法》的要求。
（八）公司配合独立董事工作情况
在履职过程中，公司管理层、董事会秘书及各部门主动做好沟通衔接，持续
完善履职服务机制，及时提供议案材料、补充决策支撑文件，跟踪落实我们的意
见建议，为我们的现场调研、会议出席、专业学习等提供有力保障，本人深表感
谢。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人持续关注公司关联交易的必要性与合理性，强调决策程序的
合规性。其中，应当披露的关联交易情况如下：
序号 时间 关联交易事项 主要意见
本人认为，本次关联交易有利于降低
公司与中旅集团 公司的资金成本及交易费用，实现资
财务有限公司签 金效益最大化；交易遵循了公平、公
订《金融服务协 正、公允的原则，符合公司和全体股
议》 东的利益，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
公司与中国旅游 本人认为，本次关联交易为公司日常
集团有限公司签 经营活动所需，交易遵循了公平、合
关联交易框架协 司及其他股东特别是中小股东利益的
议》 情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，未出现涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取措施的情况
报告期内，未出现涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告
及内部控制评价报告。具体情况如下：
序号 事项类型 披露时间 主要内容 主要意见
绩快报，有利于提高信息披
报 实、准确、完整。
本人认为内部控制和风险
内部控制 2024 年度内部控制评
评价报告 价报告
存在重大缺陷及重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所（以下合称“安永”）
为公司 2024 年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构。本人认为安永具
备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司对审计工作的要求，聘任程序合法
合规。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
会审议通过，公司聘任杨洪义先生为公司总会计师。作为提名委员会主席、审计
与风险管理委员会委员，经审阅相关材料，本人认为杨洪义先生专业能力胜任，
提名程序合规，符合公司发展需要，同意本次聘任。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，鉴于公司高管发生变动，根据公司实际需要，董事会聘任杨洪义
为公司总会计师、董事会秘书，聘任孙芳为公司副总经理，聘任周领军为公司总
法律顾问（首席合规官）。具体情况如下：
姓名 变动情形 职务 时间 决策程序 主要意见
审计与风险管 本 人 认 为 相 关 高
总会计师 2025-02-21
理委员会 管候选人的任职
杨洪义 聘任 2025-02-26 董事会 资格符合相关规
定，具备履行职责
董事会秘书
序合法合规，不存
孙芳 2025-03-21 提名委员会 在损害公司和全
聘任 副总经理
形，同意相关聘
总法律顾问 2025-05-23 提名委员会 任。
周领军 聘任
（首席合规官） 2025-05-29 董事会
（九）董事、高级管理人员的薪酬
序号 事项内容 时间 决策程序 主要意见
确定公司高级管理 薪酬与考核委
人员 2023 年度经 员会
营业绩考核结果及 本人认为，公司相关业
绩效年薪分配方案 2025-02-26 董事会 绩考核结果、绩效分配
方案以及董事、高管年
度薪酬，客观、真实反
薪酬与考核委
员会
公司 2024 年度董 员的业绩成绩和履职
事、高管薪酬 情况，符合公司实际；
相关董事回避表决，审
议和表决程序合法合
确定公司高级管理 薪酬与考核委 规。
人员 2024 年度经 2025-12-24
营业绩考核结果及
绩效年薪分配方案 2025-12-30 董事会
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，公司未制定或实施上述计划。
四、总体评价和建议
董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，主动
参与公司决策，充分利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，为
公司健康发展建言献策，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
规和有关规定，继续加强与公司董事和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉履
职，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见和建议，促进公司治
理水平不断提高。
特此报告。
独立董事：王强
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