上海微创心脉医疗科技（集团）
股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
二零二六年三月
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以
下简称"公司"）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束
机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、
健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及《上海微创心脉医疗科技（集团）
股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事会成员，包括非独立董事（含职工代表董事）和独立董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以
及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬水平符合公司规模与经营业绩，同时与外部市场薪
酬水平相符；
（二）责权利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）绩效导向原则：将绩效表现与薪酬挂钩，实现责任风险与收益对等
的有效激励；
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制相挂钩；
（五）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的战略目标相符。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司
董事、高级管理人员的薪酬标准与方案，负责审查公司董事、高级管理人员履
行职责情况并对其进行年度考核，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级
管理人员的薪酬方案，并向股东会说明，予以充分披露。在董事会或薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级
管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成及标准
第七条 独立董事实行津贴制度，津贴标准参考同行业水平并结合公司实
际情况确定，经股东会审议通过后执行。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩
的绩效考核，除津贴及履行职责所需的合理费用外，不在公司领取其他报酬。
第八条 不在公司担任具体经营管理职务的非独立董事，原则上不在公司
领取薪酬、不享受津贴或福利待遇。
第九条 在公司担任具体经营管理职务的非独立董事及高级管理人员，按
其所担任的岗位及相应职责领取薪酬，不再另行领取董事津贴。年度薪酬由以
下部分构成：
（一）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力及市场薪资行情等因
素确定，按月固定发放；
（二）绩效薪酬：根据公司年度经营绩效及个人岗位绩效考核综合确定，
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%；
（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系，包括但不限于限
制性股票、股票期权、员工持股计划及其他中长期专项激励，具体方案另
行依法确定。
第十条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应以绩效评价为重要依据。一定比例的绩效薪酬应在年度报告披露和绩效评价
后支付，绩效评价应依据经审计的财务数据开展。
第十一条 董事出席公司董事会、股东会及专门委员会等会议，按照相关
法律法规和《公司章程》的规定行使法定职权所产生的必要合理费用（包括交
通、住宿等）由公司承担。
第四章 薪酬的发放
第十二条 在公司领取薪酬的董事及高级管理人员，基本薪酬原则上按月
平均发放；绩效薪酬根据考核周期发放，年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价完成后发放。
第十三条 独立董事津贴原则上于股东会通过其任职或薪酬决议之日起次
月开始按月发放，具体以公司相关协议约定为准。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司按照国家
有关规定代扣代缴个人所得税及其他依法应由个人承担的社会保险费用等款项。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬调整
第十六条 公司董事、高级管理人员薪酬应与市场发展相适应，并随公司
经营状况及内外部环境的变化作相应调整，以适应公司的持续发展需要。
第十七条 公司董事、高级管理人员薪酬调整的主要依据包括：
（一）同行业薪酬水平变化：通过市场薪资报告或公开薪资数据，收集同
行业薪资数据，进行汇总分析，作为薪酬调整的参考依据；
（二）通货膨胀水平：参考通胀水平，以使薪酬实际购买力水平不降低作
为薪酬调整的参考依据；
（三）公司经营业绩及盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化；
（六）其他公司认为有必要作为薪酬调整依据的事项。
第六章 薪酬的止付与追索
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回
超额发放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员发生下列情形之一的，公司有权根据
情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为
发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回：
（一）违反义务给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等
违法违规行为负有过错责任的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或证券交易所予以
公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关职位或被主管机关予以处罚的；
（三）公司董事会认定的其他违反公司有关规定、侵害上市公司利益的情
形。
第二十条 本章关于止付追索的规定同样适用于已离职的董事和高级管理
人员。
第七章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度条款如因法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》等有关规定调整而发生冲突，以有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会制定，经公司股东会审议通过之日起生
效实施，修改时亦同。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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