证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2026-018
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票激励计划第五个解除限售期
解除限售条件部分成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
票数量 144.36 万股，占公司目前总股本的 0.06%。
后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 30
日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划第五个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。鉴于公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第五个解除限售期解除限
售条件已部分成就，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，公司将按照规定为
本次符合解除限售条件的激励对象办理第五个解除限售期解除限售相关事宜。具
体情况说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
要的议案》
考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》
。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。同日，公
司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<鹏鼎控股（深圳）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核
实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》
。
年 5 月 7 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单
的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2021-030）
。
控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》
、
《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的提案》
、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》
，公司
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
。
三次会议、第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
，董事会同意调
整 2021 年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于 2 名激励对象因离职不具备激励
对象资格，11 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，
次激励计划拟授予的激励对象及授予权益数量进行调整，授予 287 名激励对象
进行调整，由 16.94 元/股调整为 16.44 元/股。同时，公司董事会同意本次限制性股
票授予日为 2021 年 6 月 15 日。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，律师出
具了相应的法律意见书。自激励计划授予日至登记日，1 名激励对象因个人原因自
愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票 4 万股，公司实际授予限制性股票数量由
会第十次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，公司决定对 10 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 320,000 股
限制性股票予以回购注销，回购价格 16.44 元/股。公司监事会对此发表了同意意见，
独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》
，批准对 10 名已离职激励
对象已获授但尚未解除限售的 320,000 股限制性股票予以回购注销。2022 年 5 月 30
日，本次部分 A 股限制性股票回购注销事项办理完成。
会第十一次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》
，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励
对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同
意的独立意见，律师出具了法律意见书。2022 年 7 月 11 日，2021 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对
象共计 274 名，可解除限售的限制性股票数量 193.1 万股。
事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
，公司决定对 19 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 718,000
性股票的议案》
股限制性股票予以回购注销，回购价格 16.44 元/股。公司监事会对此发表了同意意
见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
，批准对 19 名已离职激励
对象已获授但尚未解除限售的 718,000 股限制性股票予以回购注销。2023 年 6 月 1
日，本次回购部分 A 股限制性股票回购注销事项办理完成。
会第二次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》
，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对
象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意
的独立意见，律师出具了法律意见书。2023 年 7 月 10 日，2021 年限制性股票激励
计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象
共计 255 名，可解除限售的限制性股票数量 175.7 万股。
会第六次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
。公司决定对 8 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 150,000 股限
票的议案》
制性股票；1 名激励对象不满足第二个解除限售期解除限售条件已获授但尚未解除
限售的 6,000 股；以及公司 249 名在职激励对象第三个解除限售期因解除限售条件
未成就对应不得解除限售的 1,721,000 股限制性股票，合计 1,877,000 股限制性股票
予以回购注销，回购价格 16.44 元/股。公司监事会对此发表了同意意见，律师出具
了法律意见书。
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
，批准对 8 名已离职激励
对象已获授但尚未解除限售的 150,000 股限制性股票；1 名激励对象不满足第二个解
除限售期解除限售条件已获授但尚未解除限售的 6,000 股限制性股票；以及公司 249
名在职激励对象第三个解除限售期因解除限售条件未成就对应不得解除限售的
会第八次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划 2024-2025 年
，同意公司调整 2021 年限制性股票激励计划 2024-2025 年业绩指
业绩指标的议案》
标，并同步调整《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
》及其摘要和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
案）
施考核管理办法》
。公司独立董事专门会议全票通过以上议案，律师出具了法律意见
书。
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划 2024-2025 年业绩指标的议案》
，同意公司
调整 2021 年限制性股票激励计划 2024-2025 年业绩指标。
十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第四个解除限售期
解除限售条件部分成就的议案》：鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划第四个解除
限售期解除限售条件已部分成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的
激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，律师出具了法
律意见书。
十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年
，公司决定对 6 名已离职激励对象已
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
获授但尚未解除限售的 64,000 股限制性股票；1 名激励对象不满足第四个解除限售
期解除限售条件已获授但尚未解除限售的 10,000 股限制性股票；以及因 2024 年公
司业绩未完全达成公司层面的业绩考核目标条件，对应 242 名在职激励对象持有的
第四个解除限售期可解除限售股份的 20%，即 335,800 股限制性股票，合计 409,800
股限制性股票进行回购注销，回购价格 16.44 元。公司监事会对此发表了同意意见，
律师出具了法律意见书。
销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
，对 6 名已离职激励对象已
获授但尚未解除限售的 64,000 股限制性股票；1 名激励对象不满足第四个解除限售
期解除限售条件已获授但尚未解除限售的 10,000 股限制性股票；以及因 2024 年公
司业绩未完全达成公司层面的业绩考核目标条件，对应 242 名在职激励对象持有的
第四个解除限售期可解除限售股份的 20%，即 335,800 股限制性股票，合计 409,800
股限制性股票进行回购注销，2025 年 6 月 9 日，本次回购部分 A 股限制性股票回购
注销事项办理完成。
于公司 2021 年限制性股票激励计划第五个解除限售期解除限售条件部分成就的议
：鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划第五个解除限售期解除限售条件已部分
案》
成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关
事宜。律师出具了法律意见书。
二、本次激励计划第五个解除限售期解除限售条件部分成就情况说明
（一）限售期
根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
-调整后》
（以下简称“
《激励计划（草案）》”）的规定，公司向激励对象授予的限
制性股票自限制性股票授予之日起 60 个月后的首个交易日起至限制性股票授予
之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 20%。
公司授予限制性股票的授予日为 2021 年 6 月 15 日，股票上市日为 2021 年
期将于 2026 年 7 月 8 日届满。
（二）解除限售条件部分成就情况说明
是否满足解除限售条
授予权益第五个解除限售期条件
件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公 司 未 发 生 前 述 情
意见或无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生前
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
述情形，满足解除限
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
授予权益第五个解除限售期业绩条件需满足：2025 年度营业收入 会计师事务所（特殊
不低于 428 亿元。 普通合伙）出具的
按照以上业绩考核目标值，公司层面 2025 年解锁比例与考核 2025 年度审计报告
期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下： （普华永道中天审
P=考核当年实际营业收入/原考核当年营业收入指标 字 [2026] 第 10008
业绩考核目标达成率（P） 公司层面解锁比例（X） 号），公司 2025 年
度 营 业 收 入 为
P?100% X=100%
P≤80% X=0%
面解锁比例 X 为
为第五个解除限售
期可解除限售股份
的 90%。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定组织实施。公司按照公司内部《员工年度绩效考核办法》对激
励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个
人绩效考核结果确定其解除限售比例。 授予登记的激励对
激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人层面解锁比例×个 象中除 8 名激励对象
人当年计划可解除限售额度。 已离职不满足解除
激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表 限 售 条 件 外 ， 其 余
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限 235 名激励对象考核
售比例： B 级以上，满足解除
限售条件。
考核结果 A B C D
解锁比例 100.00% 100.00% 0.00% 0.00%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价
格回购注销。
综上所述，董事会认为公司设定的第五个解除限售期的解除限售条件已部分
成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定到期为符合条件的激励对
象办理第五个解除限售期解除限售的相关事宜。
三、本次限制性股票解除限售的安排
本次可解除限
获授的限制性 本次可解除限
售数量占获授
姓名 职务 股票数量 售的数量
的限制性股票
（万股） （万股）
的比例（%）
罗安智 副总经理 15 2.7 18.00%
核心技术（业务）人员及（234 人） 787.00 141.66 18.00%
合 计 802.00 144.36 18.00%
注：罗安智于 2024 年 10 月 25 日经董事会审议聘任为公司副总经理。
四、薪酬与考核委员会意见
公司于 2026 年 3 月 27 日召开的第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议
全票审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第五个解除限售期解除
限售条件部分成就的议案》。经核查，委员们认为：根据《上市公司股权激励管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定及公司 2020 年年度股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票
激励计划第五个解除限售期解除限售条件已经部分成就，可解锁额度为第五个解
除限售期可解除限售股份的 90%。本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关规定
办理 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第五个解除限售期解除限售
的相关事宜。
五、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的
内部授权和批准，符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的有关规定；自 2026
年 7 月 9 日起，2021 年激励计划授予的限制性股票将进入第五个解除限售期，
截至本法律意见书出具日，本次解除限售已相应满足《2021 年激励计划》和《2021
年考核办法》规定的解除限售的条件，相关激励对象尚需在进入 2021 年激励计
划授予的限制性股票的第五个解除限售期后方可办理相应解除事宜。
六、备查文件
年激励计划和 2024 激励计划部分限制性股票回购注销、2021 年激励计划第五个
解除限售期解除限售条件相关事项的法律意见书
特此公告。
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