证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2026-019
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
及 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司(以下简称“公司”)于 2026 年 3 月 30 日召
开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股
票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划激励对象已
获授但尚未解除限售的 514,358 股限制性股票。现就有关事项公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）2021 年限制性股票激励计划
于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。同日，
公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深
圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。
年 5 月 7 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单
的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。
控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》
、
《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》，公
司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
三次会议、第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意
调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于 2 名激励对象因离职不具备激
励对象资格，
次激励计划拟授予的激励对象及授予权益数量进行调整，授予 287 名激励对象
进行调整，由 16.94 元/股调整为 16.44 元/股。同时，公司董事会同意本次限制性股
票授予日为 2021 年 6 月 15 日。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，律师出
具了相应的法律意见书。自激励计划授予日至登记日，1 名激励对象因个人原因自
愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票 4 万股，公司实际授予限制性股票数量由
会第十次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，公司决定对 10 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 320,000 股
限制性股票予以回购注销，回购价格 16.44 元/股。公司监事会对此发表了同意意见，
独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，批准对 10 名已离职激
励对象已获授但尚未解除限售的 320,000 股限制性股票予以回购注销。2022 年 5 月
会第十一次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激
励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了
同意的独立意见，律师出具了法律意见书。2022 年 7 月 11 日，2021 年限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励
对象共计 274 名，可解除限售的限制性股票数量 193.1 万股。
事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，公司决定对 19 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 718,000
股限制性股票予以回购注销，回购价格 16.44 元/股。公司监事会对此发表了同意意
见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准对 19 名已离职激
励对象已获授但尚未解除限售的 718,000 股限制性股票予以回购注销。2023 年 6 月
会第二次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励
对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同
意的独立意见，律师出具了法律意见书。2023 年 7 月 10 日，2021 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对
象共计 255 名，可解除限售的限制性股票数量 175.7 万股。
会第六次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。公司决定对 8 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 150,000 股
限制性股票；1 名激励对象不满足第二个解除限售期解除限售条件已获授但尚未解
除限售的 6,000 股；以及公司 249 名在职激励对象第三个解除限售期因解除限售条
件未成就对应不得解除限售的 1,721,000 股限制性股票，合计 1,877,000 股限制性股
票予以回购注销，回购价格 16.44 元/股。公司监事会对此发表了同意意见，律师出
具了法律意见书。
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准对 8 名已离职激励
对象已获授但尚未解除限售的 150,000 股限制性股票；1 名激励对象不满足第二个解
除限售期解除限售条件已获授但尚未解除限售的 6,000 股限制性股票；以及公司 249
名在职激励对象第三个解除限售期因解除限售条件未成就对应不得解除限售的
会第八次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划 2024-2025 年
业绩指标的议案》，同意公司调整 2021 年限制性股票激励计划 2024-2025 年业绩指
标，并同步调整《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。公司独立董事专门会议全票通过以上议案，律师出具了法律意
见书。
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划 2024-2025 年业绩指标的议案》，同意公司
调整 2021 年限制性股票激励计划 2024-2025 年业绩指标。
十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第四个解除限售期
解除限售条件部分成就的议案》：鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划第四个解除
限售期解除限售条件已部分成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的
激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，律师出具了法
律意见书。
十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对 6 名已离职激励对象已获
授但尚未解除限售的 64,000 股限制性股票；1 名激励对象不满足第四个解除限售期
解除限售条件已获授但尚未解除限售的 10,000 股限制性股票；以及因 2024 年公司
业绩未完全达成公司层面的业绩考核目标条件，对应 242 名在职激励对象持有的第
四个解除限售期可解除限售股份的 20%，即 335,800 股限制性股票，合计 409,800
股限制性股票进行回购注销，回购价格 16.44 元/股。公司监事会对此发表了同意意
见，律师出具了法律意见书。
销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对 6 名已离职激励对象已
获授但尚未解除限售的 64,000 股限制性股票；1 名激励对象不满足第四个解除限售
期解除限售条件已获授但尚未解除限售的 10,000 股限制性股票；以及因 2024 年公
司业绩未完全达成公司层面的业绩考核目标条件，对应 242 名在职激励对象持有的
第四个解除限售期可解除限售股份的 20%，即 335,800 股限制性股票，合计 409,800
股限制性股票进行回购注销，2025 年 6 月 9 日，本次回购部分 A 股限制性股票回购
注销事项办理完成。
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。公司决定对 8 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 91,400 股
限制性股票；以及因 2025 年公司业绩未完全达成公司层面的业绩考核目标条件，对
应 235 名在职激励对象持有的第五个解除限售期可解除限售股份的 10%，即 160,400
股限制性股票，合计 251,800 股限制性股票进行回购注销，回购价格 16.44 元/股。
（二）2024 年限制性股票激励计划
<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会全票通过了相关
议案，律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审
议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
年 9 月 4 日披露了《鹏鼎控股(深圳)股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股
票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-053）
。
<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2024 年限制性股票激励计划获得批准。并
于同日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。
一次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整 2024 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同
意调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于此次激励计划拟授予激励对
象中 7 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，董事会
将以上员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之间进行分配和调
整。调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由 388 名变更为 381
名，拟授予的限制性股票总量仍为 946.99 万股。同时，公司董事会同意本次限制性
股票授予日为 2024 年 9 月 13 日。公司董事会薪酬与考核委员会全票通过了前述议
案，律师出具了相应的法律意见书。具体详见公司于 2024 年 10 月 16 日披露的鹏鼎
《关于 2024 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》
控股 2024-066）
（公告编号： 。
十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司 2024 年限制性股票激励计划中 4
名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2024 年限制性股
票激励计划（草案）》、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相
关法律、法规有关规定，将对前述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的 100,000
股限制性股票进行回购注销，回购价格 17.70 元/股。公司监事会对此发表了同意意
见，律师出具了法律意见书。
销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，对 2024 年限制性股票激励计划 4 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的
股票回购注销事项办理完成。
公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》：
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已部分成就，
同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜，
董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，律师出具了法律意见书。2025 年 10 月
符合解除限售条件的激励对象共计 375 名，可解除限售的限制性股票数量 261.1412
万股。
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。公司决定对 3 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 84,384 股
限制性股票；以及因 2024 年公司业绩未完全达成公司层面的业绩考核目标条件，对
应 374 名在职激励对象持有的第一个解除限售期未解除限售的 178,174 股限制性股
票，合计 262,558 股限制性股票进行回购注销，回购价格 17.70 元/股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
（1）因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
-调整后》（以下简称“《2021 年激励计划（草案）》”）的规定，激励对象辞
职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的以及因公司
裁员等原因被动离职的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照授予价格回购注销。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 8 名激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的
（2）因第五个解除限售期公司业绩考核未完全达标而回购注销
根据《2021 年激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第五个解除
限售期公司层面业绩考核目标如下：
授予权益第五个解除限售期业绩条件需满足：2025 年度营业收入不低于 428
亿元。按照以上业绩考核目标值，公司层面 2025 年解锁比例与考核期业绩目标
达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
P=考核当年实际营业收入/原考核当年营业收入指标
业绩考核目标达成率（P） 公司层面解锁比例（X）
P?100% X=100%
P≤80% X=0%
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025 年度审计报
告（普华永道中天审字[2026]第【10008】号），公司 2025 年度营业收入为 391.47
亿元人民币，公司 2025 年度业绩考核目标达成率 P 为 91.46%，对应公司层面解
锁比例 X 为 90%，即可解锁额度为第五个解除限售期可解除限售股份的 90%，其
余部分不得解除限售，并由公司回购注销，故公司将对 235 名在职激励对象持有
的第五个解除限售期可解除限售股份的 10%，即 160,400 股限制性股票予以回购
注销。
综上，本次合计回购注销 2021 年限制性股票激励计划的限制性股票 251,800
股。
（1）因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销：
根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2024 年激励计划（草案）》”）的规定，激励对象辞职、因个人
原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的以及因公司裁员等原
因被动离职的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司按照授予价格回购注销。
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划中 3 名激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的
（2）因第一个解除限售期公司业绩考核未完全达标而回购注销
根据《2024 年激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第一个解除
限售期公司层面业绩考核目标如下：
授予权益第一个解除限售期业绩条件需满足：2024 年以当年加权平均净资
产收益率及营业收入达成率为指标，具体考核方式如下：
加权平均净资产收益率 营业收入达成率
（A） （B=当年实际营业收入/目标营业收入）
考核目标 目标值 触发值 目标营业收 目标值 触发值
(Am) （An） 入（人民币： （Bm） （Bn）
亿元）
高于当年
的 50%
考核目标达成情况 公司层面解除限售比例（X）
A>Am,且 A>An X1=50%
加权平均净资
An
产收益率（A）
A
B>Bm X2=50%
营业收入达成
Bn
率（B）
B
公司层面解锁比例为：X=X1+X2
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度审计报
告（普华永道中天审字[2025]第【10008】号），公司 2024 年度加权平均净资产
收益率为 11.73%，营业收入为 35,140,384,498.03 元人民币，根据公开数据，按
照申银万国行业分类标准，在电子-元件-印制电路板行业上市公司中选取与公司
主营业务和产品相关的 31 家上市公司作为同行业样本（剔除 ST 公司），行业
加权平均净资产收益率为 4.91%。
即公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售股份的
励对象持有的第一个解除限售期可解除限售股份的 6.40%，即 178,174 股限制性
股票予以回购注销。
综上，本次合计回购注销 2024 年限制性股票激励计划的限制性股票 262,558
股。
（二）回购价格及资金来源
（1）2021 年限制性股票激励计划：根据《2021 年激励计划（草案）》的相
关规定，本次限制性股票的回购价格为 16.44 元/股。
（2）2024 年限制性股票激励计划：根据《2024 年激励计划（草案）》的相
关规定，本次限制性股票的回购价格为 17.70 元/股。
（1）2021 年限制性股票激励计划：公司本次用于限制性股票回购的资金来
源为公司自有资金。
（2）2024 年限制性股票激励计划：公司本次用于限制性股票回购的资金来
源为公司自有资金。
三、预计回购注销部分限制性股票后公司股权结构的变动情况
截至本公告披露前一交易日，公司总股本为 2,318,051,016 股，本次限制性
股票回购注销完成后，公司总股本将减少 514,358 股，公司股本结构变动情况如
下：
本次变动
股本结构 本次变动前 本次变动后
（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件流
通股本
二、无限售条件流
通股本
三、股份总数 2,318,051,016 100.00% -514,358 2,317,536,658 100.00%
本次回购注销将导致公司股份总数减少 514,358 股，公司股权分布仍具备上
市条件，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司
股本结构表为准。公司将根据相关规定办理注册资本变更手续。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响，也不会影响公司的正常经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继
续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会意见
公司于 2026 年 3 月 27 日召开的第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议
全票审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的 8 名激励对象因个人原因离职，不
满足第五个解除限售期解除限售条件；同时，鉴于公司 2025 年度业绩未完全达
到公司层面的业绩考核目标条件，对应可解锁额度为第五个解除限售期可解除限
售股份的 90%，剩余 10%将由公司回购注销；以上 2021 年限制性股票激励计划
本期拟回购注销限制性股票合计 251,800 股。
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划中 3 名激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格；同时，鉴于公司 2024 年度业绩未完全达到公司层面的业
绩考核目标条件，对应 2024 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期可解锁
比例为 93.60%，剩余 6.4%将由公司回购注销；以上 2024 年限制性股票激励计划
本期拟回购注销限制性股票合计 262,558 股。
经核查，公司本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股
票激励计划部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）-调整后》、《2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法-调整后》及《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次回
购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公
司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司回购注销 2021 年限制性股票激励
计划及 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票。
六、律师法律意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的内部
授权和批准，符合《管理办法》及《2021 年激励计划》《2024 年激励计划》的
有关规定；本次回购注销尚需取得公司股东会批准；公司本次回购注销的原因、
回购数量及回购价格符合《管理办法》及《2021 年激励计划》《2024 年激励计
划》的有关规定。
七、备查文件
年激励计划和 2024 激励计划部分限制性股票回购注销、2021 年激励计划第五个
解除限售期解除限售条件相关事项的法律意见书
特此公告。
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