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上海市方达（北京）律师事务所
关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
法律意见书
致：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所现就鹏鼎控股（深
圳）股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“2021 年激励计划”）和 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“2024 年
激励计划”）项下部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及 2021 年激励计
划第五个解除限售期解除限售（“本次解除限售”）的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）及其他适用的中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、
规章及规范性文件（以下合称“中国法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包
括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的
规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了现行有效的《鹏鼎控股（深圳）股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 《2021 年激励计划》”）、
（以下简称“
《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性
简称“《2024 年激励计划》”）、
股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2021 年考核办法》”）、《鹏鼎控
股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下
简称“《2024 年考核办法》”）、
《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》、公司相
关股东（大）会会议文件、董事会及专门委员会会议文件、监事会会议文件、公
司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对
相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所
提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具
有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，
任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权
代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件
于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。
本所仅就与本次回购注销和本次解除限售的中国法律问题发表法律意见，并
不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专
业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书
中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，
该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或
默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购注销和本次解除限售使用，不得由任何其他
人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何
他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销和本次解除限售所必备的
法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次回购注销及本次解除限售的批准和授权
监事会第五次会议，分别审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司独
立董事对《2021 年激励计划》及其他相关议案发表了独立意见。监事会对《2021
年激励计划》进行了审核。
名和职务进行了公示。2021 年 5 月 7 日，公司监事会公告了《鹏鼎控股（深圳）
股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的
公示情况说明及核查意见》。
《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的提案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的提案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的提案》等相关议案。其中，《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的提案》授权董事会全权处理与 2021 年激励计划有关的事项。
第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意 2021 年激
励计划的激励对象人数由 300 人调整为 287 人，授予数量由 1,060 万股调整为
元/股；同意以 2021 年 6 月 15 日为授予日，按照公司拟定的方案授予 287 名激
励对象 1,008.5 万股限制性股票。同日，独立董事发表了《关于公司第二届董事
会第十三次会议相关事项的独立意见》，同意 2021 年激励计划的激励对象人数由
定的方案授予 287 名激励对象 1,008.5 万股限制性股票。
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，同意 2021 年激励计划的激励对象人数由 300 人调整为
实施，授予价格由 16.94 元/股调整为 16.44 元/股；同意以 2021 年 6 月 15 日为授
予日，按照公司拟定的方案授予 287 名激励对象 1,008.5 万股限制性股票。
指定媒体披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，1
名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票 4 万股，公司
实际授予 286 名激励对象 1,004.5 万股限制性股票。
过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划 2024-2025 年业绩指标的议案》，
同意调整 2021 年激励计划 2024-2025 年公司业绩指标，并同步调整《2021 年激
励计划》及《2021 年考核办法》。
次会议，认为公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规及公司《2021
年激励计划》
《2021 年考核办法》的有关规定，本次回购注销不会对公司的经营
业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形；同意本次公司回购注销
《深圳证券交易所股票
《2021 年激励计划》等相关规定及公司 2020 年年度股东大会的授权，
上市规则》
公司 2021 年激励计划第五个解除限售期解除限售条件已部分成就，可解锁额度
为第五个解除限售期可解除限售股份的 90%，本次解除限售的激励对象主体资格
合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司按照相关规定办
理 2021 年激励计划授予的限制性股票第五个解除限售期解除限售的相关事宜。
通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第五个解除
限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司拟按照 16.44 元/股回购并注销
票合计 91,400 股、235 名在职激励对象第五个解除限售期解除限售条件部分未成
就对应不得解除限售的 2021 年激励计划授予的限制性股票 160,400 股；同意公
司设定的第五个解除限售期的解除限售条件部分成就，同意公司按照《2021 年
激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理第五个解除限售期解除限售的
相关事宜，本次可解除限售的激励对象合计 235 人，可申请解除限售的限制性股
票数量共计 144.36 万股。前述关于本次回购注销的议案尚需提交公司股东会审
议批准。
事会第八次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，拟向 388 名
激励对象授予限制性股票，授予数量总计 946.99 万股，授予价格为 17.70 元/股。
对象的姓名和职务进行了公示。2024 年 9 月 4 日，公司监事会发表了《鹏鼎控
股（深圳）股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象
人员名单的公示情况说明及核查意见》。
过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
对象授予限制性股票，授予数量总计 946.99 万股，授予价格为 17.70 元/股。其
中，《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》授权董事会
全权处理与 2024 年激励计划有关的事项。
第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意
日为授予日，按照公司拟定的方案授予 381 名激励对象 946.99 万股限制性股票，
授予价格为 17.70 元/股。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，同意 2024 年激励计划的激励对象人数由 388 人调整为 381
人；同意以 2024 年 9 月 13 日为授予日，按照公司拟定的方案授予 381 名激励对
象 946.99 万股限制性股票。
及指定媒体披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，
公司实际向 381 名激励对象授予 946.99 万股限制性股票。
次会议，认为公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规及公司《2024
年激励计划》
《2024 年考核办法》的有关规定，本次回购注销不会对公司的经营
业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形；同意本次公司回购注销
通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，同意公司拟按照 17.70 元/股回购并注销 3 名已离职
激励对象已获授但尚未解除限售的 2024 年激励计划授予的限制性股票合计
不得解除限售的 2024 年激励计划授予的限制性股票 178,174 股，议案尚需提交
公司股东会审议批准。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销和
本次解除限售取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2021 年激
励计划》
《2024 年激励计划》的有关规定。本次回购注销尚需取得股东会的批准。
二、 本次回购注销的情况
(1) 因离职而回购注销
根据《2021 年激励计划》“第十三章 公司/个人发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化”的规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或
合同到期且不再续约或主动辞职的以及因公司裁员等原因被动离职的，激励对象
根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
根据公司的书面确认，因 2021 年激励计划项下 8 名激励对象在限售期届满
前离职，出现了上述《2021 年激励计划》规定的情形。公司拟回购注销前述 8
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
(2) 因公司层面业绩考核未达标而回购注销
根据《2021 年激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售”之“二、限
制性股票的解除限售条件” 之第（三）项的规定，2021 年激励计划分年度对公
司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条
件之一。对于 2021 年激励计划授予的限制性股票的第五个解除限售期，对应的
公司业绩考核目标为 2025 年度营业收入不低于 428 亿元。根据《2021 年激励计
划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售”之“二、限制性股票的解除限售条件”
之第（三）项的规定，公司层面 2024-2025 年解锁比例与考核期业绩目标达成
率（考核当年实际营业收入/原考核当年营业收入指标，以下简称“P”）相挂钩，
具体挂钩方式如下：P≥100%时，公司层面解锁比例为 100%；当 90%≤P＜100%
时，公司层面解锁比例为 90%；当 80%≤P＜90%时，公司层面解锁比例为 80%；
当 P＜80%时，公司层面解锁比例为 0。
根据公司的书面确认及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
（普华永道中天审字[2026]第 10008号），公司
《2025 年度财务报表及审计报告》
购注销 235 名在职激励对象第五个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票
（即剩余 10%将由公司回购注销）。
根据公司的书面确认及提供的相关资料，除上述情形外，2021 年激励计划
授予的限制性股票的第五个解除限售期不存在其他未满足解除限售条件、需要公
司回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的情形。
根据《2021 年激励计划》及公司 2026 年 3 月 30 日第三届董事会第二十六
次会议审议通过的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟按照 16.44 元/股回购并注销 8 名
已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 2021 年激励计划授予的限制性股票合
计 91,400 股、235 名在职激励对象第五个解除限售期解除限售条件部分未成就情
况对应不得解除限售的 2021 年激励计划授予的限制性股票 160,400 股。
(1) 因离职而回购注销
根据《2024 年激励计划》“第十三章 公司/个人发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系
或合同到期且不再续约或主动辞职的以及因公司裁员等原因被动离职的，激励对
象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注
销。
根据公司的书面确认，因 2024 年激励计划项下 3 名激励对象在限售期届满
前离职，出现了上述《2024 年激励计划》规定的情形。公司拟回购注销前述 3
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
(2) 因公司层面业绩考核未达标而回购注销
根据《2024 年激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售”之“二、限
制性股票的解除限售条件” 之第（三）项的规定，2024 年激励计划分年度对公
司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条
件之一。对于 2024 年激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期，对应的
公司业绩考核方式如下：
营业收入达成率（B=当年实际营业收入/目标营
加权平均净资产收益率（A）
业收入）
考核目标 目标营业收入
目标值（Am） 触发值（An） （人民币：亿 目标值（Bm） 触发值（Bn）
元）
高于当年行
考核目标达成情况 公司层面解除限售比例（X）
A>Am，且 A>An X1=50%
加权平均净资产
An
收益率（A）
A
B>Bm X2=50%
营业收入达成率
Bn
（B）
B
公司层面解锁比例为：X=X1+X2
注：行业平均值选取按照申银万国行业分类标准，在电子-元件-印制电路板行业上市公司中
选取与公司主营业务和产品相关的 31 家上市公司作为同行业样本（剔除 ST 公司）。在年度
考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，董事会
可以根据实际情况予以剔除或更换。
根据公司《2024 年年度报告》，公司 2024 年度加权平均净资产收益率为
净资产收益率为 4.91%。对应的，公司 2024 年度的加权平均净资产收益率 A>Am，
且 A>An，公司层面解除限售比例 X1 为 50%；公司 2024 年度营业收入达成率 B
为 87.20%，即 Bn
层面总的解锁比例为 93.60%，公司拟回购注销 374 名在职激励对象第一个解除
限售期对应不得解除限售的限制性股票（即剩余 6.40%将由公司回购注销）。
根据公司的书面确认及提供的相关资料，除上述情形外，2024 年激励计划
授予的限制性股票的第一个解除限售期不存在其他未满足解除限售条件、需要公
司回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的情形。
根据《2024 年激励计划》及公司 2026 年 3 月 30 日第三届董事会第二十六
次会议审议通过的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟按照 17.70 元/股回购并注销 3 名
已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 2024 年激励计划授予的限制性股票合
计 84,384 股、374 名在职激励对象第一个解除限售期解除限售条件部分未成就对
应不得解除限售的 2024 年激励计划授予的限制性股票 178,174 股。
综上所述，本所认为，公司本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合
《管理办法》及《2021 年激励计划》《2024 年激励计划》的有关规定。
三、 本次解除限售需满足的条件及满足情况
经核查，本所认为，本次解除限售满足《2021 年激励计划》和《2021 年考
核办法》规定的对应条件，具体如下：
根据《2021 年激励计划》“本激励计划的解除限售安排”的规定，自限制性
股票授予之日起 60 个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起 72 个月内的
最后一个交易日当日止为第五个解除限售期，可申请解除已获授限制性股票总量
的 20%。
根据公司发布的《关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，
根据《2021 年激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（一）项的规
定，作为限制性股票解除限售的条件之一，“公司未发生如下任一情形：（1）最
近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
或者无法表示意见的审计报告；
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；（5）中国证监会认定的其他情形。”
根据公司的书面确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具
日，公司未发生上述情形，符合本项解除限售条件。
根据《2021 年激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（二）项的规
定，作为限制性股票解除限售的条件之一，“激励对象未发生以下任一情形：
（1）
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民
共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。”
根据公司的书面确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具
日，本次解除限售所涉激励对象未发生上述情形，符合本项解除限售条件。
根据《2021 年激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（三）项和《2021
年考核办法》“（一）公司层面业绩考核要求”的规定，2021 年激励计划“分年度
对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限
售条件之一”。对于 2021 年激励计划授予的限制性股票的第五个解除限售期，对
应的公司业绩考核目标为 2025 年度营业收入不低于 428 亿元。根据《2021 年激
励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售”之“二、限制性股票的解除限售
条件” 之第（三）项的规定，公司层面 2024-2025 年解锁比例与考核期业绩目标
达成率 P 相挂钩，具体挂钩方式如下：P≥100%时，公司层面解锁比例为 100%；
当 90%≤P＜100%时，公司层面解锁比例为 90%；当 80%≤P＜90%时，公司层面
解锁比例为 80%；当 P＜80%时，公司层面解锁比例为 0。
根据公司的书面确认及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
（普华永道中天审字[2026]第 10008号），公司
《2025 年度财务报表及审计报告》
售条件。
根据《2021 年激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（四）项和《2021
年考核办法》 “（二）个人层面绩效考核要求”的规定，公司按照公司内部《员
工年度绩效考核办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激
励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，个人当年实际解除限售数量＝
个人层面解锁比例×个人当年计划可解除限售额度，绩效考核结果为 B 及以上，
对应个人层面解锁比例为 100%，B 以下为 0。激励对象考核当年不能解除限售
的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具日，8 名激励对象已离职不再
具备激励对象资格，除前述外，2021 年激励计划项下实际授予的激励对象中其
余 235 名激励对象的绩效考核结果均为 B 及以上，满足个人绩效考核要求层面
的解除限售条件。
就上述不予解除限售的相关情况，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售
的 2021 年激励计划授予的限制性股票合计 251,800 股，具体情况请见本法律意
见书第 2.1 条“2021 年激励计划项下限制性股票回购注销的情况”。
基于上述，本所认为，自 2026 年 7 月 9 日起，2021 年激励计划授予的限制
性股票将进入第五个解除限售期；截至本法律意见书出具日，本次解除限售已相
应满足《2021 年激励计划》和《2021 年考核办法》规定的解除限售的条件，相
关激励对象尚需在进入 2021 年激励计划授予的限制性股票的第五个解除限售期
后方可办理相应解除事宜。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销和本
次解除限售事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合《管理办法》及
《2021 年激励计划》
《2024 年激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需取得公
司股东会批准；公司本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》
《2024 年激励计划》的有关规定；自 2026 年 7 月 9 日起，
及《2021 年激励计划》
书出具日，本次解除限售已相应满足《2021 年激励计划》和《2021 年考核办法》
规定的解除限售的条件，相关激励对象尚需在进入 2021 年激励计划授予的限制
性股票的第五个解除限售期后方可办理相应解除事宜。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市方达（北京）律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份
有限公司 2021 年激励计划和 2024 激励计划部分限制性股票回购注销、2021 年
激励计划第五个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书》之签署页）
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戴婷婷
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