桂林莱茵生物科技股份有限公司
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本人 王若晨 作为桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第
七届董事会独立董事，本着为全体股东负责的态度，在 2025 年任职期间严格按
照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》、公司《独立董事制度》等的相关规定，勤勉尽责，积极
关注公司经营情况，审慎审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事作用，切实
维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度独立董
事履职情况汇报如下：
一、公司独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人王若晨，出生于 1961 年，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
本科学历。曾任桂林理工大学管理学院培训中心主任、桂林理工大学证券研究所
所长、桂林理工大学 MBA 教育中心主任。已经取得中国证监会认可的独立董事
资格证书。本人于 2023 年 12 月起担任公司第六届董事会独立董事。2024 年 12
月 23 日，经公司 2024 年第三次临时股东会审议同意，本人连任公司第七届董事
会独立董事。
（二）独立性说明
本人已就 2025 年度任职期间的独立性进行自查，本人任职符合《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律法规、规范性文件关于独立董事独立性的要求，不存在
影响独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
（一）出席股东会、董事会情况
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认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会
科学决策发挥积极作用。2025 年度，公司共计召开股东会 3 次、董事会 9 次，
本人均出席参会，不存在无故缺席、委托出席、连续两次不亲自出席会议的情况。
公司 2025 年度董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人出席会议具体情况如下：
董事会 股东会
独立董 应出席董 以通讯方
现场出 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名 事会会议 式参加会 出席次数
席次数 席次数 次数 亲自出席会议
次数 议次数
王若晨 9 6 3 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会情况
员会会议、1 次董事会提名委员会会议。本人作为第七届董事会薪酬与考核委员
会主任委员、董事会提名委员会委员，严格按照相关规定行使专门委员会委员职
权，积极出席专门委员会会议。具体参会情况如下：
薪酬与考核委员会 提名委员会
应出席 实际出席 现场出席 通讯出席 应出席 实际出席 现场出席 通讯出
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 席次数
报告期内，本人作为第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持召开薪
酬与考核委员会会议 2 次，就公司董事、监事（原）及高级管理人员的薪酬的确
定、薪酬方案制定，以及公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解除限售期解除限售条件成就等相关事项进行审议，切实履行了薪酬与考核委员
会主任委员的责任和义务；作为第七届董事会提名委员会委员，出席提名委员会
会议 1 次，对提名公司副总经理议案进行了审议，对相关人选的任职资格进行了
严格审查，切实发挥独立董事作用，履行提名委员会职责。
（三）出席独立董事专门会议情况
真履行职责，基于独立、客观判断原则，围绕公司 2025 年度日常关联交易预计
事项开展核查与讨论，对公司发行股份购买资产及配套募集资金相关事项进行事
前审核。基于独立判断的立场，本人认为公司 2025 年日常关联交易预计与相关
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关联交易事项合理，筹划发行股份购买资产及配套募集资金项目合规，不存在损
害公司和中小股东利益的情形，同意提交议案至董事会审议。
（四）与内部审计机构的沟通情况
时获悉公司重大事项的进展，全面及时地了解公司生产经营动态和财务状况。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，与公司董事、
高级管理人员保持紧密沟通，及时了解公司经营情况，认真审阅董事会会议相关
议案材料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的
影响，切实维护中小股东的合法权益。2025 年度，本人出席了公司 2024 年度网
上业绩说明会，与全体股东就公司经营及发展情况开展沟通交流。
同时，本人作为独立董事，积极学习法律法规，提高合规治理水平与风险识
别能力，增强对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
（六）现场工作情况
合理安排时间赴公司现场工作，充分了解公司生产经营、募集资金使用、募投项
目建设和财务管理、资金往来、内控制度建设与执行、董事会决议执行、内部审
计工作等情况，全年累计现场履职达到 15 天。同时，通过线上方式，本人与公
司其他董事、高管人员及内部审计部门保持密切联系，及时获取公司重大事项。
除此之外，为密切跟踪市场环境变化对公司经营的影响，本人持续关注各类媒体
及网络平台与公司相关的资讯报道，深入研判行业发展态势与市场趋势，及时掌
握公司生产经营及管理动态。在公司筹划发行股份购买资产及配套募集资金项目
期间，本人主动对交易对手方德福资本开展背景核查，全面了解其投资历史、投
资理念及相关背景情况，确保本次控制权调整以推动公司持续健康发展为根本目
标，并在充分掌握相关信息的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（七）独立董事职权情况
核查的情形，不存在向董事会提议召开临时股东会的情形，不存在提议召开董事
会的情形，不存在依法公开向股东征集股东权利的情形。
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任职期间，公司董事、高级管理人员以及相关工作人员积极配合本人行使独
立董事职权的相关工作，及时提供相关材料、说明，认真听取独立董事意见并切
实落实，为本人做出独立判断和规范履职提供了保障。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
话沟通等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的完善及执行
情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等。报告期内，重点关注事项如下：
（一）公司筹划控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项
控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。本次重大事项
提交董事会审议前，公司独立董事召开专门会议，就本次拟实施的发行股份购买
资产项目相关主体资格、交易预案、合规性，以及项目实施的目的与意义，进行
了审慎探讨和全面审议。独立董事认为，本次交易符合相关法律法规要求，拟收
购资产与公司业务高度协同，有助于扩大公司资产规模、提升盈利能力，增强公
司综合竞争力与经营稳健性，同意将相关议案提交董事会审议。
（二）应当披露的关联交易
要，公司预计 2025 年度与关联方桂林君实投资有限公司、桂林风鹏生物科技有
限公司分别发生场地租赁业务、植物提取物的采购和销售业务，预计关联交易总
额为不超过 2,500.00 万元；2025 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第五次会
议，审议通过了《关于 2025 年度新增日常关联交易预计的议案》，为进一步满
足公司经营发展需求，公司拟新增与关联方桂林杰麦食品贸易有限公司（已更名
为桂林杰麦投资有限公司）2025 年度日常关联交易预计，关联交易为原材料采
购业务，预计交易额度为不超过人民币 3,000 万元。公司上述 2025 年度日常关
联交易审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，交易价格依据市场情况确定，定
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价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
划发行股份购买资产及募集配套资金重大事项及相关议案进行审议。经审慎核查，
本次交易预计构成关联交易，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
除上述关联交易预计事项外，公司报告期内发生的其他关联交易均在董事长
审批权限范围内。
（三）公司董高薪酬事项
本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，高度关注公司董事及高级管理人
员的薪酬方案制定与发放。报告期内，本人主持召开董事会薪酬与考核委员会会
议，审议《关于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及 2025 年度薪
酬方案的议案》，经审核认为：公司董事、监事（原）及高级管理人员 2024 年
薪酬的确定及 2025 年公司董事、监事（原）及高级管理人员的薪酬方案系基于
公司整体业绩及发展情况所定的，薪酬情况真实、合理，符合《公司章程》的相
关规定，基于谨慎性原则，本议案董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，
同意直接提交议案至董事会审议。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况
进行审查，未发现控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公司对外担保均符
合相关规定和要求，不存在违规行为或损害公司和中小股东权益的行为。
（五）聘任高级管理人员情况
报告期内，本人作为公司提名委员会委员，积极参与提名委员会会议，就公
司聘任公司副总经理进行了审议，对相关候选人的任职资格进行了严格审查，认
为相关候选人具备履行上市公司高级管理人员职责的专业知识与工作经验，符合
相关法律法规规定的任职资格，与公司不存在利益冲突，相关提名程序合法、有
效，经提名委员会审议后同意提交聘任副总经理议案至董事会审议。公司于 2025
年 2 月 28 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任郑辉女士为
公司副总经理的议案》。
（六）利润分配情况
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公司 2024 年度权益分派方案为：以公司总股本 741,623,525 股扣除公司回购
专用证券账户中的 15,275,701 股及公司《2022 年限制性股票激励计划》中激励
对象因司法冻结尚未完成回购注销的限制性股票 14,100 股后的 726,333,724 股
股份为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现
金红利 72,633,372.40 元。截至 2025 年 6 月 9 日，公司已完成权益分派工作。本
人认为，公司 2024 年度权益分派方案综合考虑了公司的发展阶段、盈利情况等
因素，符合公司实际经营情况，体现了公司对股东的高度重视和回报，维护了中
小投资者的合法权益，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。
（七）定期报告等相关信息披露事项
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管
理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，
按时编制并披露了《2024 年年度报告》
《2024 年度内部控制自我评价报告》
《2025
年半年度报告》及第一、第三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和
重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通
过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年度股东会审议通过，公司董事、高
级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信
息披露工作，即严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平。
（八）公司安全事故
一时间向公司管理层询问事故经过、应急预案启动及现场处置情况，并持续跟进
事故原因调查、整改落实及隐患排查治理等相关工作。截至 2025 年 12 月 31 日，
公司已全面落实本次事故相关整改措施。同时，公司深刻汲取事故教训，围绕风
险识别、应急能力、体系建设及安全文化等方面，对安全生产管理体系开展系统
性整改与全面提升。
四、总结与个人评价
桂林莱茵生物科技股份有限公司
认真参加各次董事会和股东会会议，就公司生产经营管理、规范运作等提出了合
理的建议，就公司相关决策进行充分讨论，独立、客观、审慎地行使表决权，切
实维护了公司和广大投资者的合法权益。
股东权益为核心，恪尽职守、勤勉尽责。利用自己的专业知识和经验为公司发展
建言献策，为董事会的科学决策提供参考意见，推动公司不断完善治理结构，提
高公司规范运作水平。同时本人将加强上市公司法律法规与政策的学习，提升履
职能力，强化对公司经营、财务、内控等关键环节的监督，切实维护全体股东合
法权益。
最后，本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予
的积极有效的配合和支持，表示衷心感谢！
特此报告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司
独立董事（王若晨）
二〇二六年三月三十一日
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