澜起科技股份有限公司
报告期内，本人YUHUA CHENG（程玉华）作为澜起科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、
法规、规范性文件以及《澜起科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《澜起科技股份有限公司独立董事工作细则》的规定，以促进公司规范运作、切
实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出席公司召开的董事会、
股东会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，忠实、
勤勉地履行职责。
现将本人2025年度（“报告期”）履行职责的情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
YUHUA CHENG（程玉华），男，1958 年出生，美国国籍，拥有中华人民
共和国外国人永久居留权，博士研究生学历，拥有清华大学微电子博士学位。
YUHUA CHENG（程玉华）先生曾在美国铿腾电子科技有限公司（Cadence）、
罗克韦尔自动化（Rockwell）、科胜讯公司（Conexant）及思佳讯解决方案公司
（Skyworks）工作，并创立电路设计技术服务公司 Siliconlinx。YUHUA CHENG
（程玉华）先生于2006年4月加入北京大学，现任北京大学上海微电子研究院院
长。2024年6月起任公司独立董事。
（二） 独立性情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，本人直系亲属、主要社会关系均未在公司任职，也未在公司主要股东单位担
任任何职务，亦不存在为公司提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍
进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
报告期内，公司共召开了9次董事会会议，3次股东会。作为独立董事，本着
勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东会，我认真履行独立董事职责，在此基
础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，
不存在投反对票或弃权票的情形。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不
亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东会的具体情况
如下：
参加股
参加董事会情况 东会情
况
独立董事姓
是否连
名 以通讯 出席股
应参会 亲自出 委托出 缺席次 续两次
方式参 东会的
次数 席次数 席次数 数 未亲自
加次数 次数
出席
YUHUA
CHENG 9 9 3 0 0 否 3
（程玉华）
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况
本人在公司第三届董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，在审计委员会担
任委员。报告期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，出席
相关会议，认真阅读会议文件，与外部审计机构、内部审计部及管理层针对公司
财务报告、内控工作情况、年度审计工作计划等相关事项进行讨论，与管理层针
对《第三届董事会核心高管激励计划（草案）》的修订进行充分沟通与交流，并
提出相关建议。2025年度，公司召开董事会审计委员会会议6次，薪酬与考核委
员会会议7次，本人出席全部会议，在对议案认真审议后，对所有议案投赞成票，
不存在投反对票或弃权票的情况。
报告期内，公司共召开3次独立董事专门会议，本人严格按照相关规定和公
司相关制度的要求出席会议，对公司日常关联交易、2025年上半年日常关联交易
额度预计、向控股子公司增资暨关联交易等议案进行审议并发表意见，切实履行
独立董事的职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计委员会委员，通过现场参加审计委员会、电话沟通等方式，与
公司管理层、内审部及年审会计师事务所进行积极沟通，就内部、外部审计计划、
定期报告及财务问题进行交流，重点关注信息系统内部审计相关情况、光照模具
费用摊销期限、税务合规管理等问题，并建议审计机构需关注信息系统中信息流
转问题，包括文件生成目的、权限接触范围等，避免导致公司敏感数据泄露。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人参加了三次股东会，三次业绩说明会，了解中小股东关心的
问题，与投资者进行交流；同时，我还关注监管部门、媒体和社会公众对公司的
评价，督促管理层尽责履职，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场考察情况及公司配合工作情况
报告期内，积极通过现场交流、电话会议或电子邮件等方式，充分与公司管
理层进行沟通，密切关注公司日常经营情况、财务状况及重大事项的进展，督促
公司进行合理规范运营，维护公司及投资者的利益。
入了解其运营情况、业务布局及与公司的合作情况。2025年12月，本人前往公司
位于中国澳门、珠海的两家子公司现场走访，进一步了解其基本情况、人员构成、
业务运营等情况。
公司积极配合我的工作，及时向我汇报并沟通公司经营及重大事项情况，在
董事会等会议召开前，及时准确发送会议文件材料，认真听取我提出的意见和建
议，对我的工作给予了支持。
（六）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易情况
报告期内，本人对公司发生的各项关联交易事项进行了认真审查，认为公司
与关联人发生的关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、
《公司章程》及相关制度的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和
非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类
交易而对关联人形成重大依赖，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的
利益。
（二） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我审阅了公司2024年年度报告、内部控制评价报告、2025年第一
季度报告、2025年半年度报告及2025年第三季度报告，并对重点事项进行关注，
我认为公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司
内部治理制度的规定，内容真实、准确和完整，符合《企业会计准则》的要求。
同时，公司已经建立了较为完善、有效的内部控制规范体系，并能得到有效实施。
报告期内，本人未发现公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司召开第三届董事会审计委员会第十次会议暨2025年度审计计
划沟通会及第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任2025年度财务及
内部控制审计机构的议案》，本人作为审计委员会主任委员及公司独立董事，对
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）的相关资质进行了
认真核查。我认为：安永具备专业执业能力和执业资质，具有为上市公司提供审
计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。前述议案已经公司2025
年第二次股东会决议审议通过。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，不存在新聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司召开第三届董事会提名委员会第一次会议及第三届董事会第
八次会议，审议通过了《关于增补公司第三届董事会独立董事的议案》《关于确
定公司董事角色的议案》，同意提名高秉强先生为公司第三届董事会独立董事候
选人，任期自本次发行的H股股票在香港联合交易所主板挂牌上市之日起正式生
效，并于公司第三届董事会任期届满之日为止。本人对前述独立董事候选人的任
职资格进行了审查，认为其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职
条件。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，本人按照《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规和《公司章程》的规定，审慎核查股权激励授予条件及归属条
件成就情况，审议通过股权激励授予、归属等相关议案。本人积极参与公司第三
届董事会核心高管激励计划方案的修订研讨，提出相关内容的修订需围绕核心团
队的利益与全体股东利益一致性原则，实现公司、股东与管理层的多方共赢等意
见。同时，建议引导市场从股东和公司长期利益和团队利益多赢绑定角度来理解
和看待激励方案，对于市场出现的不同声音要慎审处理对待，若因过度关注短期
情况而施加不合理的约束，会大大削弱激励工具的吸引力与实效，最终影响公司
的创新活力、战略执行力及股东的长远利益。经多轮沟通论证，最终确认将原方
案中向激励对象授予的1,140万份股票增值权，变更为向激励对象授予1,140万股
限制性股票，并于2025年12月召开第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议及
第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<第三届董事会核心高管激
励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
（十） 公司H股发行上市相关事宜
报告期内，本人作为公司独立董事，积极参与公司H股上市的相关决策过程，
积极履行监督、核查与建议职责，审慎审议H股上市相关议案，包括但不限于中
介机构选聘、H股发行方案等，本人重点关注H股发行上市时间表、公司在本次
申请上市过程中有无重点疑难问题以及A股和H股两地监管要求差异等，并提供
相关专业支持和建议。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规及《公司章程》《澜
起科技股份有限公司独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，
切实履行职责，及时了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，推动公司
治理体系的完善。
照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续加强与公司董事及高级管理人
员的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建
议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司和股东的合法权
益。
特此报告。
独立董事：YUHUA CHENG（程玉华）
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