证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2026-009
晶晨半导体（上海）股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
四次会议于 2026 年 3 月 30 日以现场结合通讯表决的方式召开，公司以书面方式
向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的
必要信息。会议应到董事 6 名，实到董事 6 名，会议的召集和召开程序符合《中
华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有
效。
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
定，坚持规范运作，忠实履行公司股东赋予的各项职责，认真执行股东会各项决
议，不断推动公司治理水平的提升，紧密围绕公司发展战略和年度重点任务积极
开展各项工作，全体董事勤勉尽责，恪尽职守，积极参与公司各项重大事项的决
策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，充分发挥了董事会的领导决策和
经营指导作用。
同时，公司董事会听取了《审计委员会 2025 年度履职情况报告》及《审计
委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》。独立董事将在 2025
年年度股东会上作述职报告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、审议通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》
划和目标开展工作，提高公司的管理水平和运营水平，企业经营各项工作扎实有
序推进并取得了良好业绩。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司战略决策委员会审议通过。
三、审议通过《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2025 年年度报告》及其摘要的编制符合《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上
市公司自律监管指南第 7 号——年度报告相关事项》等法律法规的要求，报告内
容真实、准确、完整。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份 2025 年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于<2025 环境、社会和公司治理报告>的议案》
公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等规则编制了《2025 环境、社会和公司治理报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025
环境、社会和公司治理报告》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司战略决策委员会审议通过。
五、审议通过《关于<2025 年度利润分配方案>的议案》
公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账
户中股数为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2 元（含税），
不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发
生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整现金红利总额。
公司 2025 年年度利润分配方案综合考虑了公司经营状况、现金流状况、资
金需求等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害全体股
东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份 2025 年年度利润分配方案公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议通过《关于聘任 2026 年度审计机构的议案》
根据《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，同意聘请立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构，开展 2026 年度财务报表及内部
控制审计等相关的服务业务，并提请股东会授权公司管理层根据公司的审计业务
的实际情况，协商确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签
署相关协议和文件。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份关于聘任 2026 年度审计机构的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
七、审议通过《关于<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
公司《2025 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司 2025
年度内部控制制度的建设及运行情况，符合国家有关法律、法规和监管部门的要
求。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司
不存在内部控制重大或重要缺陷。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份 2025 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
八、审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需
求以及保证资金安全的前提下，同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币
范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内
有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体
事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份关于使用自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
九、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》
在公司及控股子公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范
汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易的前提下，同意公
司及控股子公司根据实际经营需要，规避和防范汇率风险，使用额度不超过 2
亿美元（额度范围内资金可滚动使用）的自有资金和银行授信与银行等金融机构
开展外汇套期保值业务，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。同时授
权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财
务部负责组织实施。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份关于开展套期保值业务的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
十、审议通过《关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》
根据《公司法》
《证券法》等法律法规及《公司章程》
《薪酬与考核委员会议
事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪资水平，
制定公司 2026 年度董事薪酬方案。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。全体董事回避表决。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十一、审议通过《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年薪
酬方案的议案》
公司高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案与公司的实际经营情
况和发展水平相适应，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案关联董事 John Zhong 先生、余莉女士回避了表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
本议案将提交公司股东会听取。
十二、审议通过《关于公司及子公司 2026 年度向银行申请授信额度的议案》
根据公司生产经营及业务发展等资金安排的需要，公司及控股子公司拟向银
行申请综合授信总额不超过人民币 8 亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、
中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等综合授信业务。具体融资金额将视
公司及控股子公司的实际资金需求确定。上述综合授信额度有效期为自董事会审
议通过之日起 12 个月内。该授信额度在有效期限内可循环使用。同时授权董事
长或其授权代表根据公司及控股子公司资金需求，在授信额度内自行确定申请融
资的金融机构及其额度，签署授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、
开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务部根据公司
及控股子公司的资金需求情况分批次向相关金融机构办理有关授信融资等手续。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于 2026-2027 年度日常关联交易预计的议案》
自 2026 年至 2027 年期间，公司将与关联方 Amlogic Holdings Ltd.及其下属
子公司发生关联交易，关联交易主要内容为公司接受关联人提供的劳务和技术、
向关联人提供服务。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份关于 2026-2027 年度日常关联交易预计的公告》。
本议案关联董事 John Zhong 先生回避了表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十四、审议通过《关于战略决策委员会调整为战略决策与 ESG 委员会的议
案》
为适应公司战略发展需要，进一步提升公司环境、社会及公司治理（ESG）
管理水平，增强可持续发展能力，公司将董事会下设的“战略决策委员会”调整
为“战略决策与 ESG 委员会”，在原职责基础上增加 ESG 相关职责等内容。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份关于战略决策委员会调整为战略决策与 ESG 委员会、修订<公司章程>及部
分管理制度的公告》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司战略决策委员会审议通过。
十五、审议通过《关于修订<战略决策与 ESG 委员会议事规则>的议案》
为进一步完善公司治理结构，优化战略决策与 ESG 委员会职能配置，公司
对战略决策与 ESG 委员会名称及职能进行调整，一并修订《战略决策与 ESG 委
员会议事规则》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份关于战略决策委员会调整为战略决策与 ESG 委员会、修订<公司章程>及部
分管理制度的公告》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司战略决策委员会审议通过。
十六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理结构，优化战略决策与 ESG 委员会职能配置，公司
对战略决策与 ESG 委员会名称及职能进行调整，并相应修订《公司章程》相关
条款。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份关于董事会战略决策委员会调整为董事会战略决策与 ESG 委员会并修订<
公司章程>及部分管理制度的公告》和《公司章程》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十七、审议通过《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 等有关法律、
法规及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《董事和高级管理人员
薪酬管理制度》进行了修订。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十八、审议通过《关于<2026 年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
公司为践行“以投资者为本”的理念，维护全体股东利益，持续优化经营、规
范治理和积极回报投资者，公司特制定《2026 年度“提质增效重回报”行动方案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026
年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司战略决策委员会审议通过。
十九、审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见>
的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关要求，公司董事会就公司独立董事李翰杰先生、冯义晶
先生的独立性情况进行评估并出具了专项意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
本议案关联董事李翰杰先生、冯义晶先生回避了表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准
则》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信会计师事务
所(特殊普通合伙)在 2025 年度的审计工作履职情况进行评估，并编制了《会计
师事务所履职情况评估报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计
师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司审计委员会会议审议通过。
二十一、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事
候选人的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换
届选举工作。经公司董事会提名委员会任职资格审查通过，董事会同意提名 John
Zhong 先生、罗滨先生、余莉女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，自股
东会审议通过之日起就任，任期三年。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份关于董事会换届选举的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司提名委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二十二、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候
选人的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换
届选举工作。经公司董事会提名委员会任职资格审查通过，董事会同意提名李翰
杰先生、冯义晶先生、田宏先生为公司第四届董事会独立董事候选人。其中李翰
杰先生、冯义晶先生的任期自股东会审议通过之日起就任，任期三年；田宏先生
的任期自公司 H 股股票在香港联交所上市之日起正式生效，并于第四届董事会
任期届满为止。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份关于董事会换届选举的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司提名委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二十三、审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2026 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
关联董事余莉为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、战略决策委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二十四、审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2026 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，特制定公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事余莉为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、战略决策委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二十五、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》
为了具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定限制性
股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署授予协议书；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉
相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制
性股票作废处理；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东会行使的权利除外。
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
会计师、律师、证券公司等中介机构。
本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权
事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其
授权的适当人士行使。
关联董事余莉为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二十六、审议通过《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》
董事会同意于 2026 年 4 月 20 日召开公司 2025 年年度股东会，审议上述需
提交股东会审议的各项议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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