合肥美亚光电技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励约束
机制，有效地调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管
理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本
制度。
第二条 本办法适用对象为《公司章程》规定的董事、高级管理人员。董事
包括董事长、副董事长、内部董事、外部董事、独立董事、职工代表董事。高级
管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》中规
定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）薪酬标准公开、公正、透明的原则；
（五）效率优先、兼顾公平的原则。
第二章薪酬管理机构
第四条 公司董事薪酬方案由股东会审议确定，高级管理人员薪酬方案由董
事会批准，向股东会说明。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议，包括但不限于：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 公司人力资源部门及财务部门协助董事会薪酬与考核委员会进行董
事、高级管理人员薪酬方案的制订与实施。
第三章 薪酬的构成
第七条 董事、高管人员的薪酬按以下标准确定：
（一）公司独立董事领取固定的津贴，津贴标准依据股东会决议执行，除此
以外不再另行发放薪酬。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事、高管人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。中
长期激励收入(如有)包括股权激励计划、员工持股计划等，具体实施另行制定专
项方案并履行对应审批及披露程序；
（三）非独立董事、高管人员基本薪酬由其承担的职责、个人能力、工作地
点、行业性质水平等确定；
（四）非独立董事、高管人员绩效薪酬根据公司业绩达成情况、部门组织绩
效考核情况、个人绩效评价等综合考核结果确定。
（五）非独立董事、高级管理人员按照国家规定和公司制度享受各项社会保
险及其他福利待遇。
（六）外部董事在本公司不享有任何形式的薪酬或津贴。
第八条 公司独立董事津贴按月发放，非独立董事、高级管理人员薪酬发放
时间、方式根据公司内部管理制度确定及执行。
第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第四章 董事、高管人员薪酬考核及实施程序
第十条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十一条 在经营年度结束后，由公司董事会薪酬与考核委员会根据会计师
事务所出具的审计报告及公司董事、高管人员的述职，综合财务、人力资源等相
关职能部门出具的内部年度考评数据，对公司董事、高管人员进行绩效考核评定。
第十二条 经营年度结束后，董事会薪酬与考核委员会应完成董事、高管人
员上一年度的薪酬考核工作，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付。
第五章 支付追索
第十三条 董事、高管人员在职期间，出现以下情况的任何一种，可以减少
或者不予以发放薪酬或津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或被深
圳证券交易所予以公开谴责或被监管部门认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据
情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发
生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、
其他有关规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为
准。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
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