方正证券股份有限公司
（2012年3月14日公司第一届董事会第十三次会议制定，2026年3月30日公司第五届董事会
第二十一次会议第一次修订）
第一章 总则
第一条 为加强对方正证券股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）董事、高级
管理人员持有及买卖公司股份的行为的申报、披露与监督管理，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的
所有本公司股份。
公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司
股份。
第三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司
法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法
违规的交易。
第四条 公司高级管理人员均为证券从业人员，在任期或者法定限期内，不得直接或
者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为公司
高级管理人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。
公司董事属于证券从业人员的，参照前款规定。
法律法规对公司董事、高级管理人员持有和买卖公司股票另有规定的情况除外。
第二章 信息申报
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十一条规定
的其他自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员
办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国结算上海分公司”）申报其个人身
份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：
（一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和中国结算上海分公司提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所和中国结算上海
分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖
本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理
相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 股份监管
第九条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司
根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以
锁定。
公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议
受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，
计入次年可转让股份的计算基数。
公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持
有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 每年的第一个交易日，中国结算上海分公司以公司董事、高级管理人员在上
年最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的A股、B股为基数，按25%计算
其本年度可转让股份法定额度（按照A股、B股分别计算）；同时，对该人员所持的在本年
度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额
不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因上市公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致公司董事、高级
管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十一条 公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算上海分
公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，公司将按照相关规定向中国结算上海分公司
申请对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十二条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，
对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设
定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交
易所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十三条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售
的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司
申请解除限售。解除限售后中国结算上海分公司自动对公司董事、高级管理人员名下可转
让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十四条 在锁定期间，公司董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十五条 公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算上海
分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将
其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第四章 交易操作与交易限制
第十六条 为避免出现在信息敏感期间买卖公司股票或超比例买卖公司股票的误操作，
公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当提前将其买卖计划以书
面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，
如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级
管理人员，并提示相关风险。
第十七条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生
之日起二个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定
网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
公司的董事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，上海证券交易所在其指
定网站公开披露以上信息。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本
公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司
所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6
个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第二十条 公司通过公司《章程》或股东会决议对董事、高级管理人员转让其所持本
公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，
应当及时向上海证券交易所申报。中国结算上海分公司按照上海证券交易所确定的锁定比
例锁定股份。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生
因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十七条
的规定执行。
第二十二条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司
收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十三条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向
上海证券交易所申报。
第二十四条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转
让：
（一）本人离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，
但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满三个月
的；
（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制转让期限
内的；
（七）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司《章程》规定的
其他情形。
第二十五条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大
宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减
持计划。减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海证券交易
所的规定；
（三）不存在本制度第二十四条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券交易所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，
应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。公司董事
和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易
方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披
露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十六条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的
过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有
规定的除外。
第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件、上海
证券交易所有关规则和公司《章程》的规定执行。
本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有
关规则和公司《章程》与本制度相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件、上海
证券交易所有关规则和公司《章程》的规定为准。
第二十八条 本制度由董事会负责解释与修订。
第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
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