证券代码：600012 证券简称：皖通高速 公告编号：临2026-006
债券代码：242121 债券简称：24皖通01
债券代码：242467 债券简称：25皖通V1
债券代码：242468 债券简称：25皖通V2
安徽皖通高速公路股份有限公司
第十届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
表决的方式举行第十届董事会第二十四次会议。
（二）会议通知及会议材料分别于 2026 年 3 月 17 日和 2026 年 3 月 20 日以
电子邮件方式发送给各位董事和高级管理人员。
（三）会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，全部董事均亲自出席了本
次会议。
（四）会议由董事长汪小文先生主持，高级管理人员列席了会议。
（五）本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的规定，会议程序合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
（一）审议通过本公司 2025 年度按照中国及香港会计准则编制的财务报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二）审议通过本公司 2025 年度报告（A 股、H 股）；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（三）审议通过本公司 2025 年度业绩公布稿和年报摘要；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（四）审议通过《本公司 2025 年年度利润分配方案》；
元，本公司按香港会计准则编制的会计报表年度利润为人民币 149,716 万元。因
本公司法定盈余公积金累计额未达到总股本的 50%，故本年度按照税后利润的
供股东分配的利润分别为人民币 136,704 万元和人民币 134,527 万元。按照国家有
关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行
分配。因此，2025 年度可供股东分配的利润为人民币 134,527 万元。
根据《安徽皖通高速公路股份有限公司股东回报规划（2025-2027 年）》，公司
未来三年（2025-2027 年）每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合并报表
归属母公司所有者净利润的 60%。建议以公司总股本 1,708,591,889 股为基数，每
占公司合并报表归母净利润的 60.06%。分配后余额结转下年度，本年度不实施资
本公积金转增股本。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚须提交股东会审议，有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的
《2025 年年度利润分配方案公告》。
（五）审议通过本公司 2025 年度董事会报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（六）审议通过本公司 2025 年度总经理工作报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（七）审议通过本公司 2025 年度独立董事述职报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（八）审议通过本公司独立董事关于独立性的自查报告和董事会对独立董事
独立性自查情况的专项意见；
公司在任独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报
告》，公司董事会对此评估并出具了关于独立董事独立性自查情况的专项意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（九）审议通过本公司 2025 年环境、社会和公司治理报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十）审议通过本公司内部控制审计报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十一）审议通过本公司审计委员会 2025 年度履职情况报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十二）审议通过本公司董事会 2025 年度公司内部控制评价报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十三）审议通过本公司 2025 年度内控体系工作报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十四）审议通过本公司对境内审计师 2025 年度履职情况的评估报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十五）审议通过审计委员会对境内审计师 2025 年度履职情况的监督报告；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十六）审议通过《关于续聘公司 2026 年度核数师的议案》；
董事会提请股东会审议及批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
及安永会计师事务所为本公司 2026 年度境内及境外审计师，2026 年度审计费用
将根据公司当年度审计业务量及审计费用定价原则确定，并提请公司股东会审议、
批准该项议案及授权董事会决定其酬金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
有关聘请境内审计师的详情请参见本公司同日发布的《关于续聘 2026 年度境
内审计师的公告》。
（十七）审议通过《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》；
预计为人民币 40,102.40 万元，未达到“交易金额（包括承担的债务和费用）在
需提交本公司股东会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（审议本项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明回避表决。）
有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于预计 2026 年度日常关联
交易的公告》。
（十八）审议通过《关于公司与安徽交控集团财务有限公司签订〈金融服务
协议〉暨关联交易的议案》；
为优化融资渠道、提高资金使用效率和效益、降低资金使用成本，本公司拟
与安徽交控集团财务有限公司（以下简称“交控财务公司”）签署《金融服务协议》。
交控财务公司为本公司及控股子公司提供存款、信贷、结算等金融服务，每日最
高存款余额（如有，包括该等存款余额产生的所有利息）不超过人民币 60 亿元（根
据市场情况，逐步与交控财务公司开展相关合作），可循环使用的最高综合授信额
度不超过人民币 60 亿元（根据市场情况，逐步与交控财务公司开展相关合作），
结算费用免费，其他金融业务相关费用每年累计金额不超过 100 万元。协议有效
期自协议生效日（股东会审议通过之日）起三年。
交控财务公司为本公司控股股东安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安
徽交控集团”）之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
经审议后，董事会同意：
《金融服务协议》的条件及条款，及与交控财务公司签署附条件生效的《金
融服务协议》，并提请公司股东会审议并批准《金融服务协议》。
切具体事宜，包括但不限于代表公司与交控财务公司签署其认为因进行上述事宜
合理地与其有关且合乎本公司利益的所必需之一切文件及办理有关手续，以及作
出其认为必需、应当或适当的修订和修改。
《证券上市规则》有
关规定，批准成立由本公司董事会独立非执行董事章剑平先生、卢太平先生及赵
建莉女士组成的独立董事委员会，以就本次交易提交股东会向独立股东提供独立
意见，并同意委任浤博资本有限公司作为本次交易的独立财务顾问，向独立董事
委员会及独立股东提供所需意见。
法律法规发布所需公告，并授权及追认董事会秘书或公司秘书将相关公告根据实
际情况定稿及/或安排刊发。
提交予联交所进行审批及按其反馈意见作出修改并发布。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（审议本项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明回避表决。）
有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于与安徽交控集团财务有
限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。
（十九）审议通过《关于安徽交控集团财务有限公司的风险评估报告》；
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》的相
关要求，本公司通过查验交控财务公司资质证照、审阅 2025 年度财务报告等方式，
对其经营资质、风险管理体系的建设及实施等情况进行了评估，并形成了风险评
估报告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（审议本项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明回避表决。）
有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于安徽交控集团财务有限
公司风险评估报告的公告》。
（二十）审议通过《关于公司与安徽交控集团财务有限公司开展金融业务的
风险处置预案》；
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》的相
关规定，为规范与交控财务公司开展的金融业务，强化关联交易风险管控，保障
公司资金安全，公司制定了与交控财务公司开展金融业务的风险处置预案。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（审议本项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明回避表决。）
《在安徽交控集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》全文刊登在
上海证券交易所网站。
（二十一）审议通过《关于公司“十五五”综合养护设计施工总承包项目的
关联交易议案》；
为养护工作需要，本公司通过公开招标方式开展了公司“十五五”综合养护
设计施工总承包项目（以下简称“综合养护项目”）的招标采购工作并确定了中标
单位。现本公司及其子公司拟分别与中标单位签署合同，委托中标单位进行公司
所属路段的公路养护设计、路况检测及桥隧定期检查服务、系统运维、日常养护、
养护工程等工作，合同金额共计人民币 624,410,471.61 元，根据养护作业进度按
照月度进行支付，工期两年。2026 年度预计支付 312,029,749.46 元。
因中标单位为安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司、安徽省七星工程
测试有限公司、安徽省高速公路试验检测科研中心有限公司、安徽交控道路养护
有限公司和安徽交控工程集团有限公司组成的联合体，联合体成员均为安徽交控
集团之全资/控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本
次交易构成关联交易。
董事会审议并批准了上述议案。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（审议本项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明回避表决。）
（二十二）审议通过《关于 G50 沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖鄂界段改扩建
工程水泥采购项目等四项关联交易的议案》；
为满足 G50 沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖鄂界段改扩建工程原材料（水泥、
钢筋）供应和施工监理、质量检测服务需求，本公司通过公开招标方式开展了上
述项目（以下简称“高界改扩建采购项目”）的招标采购工作并确定了中标单位。
现公司拟与各中标单位就水泥、钢筋采购和监理、检测服务分别签署合同，合同
金额共计人民币 447,678,724 元，预计供货时间/服务期均为三年。2026 年度预计
支付 139,742,565.68 元。
因中标单位均为安徽交控集团之全资/控股子公司，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。合同详情如下：
序号 合同名称 合同金额 关联人
安徽交控材料科技有限公司
怀宁至潜山段施工监理第二驻地
办施工期监理合同
太湖至宿松段施工监理总监办施
工期监理合同
怀宁至潜山段施工期中心试验室 安徽省高速公路试验检测科研
合同 中心有限公司
太湖至宿松段施工期中心试验室
合同
董事会审议并批准了上述议案。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（审议本项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明回避表决。）
（二十三）审议通过《关于提请股东会给予董事会增发 A 股及/或 H 股股份
一般性授权的议案》；
建议提请股东会以特别决议案方式审议及批准授予董事会无条件和一般性授
权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配售及处理
不超过于该等决议案获 2025 年年度股东会通过时已发行 A 股及/或 H 股各自 20%
之新增股份。一般性授权的具体内容见本公告附件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
董事会认为：股东会授权董事会在一定期间和一定额度内行使发行新股的权
利，有利于公司及时把握市场机会，根据公司发展的需要及市场变化，提高相关
工作的灵活性。在获得股东会的批准后，有关股份的发行还须获得相关监管机构
的批准方可实行。董事会按照股东会授权发行股份时，将按照上市规则的相关规
定另行履行信息披露义务。发行股份之一般授权是否最终得以行使，还存在不确
定性，提请本公司股东及投资者予以关注。
（二十四）审议通过《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》。
同意本公司召开 2025 年年度股东会，并授权董事会秘书根据实际情况适时发
出股东会的召集通知。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司已于 2026 年 3 月 23 日召开第十届董事会 2026 年第一次独立董事专门会
议审议通过第（十七）（十八）（十九）（二十）（二十一）和（二十二）项议案，
公司 3 位独立董事参加会议。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事一致认为：
项目均是公司日常经营发展或改扩建工程建设所必要进行的工作，综合养护项目
和高界改扩建采购项目的中标方均通过公开招投标方式产生，符合公开、公平、
公正原则，交易条款公平合理，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营产生
影响。
低金融服务成本；协议是以市场原则为基础，协议条款客观、公允；交控财务公
司建立了较为完整合理的内部控制制度，不存在违反《企业集团财务公司管理办
法》规定的情况，在风险管理方面不存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生的
关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。
《在安徽交控集团财务有限公司开
展金融业务的风险处置预案》明确了公司风险预防处置的机构及职责，并规定每
半年对交控财务公司进行风险持续评估，确保有效防范、及时控制和化解公司在
财务公司的资金风险，保障公司资金安全。
公司董事会审议。
上述第（一）（二）（三）（四）（十）（十一）（十二）（十三）（十四）（十五）
（十六）
（十七）（十八）（十九）（二十）项已经第十届董事会审计委员会第十一
次会议审议通过，同意提交董事会审议。
上述第（一）（四）（五）（十六）（十八）和（二十三）项议案还需提交本公
司 2025 年年度股东会审议。公司 2025 年度独立董事述职报告将在 2025 年年度股
东会上向股东报告。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
附件：增发 A 股及/或 H 股股份一般性授权的具体内容
股东会以特别决议案方式审议及批准授予董事会无条件和一般性授权，授权
董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配售及处理不超过于
该等决议案获 2025 年年度股东会通过时已发行 A 股及/或 H 股各自 20%之新增股
份。
一般性授权具体内容包括但不限于：
（1）授予董事会根据市场和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理
公司 A 股和/或 H 股股本中之额外股份的一般性授权，由董事会批准配发或有条
件或无条件同意配发的 A 股和/或 H 股各自股份数目不得超过该等授权年度股东
会决议通过之日公司已发行 A 股和/或 H 股各自股份数目之 20%（包括但不限于
普通股、优先股、可转换为股份的证券、可认购任何股份或上述可转换证券的期
权、权证或类似权利），并决定作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、
要约、协议、购股权、交换或转换股份之权力或其他权力；
（2）授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但
不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行/转换/行使价格（包括价格区间）、
发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，
决定是否向现有股东配售；
（3）授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、
可取或有关的一切行为、协议、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署
与发行有关的协议，包括但不限于承销协议、配售协议、认购协议、中介机构聘
用协议等；
（4）授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关
的发行文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香
港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所需的存档，
注册及备案手续等；
（5）授权董事会根据境内外监管机构要求，对有关协议和法定文件进行修改；
及
（6）授权董事会批准公司在发行后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股
本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。
除董事会于相关期间就发行订立或授予发售建议、协议或购买权而该发售建
议、协议或购买权可能需要在相关期间（定义见下文）结束后继续推进或实施外，
上述授权不得超过相关期间（
「相关期间」）。
相关期间为自年度股东会以特别决议批准本议案起至下列最早之日期止：
（1）公司 2026 年年度股东会结束时；或
（2）公司任何股东会通过特别决议撤销或更改本议案所授权之日。
董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、上市
规则或任何其他政府或监管机构的任何适用法律、法规及规定，并在获得有关政
府机关批准的情况下方可行使上述授权。
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