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北京市君合律师事务所
关于
圣邦微电子（北京）股份有限公司
预留授予等事项的
法律意见书
二零二六年三月
关于圣邦微电子（北京）股份有限公司
的法律意见书
致：圣邦微电子（北京）股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务
所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“公司”）委
托，作为公司实施 2022 年股票期权激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）、2023
年股票期权激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）、2025 年股票期权激励计划（以
下简称“2025 年激励计划”）以及 2025 年第二期股票期权激励计划（以下简称“2025
年第二期激励计划”，与 2022 年激励计划、2023 年激励计划以及 2025 年激励计划以
下合称“激励计划”）的特聘法律顾问，就公司 2025 年激励计划以及 2025 年第二期
激励计划之预留授予（以下简称“本次授予”），与 2022 年激励计划、2023 年激励计
划以及 2025 年第二期激励计划之注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关
事项，本所特出具《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2025
年股票期权激励计划及 2025 年第二期股票期权激励计划预留授予等事项的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上
市规则》）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等
在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾省）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件以及《圣邦微电
子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）而出具。
本法律意见书仅就与本次授予以及本次注销事宜有关的法律问题发表意见，并不对
会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了圣邦股份提供的有关文件及其复印件，并进
行了充分、必要的查验，并基于圣邦股份向本所律师作出的如下保证：圣邦股份已提供
了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出
具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实
的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的
证明文件以及圣邦股份向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、
必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供圣邦股份本次授予及本次注销相关事项之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意圣邦股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提
交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。
基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣邦股份提供的文件及有关事实进
行了审查和验证，出具本法律意见书如下：
正 文
一、 相关事项的批准及授权
了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》及《关于注销部分股票期权的议
案》。
对象预留授予股票期权的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》、2023 年第一次临时
股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》、2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》以
及 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2025 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事
会办理与激励计划有关的事项。根据相关授权，本次授予以及本次注销均属于股
东会对董事会的授权范围。
基于上述，公司本次授予以及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》及公司《2022 年股票期权激励计划》
（以下简称《2022 年激励计划》）、
《2023
年股票期权激励计划》（以下简称《2023 年激励计划》）、《2025 年股票期权激励计
划》（以下简称《2025 年激励计划》）以及《2025 年第二期股票期权激励计划》（以
下简称《2025 年第二期激励计划》，与《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》以
及《2025 年激励计划》以下合称《激励计划》）的相关规定。
二、 本次授予
本次授予的授予日
根据圣邦股份 2025 年第一次临时股东大会决议，公司股东会已授权董事会确定
根据圣邦股份第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象预留授予股
票期权的议案》，2025 年激励计划的预留授予日为 2026 年 3 月 27 日。
经本所律师核查，2025 年激励计划的预留授予日为交易日，且在公司 2025 年第一
次临时股东大会审议通过 2025 年激励计划之日起 12 个月内。
根据圣邦股份 2025 年第二次临时股东大会决议，公司股东会已授权董事会确定
根据圣邦股份第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象预留授予股
票期权的议案》，2025 年第二期激励计划的预留授予日为 2026 年 3 月 27 日。
经本所律师核查，2025 年第二期激励计划的预留授予日为交易日，且在公司 2025
年第二次临时股东大会审议通过 2025 年第二期激励计划之日起 12 个月内。
基于上述，本次授予的授予日符合《管理办法》《2025 年激励计划》及《2025 年
第二期激励计划》中的相关规定。
本次授予的授予对象、授予数量及行权价格
根据圣邦股份第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象预留授予股
票期权的议案》，并经本所律师适当核查，2025 年激励计划的激励对象具备《公司法》
《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》《创业板上市规则》规定的激励对象条件，不存在法律法规规定的不得成为激
励对象的情形，符合《2025 年激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2025 年激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据圣邦股份第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象预留授予股
票期权的议案》，2025 年激励计划预留授予股票期权数量 3,250,000 份，预留授予部
分行权价格为 58 元/份。
根据圣邦股份第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象预留授予股
票期权的议案》，并经本所律师适当核查，2025 年第二期激励计划的激励对象具备《公
司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》《创业板上市规则》规定的激励对象条件，不存在法律法规规定的不
得成为激励对象的情形，符合《2025 年第二期激励计划》规定的激励对象范围，其作
为公司 2025 年第二期激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据圣邦股份第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象预留授予股
票期权的议案》，2025 年第二期激励计划预留授予股票期权数量 3,302,000 份，预留
授予部分行权价格为 58 元/份。
基于上述，本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》《2025
年激励计划》及《2025 年第二期激励计划》中的相关规定。
本次授予的授予条件
根据《2025 年激励计划》以及《2025 年第二期激励计划》，同时满足下列授予条
件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予股票期权。
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
根据公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象预留授予股票期
权的议案》，并经公司确认及本所律师适当核查，《2025 年激励计划》及《2025 年第
二期激励计划》规定的本次授予条件已经满足。
基于上述， 《2025
本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》
年激励计划》及《2025 年第二期激励计划》的相关规定。
三、 本次注销
根据公司《2022 年激励计划》“第八章 股票期权的授予条件与行权条件”之“二、
股票期权的行权条件”的规定，各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激
励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
根据公司《2022 年激励计划》，2022 年激励计划首次授予部分第四个行权期公司
层面业绩考核目标为 2025 年营业收入值（目标值 42.48 亿元、触发值 38.46 亿元）或
者 2022 年-2025 年四年营业收入累计值（目标值 142.66 亿元、触发值 132.03 亿元）。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年年度报告出具的审计报告
（安永华明(2026)审字第 80025526_A01 号），公司 2025 年度营业收入为 38.98 亿元，
达到上述触发值但未达到上述目标值，公司层面行权比例为 80%，公司 2022 年激励计
划首次授予的 583 名激励对象第四期已获授但不符合行权条件的 333,899 份股票期权
由公司注销。
根据公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》
及相关文件，公司董事会同意对 2022 年激励计划首次授予部分合计 333,899 份股票期
权予以注销。
根据公司《2023 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期及协
商一致解除劳动合同而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销。
根据公司《2023 年激励计划》“第八章 股票期权的授予条件与行权条件”之“二、
股票期权的行权条件”的规定，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、
合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照《2023 年激励计
划》规定的比例行权，当期未行权部分由公司办理注销。
鉴于公司《2023 年激励计划》中首次授予部分的十三名激励对象因个人原因离职，
上述已获授但不符合行权条件的 65,605 份股票期权由公司注销；预留授予部分的十六
名激励对象因个人原因离职，两名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，上述已获授
但不符合行权条件的 94,188 份股票期权由公司注销。
根据公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》
公司董事会同意对 2023 年激励计划首次授予部分合计 65,605 份股票期权
及相关文件，
以及预留部分合计 94,188 份股票期权予以注销。
根据公司《2025 年第二期激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同
到期及协商一致解除劳动合同而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
鉴于公司《2025 年第二期激励计划》中首次授予部分的二十三名激励对象因个人
原因离职，上述激励对象已获授但不符合行权条件的 151,840 份股票期权由公司注销。
根据公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》
及相关文件，公司董事会同意对 2025 年第二期激励计划首次授予部分合计 151,840 份
股票期权予以注销。
基于上述，本次注销的原因及数量符合《管理办法》《2022 年激励计划》《2023
年激励计划》以及《2025 年第二期激励计划》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予及本次注销已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予确定的授予
日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》《2025 年激励计划》以及《2025
年第二期激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》《2025 年激励计划》以及《2025 年第二期激励计划》的相关规定；本
次注销的原因及数量符合《管理办法》《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》以及
《2025 年第二期激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2025
年股票期权激励计划及 2025 年第二期股票期权激励计划预留授予等事项的法律意见书》
的签署页）
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负责人：______________
华晓军 律师
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石铁军 律师
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崔 健 律师
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