证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2026-015
深圳市赢合科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
上市流通的提示性公告，敬请投资者关注。
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 26 日召
开的第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。一致认为公司 2022 年限制性股
票激励计划授予的限制性股票第二个限售期已届满，解除限售条件已达成，满足
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）第
二个解除限售期的解除限售条件，本次符合解除限售资格的激励对象共 136 名，
可解除限售的第一类限制性股票共计 94.5087 万股，占公告日公司股本总额的
一、本激励计划已履行的相关审批程序
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第四届监
事会第二十二次会议审议上述议案并对本激励计划的激励对象名单进行核实，公
司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
自 2022 年 11 月 23 日起至 2022 年 12 月 2 日止，在公示期间，公司监事会未收
到任何员工对本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进
行 了 核 查 ， 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 17 日 在 巨 潮 资 讯 网 站
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员
会出具了《市国资委关于同意深圳市赢合科技股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕297 号），原则同意公司实施本激励计划。
于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第二十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，
公司完成了 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记。
会第七次会议及 2024 年 5 月 31 日召开的 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，同意回购注销 9 名离职激励对象合计的 179,000 股限制性
股票，公司聘请的律师事务所对此出具了相应的法律意见书。公司 2022 年限制
性股票激励计划回购价格由 10.68 元/股调整至 10.285 元/股。
事会第九次会议及 2024 年 9 月 12 日召开的 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销 13 名离职激励对象合计的 166,000
股限制性股票，公司聘请的律师事务所对此出具了相应的法律意见书。2024 年
事会第十二次会议分别审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，一致认为本激励计划第一个解除限售期解除
限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的 140 名激励对象第一个解除限
售期可解除限售的共计 99.2277 万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。
公司监事会对本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单发表了核
查意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
本次解除限售股份的上市流通日为 2025 年 4 月 11 日。
事会第十三次会议及 2025 年 6 月 19 日召开的 2024 年年度股东会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 5 名离职激励对象及 1
名第一个解除限售期未达解锁条件的激励对象所持合计 97,250 股限制性股票，
公司聘请的律师事务所对此出具了相应的法律意见书。2025 年 8 月 18 日，公司
就前述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。
《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，认为本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合
解除限售条件的 136 名激励对象第二个解除限售期可解除限售的共计 94.5087
万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。公司董事会薪酬与考核委员会对
本激励计划第二个解除限售期可解除限售激励对象名单发表了核查意见，律师事
务所出具了法律意见书。
二、关于本次解除限售对象与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于本激励计划授予登记完成后至第五届董事会第二十六次会议召开日，共
有 32 名激励对象因已离职不再具备激励资格，其中 27 名激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票已完成回购注销。2022 年限制性股票激励计划的激励对
象由 168 名调整为 136 名，该 136 名激励对象初始获授的限制性股票数量合计
除上述事项外，本次实施的激励计划的相关内容与公司已披露的激励计划不
存在差异。
三、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
根据本激励计划的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票完成相应登记日起 24 个月后的首个交易日起至限
第一个解除限售期 33%
制性股票完成相应登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票完成相应登记日起 36 个月后的首个交易日起至限
第二个解除限售期 33%
制性股票完成相应登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票完成相应登记日起 48 个月后的首个交易日起至限
第三个解除限售期 34%
制性股票完成相应登记日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划第二个解除限售期为自限制性股票完成相应登记日起
交易日当日止。本激励计划授予的限制性股票登记完成日为 2023 年 3 月 30 日，
相应第二个限售期将于 2026 年 3 月 31 日届满。
本激励计划第二个解除限售期解除限售条件及达成情况如下：
本次解除限售条件 是否达到本次解除限售条件的说明
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件： 公司具备前述条件，满足解除限售条件。
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层
组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，
下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与
考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理
制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度
要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经
营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良
记录；
⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、
追索扣回等约束机制；
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
件。
施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股
权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条
市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市 件。
公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司第二个解除限售期业绩考核目标： ①2024 年营业收入增长率为 63.87%，高于考
①以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增 核目标值（55%），且高于同行业平均水平
长率不低于 55%，且不低于同行业平均水平或对标 （13.75%）；
企业 75 分位值水平； ②2024 年每股收益为 0.78 元，高于考核目标
②2024 年每股收益不低于 0.66 元，且不低于同行 值（0.66 元），且高于同行业平均水平（0.51
业平均水平或对标企业 75 分位值水平； 元）；
③以 2021 年归属母公司股东的净利润为基数， ③2024 年归属母公司股东的净利润增长率为
位值水平； ④2024 年末发明专利、实用新型专利及软件
④2024 年末发明专利、实用新型专利和软件著作 著作权共计 1,675 项，高于考核目标值（1,470
权累计授权保有量不低于 1,470 项。 项）。
上述业绩条件均已达到，满足解除限售条件。
（5）激励对象个人绩效考核要求：
考核评价表
等级 S、A 优秀 B 良好 C 合格 D 不合格
售比例为 100%；38 名激励对象个人绩效考核
解除限
售比例
对象个人绩效考核为 B，本次解除限售比例为
个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例
×个人当年计划解除限售额度。
综上所述，董事会认为本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关
规定办理限制性股票的第二个解除限售期的解除限售相关事宜。
四、本激励计划第二个解除限售期解除限售激励对象及限制性股票数量
本激励计划第二个解除限售期解除限售激励对象人数为 136 人，解除限售的
限制性股票数量为 94.5087 万股，占公告日公司股本总额的 0.15%，具体如下：
绩效考核不达标需 本次可解除限 本次可解除限售
获授限制性股票
姓名 职务 回购注销的限制性 售的限制性股 占已获授限制性
数量(万股)
股票数量(万股) 票数量(万股) 股票的比例
何爱彬 董事、总裁 10.0000 0 3.3000 33%
张飒 副总裁 2.0000 0 0.6600 33%
中层管理人员、核心骨干人
员（共计 134 人）
合计 286.3900 0 94.5087 33%
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划第二个解除限售期解除限售条
件是否成就情况及本次解除限售的激励对象名单进行了核查，认为 136 名激励对
象满足第二个解除限售期的解除限售条件，解除限售股数为 94.5087 万股。本次
可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有
关规定，可解除限售的激励对象资格合法、有效。
六、法律意见书的结论性意见
广东华商律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已履行了必要的法律程
序，取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；
（二）公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已
经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的有关规定。
七、备查文件
票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会
二〇二六年三月二十七日
首页
微信公众号
证券之星APP
