广东华商律师事务所 法律意见书
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关于深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○二六年三月
中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A、26A 层
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广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：深圳市赢合科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢合科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“赢合科技”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计
划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《自律监管指南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）、《关于进一步做好中央企
业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称“《工作通知》”）
以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《深圳市赢合科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市赢合科技股份有限公司
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就赢合科技本次激励
计划第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）所涉相关事项，
出具本法律意见书。
第一节 律师声明
通知》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
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法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查
阅了需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地进行了
查验、核实、论证。
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及赢合科技向本所出
具的说明出具本法律意见书。
法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文
件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。
用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用
和依赖。
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第二节 正 文
一、本次解除限售的批准与授权
（一）2022 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，
公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，同意公司实施本次激励计
划。
（二）2022 年 11 月 11 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议
通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次激励计划的相关事
项进行了核实。
（三）2022 年 11 月 23 日至 2022 年 12 月 2 日，公司对本次激励计划拟授
予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次
激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 17 日，公司披露了《监事会
关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022 年 12 月 16 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委
员会出具了《市国资委关于同意深圳市赢合科技股份有限公司实施限制性股票激
励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕297 号），原则同意公司实施 2022 年
限制性股票激励计划。
（五）2023 年 1 月 3 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022
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年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023 年 2 月 15 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事
会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2023 年 3 月 30 日，公司披露
了《关于 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司
完成了 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记。
（七）2024 年 3 月 25 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整<2022 年限制性股票激励计划>限制性股票回购
价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公
司独立董事于同日召开第五届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了上述
议案并发表了同意的独立董事意见。
（八）2024 年 5 月 31 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于调
整<2022 年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销 9 名离职激励对象
合计的 179,000 股限制性股票。
（九）2024 年 8 月 22 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会
第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十）2024 年 9 月 12 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，同意回购注销 13 名离职激励对象合计的 166,000 股限制
性股票。2024 年 11 月 27 日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登
记手续。
（十一）2025 年 3 月 27 日，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事
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会第十二次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件已经成就，拟按照本次激励计划相关规定对符合解除限售
条件的激励对象办理本次解除限售相关事宜。
（十二）公司于 2025 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十八次会议、第五
届监事会第十三次会议及 2025 年 6 月 19 日召开的 2024 年年度股东会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 5 名离职激励对象
及 1 名第一个解除限售期未达解锁条件的激励对象所持合计 97,250 股限制性股
票。
（十三）公司于 2026 年 3 月 26 日召开的第五届董事会第二十六次会议审议
通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，认为本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司对符
合解除限售条件的 136 名激励对象第二个解除限售期可解除限售的共计 94.5087
万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。公司董事会薪酬与考核委员会对
本激励计划第二个解除限售期可解除限售激励对象名单发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已履行
了必要的法律程序，取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规
定。
二、本次解除限售的相关事项
（一）本次激励计划第二个解除限售期届满的情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划本激励计划第二
个解除限售期为自限制性股票完成相应登记日起 36 个月后的首个交易日起至限
制性股票完成相应登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划授
予的限制性股票登记完成日为 2023 年 3 月 30 日，相应第二个限售期于 2026 年
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（二）本次解除限售条件及成就情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售的条件及成就情况如
下：
本次解除限售条件 是否达到本次解除限售条件的说明
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，
职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半
数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会
制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，
公司具备前述条件，满足解除限售条件。
建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬
福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；
近三年无财务违法违规行为和不良记录；
⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等
约束机制；
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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（4）激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上
市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造
成损失的。
公司第二个解除限售期业绩考核目标： ①2024 年营业收入增长率为 63.87%，高于考核目
①以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低 标值（55%），且高于同行业平均水平（13.75%）；
于 55%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；②2024 年每股收益为 0.78 元，高于考核目标值
②2024 年每股收益不低于 0.66 元，且不低于同行业平均水 （0.66 元），且高于同行业平均水平（0.51 元）；
平或对标企业 75 分位值水平； ③ 2024 年 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 增 长 率 为
③以 2021 年归属母公司股东的净利润为基数，2024 年归属 61.58%，高于考核目标值（34%），且高于同行业
母公司股东的净利润增长率不低于 34%，且不低于同行业平 平均水平（-3.52%）；
均水平或对标企业 75 分位值水平； ④2024 年末发明专利、实用新型专利及软件著
④2024 年末发明专利、实用新型专利和软件著作权累计授权 作权共计 1,675 项，高于考核目标值（1470 项）。
保有量不低于 1470 项。 上述业绩条件均已达到，满足解除限售条件。
（5）激励对象个人绩效考核要求：
考核评价表
等级 S、A 优秀 B 良好 C 合格 D 不合格
比例为 100%；38 名激励对象个人绩效考核为 A，
解除限售比例 100% 100% 80% 0
本次解除限售比例为 100%；80 名激励对象个人绩
个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年
效考核为 B，本次解除限售比例为 100%。
计划解除限售额度。
（三）本次解除限售的激励对象及可解锁的限制性股票数量
鉴于本激励计划授予登记完成后至第五届董事会第二十六次会议召开日，共
有 32 名激励对象因已离职不再具备激励资格，其中 27 名激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票已完成回购注销。2022 年限制性股票激励计划的激励对
象由 168 名调整为 136 名，该 136 名激励对象初始获授的限制性股票数量合计
因此，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司符合本次解除限售期解
除限售条件的激励对象共计 136 人，可解除限售的限制性股票数量为 94.5087 万
股，占公司目前总股本的 0.15%，具体如下：
绩效考核不达 本次可解除 本次可解除
获授限制性
标需回购注销 限售的限制 限售占已获
姓名 职务 股票数量(万
的限制性股票 性股票数量 授限制性股
股)
数量(万股) (万股) 票的比例
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何爱彬 董事，总裁 10.0000 0 3.3000 33%
张飒 副总裁 2.0000 0 0.6600 33%
中层管理人员、核心骨干
人员（共计 134 人）
合计 286.3900 0 94.5087 33%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2022 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规
定。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已履行了必要的法律程
序，取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；
（二）公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已
经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签字页，
无正文）
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