潍柴重机股份有限公司
各位股东：
作为潍柴重机股份有限公司（以下简称“潍柴重机”或“公司”）的独立董
事，2025年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责，充分发挥独立
董事作用，为维护公司整体利益和社会公众股东利益努力工作。现将2025年度履
行职责的情况向各位股东和股东代表报告如下：
一、个人基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
张树明先生，中国籍，1966年12月出生，本公司独立董事；1986年参加工作，
历任山东大学内部银行副行长，管理学院会计教研室主任，会计研究所副所长等
职；现任益丰新材料股份有限公司独立董事；青岛迈金智能科技股份有限公司独
立董事，山东农大肥业科技股份有限公司独立董事；武汉大学审计学专业学士，
山东大学企业管理专业硕士，山东大学管理学院会计学副教授，硕士导师。
（二）独立性情况
本人具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。
作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，
与公司及其控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人独立履
行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
职态度，积极与公司沟通，及时了解掌握公司各方面的经营状况；按时出席公司
董事会会议及股东会，对会议议案进行认真审议；在充分掌握实际情况的基础上，
依据本人的专业能力和经验做出独立判断，并对公司提交的各项议案进行表决。
（一）出席董事会会议情况
应出席 现场出席 通讯表决 委托出席 缺席 是否连续两次未
次数 次数 次数 次数 次数 亲自出席会议
报告期内，本人没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
出异议的情况。
（二）出席股东会会议情况
报告期内，本人按时出席了公司2024年度股东大会、2025年第一次临时股东
大会、2025年第二次临时股东大会、2025年第三次临时股东会。
（三）出席专门委员会、独立董事专门会议情况
专业委员会会议 出席次数 委托出席次数 缺席次数
审核委员会 6 0 0
薪酬与考核委员会 1 0 0
独立董事专门会议 7 0 0
本人作为董事会审核委员会召集人，关注公司内部审计与外部审计工作。主
持召开了委员会日常会议，认真履行职责，认真审议公司续聘审计机构、审议公
司定期报告等事项；根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；审核公
司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审
计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年度审计工作安排及审计工作进展情
况，发挥审核委员会召集人的专业职能和监督作用。
本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，出席了委员会的日常会议，对董事、
高管人员2024年度薪酬的事项进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责
任和义务。
本人作为独立董事专门会议的召集人，根据《上市公司独立董事管理办法》
及公司《独立董事工作制度》等相关规定，报告期内主持召开了7次独立董事专
门会议，审议公司日常关联交易2025年预计金额，与山重融资租赁有限公司（以
下简称“山重租赁”）开展融资租赁业务，与山东重工集团财务有限公司（以下
简称“重工财务公司”）关联交易，重工财务公司2024年度风险评估报告、与重
工财务公司发生存款业务风险应急处置预案，调整与潍柴动力股份有限公司（以
下简称“潍柴动力”）及其附属公司采购/销售柴油机及相关产品、原材料及接
受/提供劳务、技术相关服务等关联交易预计金额，调整与山重租赁的融资租赁
业务额度，收购常州玻璃钢造船厂有限公司（以下简称“常玻公司”）100%股权
暨关联交易，重工财务公司2025年上半年风险评估报告，向扬州亚星客车股份有
限公司（以下简称“亚星客车”）采购机组相关产品等关联交易的事项，切实履
行独立董事职责。
（四）履行独立董事特别职权的情况
报告期内，本人作为独立董事：
或者核查的情况；
（五）与会计师事务所及内部审计相关部门沟通的情况
报告期内，审计工作组作为董事会审核委员会下设的日常办事机构，与本人
能够随时保持沟通；本人能够按照参与年报审计工作的要求，与会计师进行邮件、
电话和当面沟通。
（六）保护投资者合法权益情况
作为独立董事，本人持续关注公司信息披露情况。2025年度，公司严格按照
监管机构法律法规要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露信息，为投资者
及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。
本人对2025年度内部控制评价和内部控制审计工作与公司和审计师进行了
沟通交流，认为公司内部控制有效，未有违反法律法规、《企业内部控制基本规
范》及配套指引、《公司章程》及公司内部控制制度的情形发生。
培训，认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深对相关法规的认识和
理解，以加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
（七）对公司进行现场调查的情况及公司配合独立董事工作情况
作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董
事履职的要求，2025年度累计现场工作时间约20.5天。本人利用参加公司召开的
各次会议及走访公司生产现场等形式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和
内部控制的执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层
多次进行深入交流和探讨。同时，本人通过高层交流、邮件往来等方式，与公司
其他董事、高级管理人员、内部审计机构及相关工作人员保持密切联系，对公司
的生产经营、财务状况、内部控制、信息披露管理、董事会决议执行等情况主动
了解并进行检查，时刻关注公司的发展情况，切实履行独立董事的责任和义务。
在本人履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采
纳本人合理的意见和建议，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分
发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东
的利益。
（八）与中小股东的沟通交流情况
次临时股东大会、2025年第二次临时股东大会、2025年第三次临时股东会与中小
股东进行沟通交流。
员同线上参会投资者在公司生产经营、业绩情况、市场情况、未来规划等方面进
行了沟通和交流。
三、年度履职重点关注事项
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发
挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，
重点关注事项如下：
（1）公司于2025年1月10日召开2025年第一次临时董事会，审议通过了关于
公司日常关联交易2025年预计发生额、公司与山重租赁开展融资租赁业务等关联
交易事项，其中预计2025年度公司及附属公司向潍柴（潍坊）燃气动力有限公司
采购发动机及相关产品金额不超过7,300万元（不含税）等日常关联交易事项；
为更好地促进公司产品销售和市场开发，公司继续与山重租赁开展融资租赁业务
合作，通过该公司为客户购买公司产品提供融资租赁服务，并由公司/经销商承
担约定条件下的回购义务，授权公司及附属公司与山重租赁于2025年度开展融资
租赁业务合作，金额不超过600万元人民币（不含税），期限1年。在上述业务额
度内，符合条件的客户，可按有关规定办理融资租赁业务，公司承担《业务合作
协议书》下客户办理融资租赁业务产生的回购担保责任，合作期限届满，公司对
已在合作期内发生的业务仍有回购担保责任。
（2）公司于2025年3月27日召开九届三次董事会，审议通过了与重工财务公
司关联交易，重工财务公司2024年度风险评估报告，与重工财务公司发生存款业
务风险应急处置预案等关联交易事项。公司及控股子公司预计在重工财务公司每
日最高存款余额（含利息）2025年6月30日至2026年6月29日、2026年6月30日至
年6月30日至2026年6月29日、2026年6月30日至2027年6月29日、2027年6月30日
至2028年6月29日均不超过人民币15亿元，有关贷款服务累计利息2025年6月30
日至2026年6月29日、2026年6月30日至2027年6月29日、2027年6月30日至2028
年6月29日均不超过人民币0.8亿元。公司根据对重工财务公司基本情况、内部控
制及风险管理情况的了解和评价，未发现重工财务公司与财务报表相关的资金、
信贷、投资、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；重工财务公司运营正常，
资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，拨备充足，与其开展存款金融服务业
务的风险可控。为有效防范、及时控制和化解公司在重工财务公司存款的资金风
险，维护资金安全，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交
易与关联交易》等有关规定，制定了风险应急处置预案。
（3）公司于2025年7月2日召开2025年第五次临时董事会，审议通过了调整
公司及附属公司向潍柴动力及其附属公司采购柴油机及相关产品、原材料及接受
劳务、技术相关服务等关联交易预计金额的事项，并与潍柴动力及其附属公司统
一续签相关采购补充框架协议，有效期自2025年1月1日至2027年12月31日，预测
该项持续性关联交易2025年、2026年、2027年度交易金额分别不超过人民币
潍柴动力及其附属公司销售柴油机及相关产品、原材料及提供劳务、技术相关服
务等关联交易的事项，并与潍柴动力及其附属公司统一续签相关销售补充框架协
议，有效期自2025年1月1日至2027年12月31日，预测该项持续性关联交易2025
年、2026年、2027年度交易金额分别不超过人民币220,000万元、260,000万元、
（4）公司于2025年7月15日召开2025年第六次临时董事会，审议通过了调整
公司与山重租赁开展融资租赁业务额度的事项。因业务需要，经双方充分沟通协
商，公司及附属公司增加与山重租赁的业务额度1,600万元（不含税）,调增后，
（不含税）。
（5）公司于2025年8月6日召开2025年第七次临时董事会，审议通过了公司
收购常玻公司100%股权暨关联交易的事项。公司现金购买控股股东潍柴控股集团
有限公司持有的常玻公司100%股权，交易价格为人民币49,166.94万元，常玻公
司成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
（6）公司于2025年8月15日召开九届四次董事会，审议通过了重工财务公司
制及风险管理情况的了解和评价，未发现重工财务公司与财务报表相关的资金、
信贷、投资、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；重工财务公司运营正常，
资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，拨备充足，与其开展存款金融服务业
务的风险可控。
（7）公司于2025年12月25日召开2025年第九次临时董事会，审议通过了公
司及附属公司向亚星客车采购机组相关产品关联交易的事项。因公司实际生产经
营发展需要，公司2025年度新增日常关联交易，即向亚星客车采购机组相关产品，
采购金额不超过2,500万元。
上述关联交易符合公司及股东整体利益，未发现有损害公司和非关联股东的
利益，除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第
一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应
报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真
阅读定期报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，上述报
告均经公司董事会和审核委员会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024
年度股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面
确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反
映了公司的实际情况。
公司于2025年3月27日召开九届三次董事会会议和2025年6月27日召开2024
年度股东大会，审议通过了关于续聘公司2025年度财务审计机构、内部控制审计
机构的事项，决议聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
勤万信会计师事务所”）为公司2025年度财务审计机构、内部控制审计机构，聘
期为一年。中勤万信会计师事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提
供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了
公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。
公司上述聘用会计师事务所是综合考虑审计质量、服务水平等情况后做出的
审慎决定，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，审议程序符
合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（1）公司于2025年1月10日召开2025年第一次临时董事会，审议通过了聘任
公司副总经理的事项。根据公司经营发展需要，聘任慕德刚先生为公司副总经理，
聘期至公司第九届董事会任期届满时止。
（2）公司于2025年2月25日召开2025年第二次临时董事会和2025年3月14日
召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了选举公司第九届董事会非独立董事
的事项。鉴于张泉先生因年龄原因辞去公司第九届董事会董事及董事会战略委员
会委员职务，王学文先生因工作变动辞去公司第九届董事会董事及董事会审核委
员会委员职务，公司董事会/股东会同意选举王德华先生、李健先生为公司第九
届董事会非独立董事，任期至公司第九届董事会任期届满时止。同时2025年第二
次临时董事会审议通过了调整公司第九届董事会相关专门委员会委员的事项，同
意选举董事、总经理尹晓青先生为战略委员会委员，结合公司董事会及相关专门
委员会现有人员现状，调整后第九届董事会相关专门委员会委员名单如下：
审核委员会：张树明、杨建国、王志明，其中张树明为该委员会召集人。
战略委员会：傅强、尹晓青、杨建国，其中傅强为该委员会召集人。
上述新选举的战略委员会委员任期自2025年第二次临时董事会审议通过之
日起至第九届董事会任期届满时止，其余专门委员会成员任期不变。
（3）公司于2025年5月9日召开2025年第四次临时董事会，审议通过了关于
聘任公司董事会秘书的事项，鉴于温涛先生因工作调整辞任公司董事会秘书职务，
由公司董事长推荐，并经董事会提名委员会资格审核通过，聘任盛卫宁先生为公
司董事会秘书，聘期至第九届董事会任期届满时止。
上述聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求；
报告期内，公司没有其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
于对公司董事、高级管理人员2024年度薪酬总额的事项。薪酬与考核委员会对公
司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为董事和高级管理人员在岗位工作
考评系统中涉及的指标完成情况良好。公司在2024年年度报告中披露的董事和高
管人员所得薪酬津贴，符合公司制定的薪酬政策和考核标准。
符合有关规定。
四、总体评价和建议
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审
议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的
发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表
决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
专业知识和经验为董事会决策和公司发展提供专业意见，充分发挥在公司法人治
理中的作用，为公司的发展做出应有的贡献。同时，衷心希望公司更好地树立自
律、规范、诚信的上市公司形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。对公司董
事会、管理层在本人履行独立董事职责过程中所给予的积极、有效的配合和支持，
在此表示衷心的感谢！
谢谢大家！
独立董事：张树明
二〇二六年三月二十五日
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