北京市中伦（深圳）律师事务所
关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
的限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二六年三月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项的
法律意见书
致：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有
关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受浙江米奥兰特
商务会展股份有限公司（以下简称“公司”或“米奥会展”）委托，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024 年限制性股票激励
计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）所
涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次作废的有关事实和法律事项进行
了核查。
法律意见书
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行有
关法律法规，并就激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必
要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次作废有关的法律问题发表意见，而不对公司本次作废所
涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的
说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励
计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本
法律意见书
所同意公司在其为实行本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（证券代码：
公司/米奥会展 指
激励计划/《激励计 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制
指
划》 性股票激励计划
指
激励计划 性股票激励计划
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制
本次作废 指 性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
票作废事项
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
《管理办法》 指
《公司章程》 指 米奥会展现行有效的公司章程及其修正案
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江米奥兰
特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励
本法律意见书 指
计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项
的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
法律意见书
正文
一、2024 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2024 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
象名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2024 年 6 月 14 日，公司披露了《监事会关于公
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。监事会经审查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、
有效。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关
于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次首
法律意见书
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年、2024 年限制性股票激励计
划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。
会第二十九次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
《关于作废 2022 年、2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《关于作废 2024
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。相
关议案已经董事会审计委员会与薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次作废限制性股票的原因和数量
（一）截至 2025 年 12 月 31 日，鉴于公司 2024 年激励计划中首次授予部分
资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 209,924 股不得归属，并由公司
作废。
（二）鉴于公司 2025 年经审计的合并报表营业总收入为 784,812,045.34 元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润剔除公司有效期内股权激励
计划股份支付费用影响的数值后为 111,921,257.76 元，根据公司《2024 年限制性
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股票激励计划（草案）》之规定，公司层面业绩考核目标营业总收入达成率 48.12%，
净利润达成率 34.12%，均未达到 2025 年度公司层面业绩考核目标。本激励计划
首次授予部分第二个归属期以及预留授予部分第一个归属期的业绩目标未达标，
因此作废 2024 年激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留授予部分第一个
归属期的所有激励对象（不含上述离职人员）已授予但尚未归属的限制性股票共
（三）截至 2026 年 2 月 28 日，鉴于公司 2024 年激励计划中首次授予部分
二类限制性股票 50,232 股不得归属，并由公司作废。
综上，本次合计作废 2024 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的第二
类限制性股票数量为 1,586,840 股，原已授予但尚未归属的第二类限制性股票数
量首次授予部分由 2,347,191 股调整为 1,060,651 股，原限制性股票首次授予部分
激励对象由 187 人调整为 167 人；原已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量
预留授予部分由 516,100 股调整为 215,800 股，原限制性股票预留授予部分激励
对象由 62 人调整为 60 人。根据公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授
权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，
无需提交股东会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已经
取得了必要的批准与授权，公司本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律法规的规定，符合《激励计划》的相关要求。公司本次作废事项尚需
依法履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
法律意见书
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项
的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 郭子威
经办律师：
梁严鑫
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