深圳惠泰医疗器械股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
证 券 简称：惠泰医疗 证券代码：688617
深圳惠泰医疗器械股份有限公司
（草案）
深圳惠泰医疗器械股份有限公司
二零二六年三月
深圳惠泰医疗器械股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。本公
司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板
上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范
性文件，以及《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为深圳惠泰医疗
器械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司A股普
通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,200,000股，占本激励计划草案公
告日公司股本总额141,030,049股的1.56%。其中首次授予1,780,501股，占拟授予第
二类限制性股票总数的80.93%；预留419,499股，占拟授予第二类限制性股票总数的
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。
四、本计划首次授予的第二类限制性股票的授予价格为240.00元/股。在本激励
计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票的授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为663人，约占公司全部职工总人
数3118人（截至2025年12月31日）的21.26%，包括公司公告本激励计划时在公司
（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激
励的技术（业务）骨干人员，不包括公司实际控制人、独立董事及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东/实际控制人的配偶、父母、子女。
首次授予的激励对象分为两类，其中A类激励计划授予对象为71人，B类激励计划
授予对象为663人（包括A类计划的授予对象71人）。
预留授予的激励对象指本计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳
入激励计划的激励对象，由本计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留授予的激
励对象的确定参照首次授予的标准执行。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
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归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
深圳惠泰医疗器械股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
惠泰医疗、本公司、
指 深圳惠泰医疗器械股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 深圳惠泰医疗器械股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得
第二类限制性股票 指
并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
有效期 指
废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
归属 指
账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日 指
须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：
的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的20%。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终
止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事
宜。
三、董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事会薪酬
与考核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技
术人员、董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员，不包括公司实际控制人、独
立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东/实际控制人的配偶、父母、子女。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会审核确定。
二、激励对象的范围
人(截止2025年12月31日)的21.26%，其中A类激励计划授予对象为71人，B类激励计划
授予对象为663人（包括A类计划的授予对象71人），包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任，
职工代表董事需由职工代表大会选举，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和
本激励计划规定的有效期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。激励对象不包括
公司实际控制人、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东/实际控制人的
配偶、父母、子女。
因此，本激励计划将前述人员作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符
合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》等相关法律法规的规定，具
有必要性与合理性。
划。
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A类计划主要激励对象主要为对公司业务发展起关键驱动作用的少数岗位人员，A
类计划相比B类计划设置了更加具有挑战性的业绩指标，目的是希望上述关键岗位的人
员能在未来较长时间内在公司中持续发挥重要作用，引领公司业绩持续快速增长。
B类计划主要激励对象为公司初级及以上的管理人员（含A类计划中的关键岗位人
员）、核心技术及业务人员。B类计划为公司为激励广大员工发挥“主人翁”精神而设置
的股权激励计划，相对A类计划业绩考核有所降低，侧重激励效果与绑定效果的平衡。
三、激励对象的核实
公示期不少于10天。
见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪
酬与考核委员会核实。
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第五章 本激励计划具体内容
一、股票来源
股票来源为从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行
的本公司人民币A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
日公司股本总额141,030,049股的1.56%。其中首次授予1,780,501股，占拟授予第二类
限 制 性 股票总数 的 80.93% ； 预留419,499 股，占 拟授予第 二类限 制性 股票总 数的
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票，累计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。
占本激
获授的 A 获授的 B 占授予限 励计划
合计获授
序 类计划限 类计划限 制性股票 公告日
姓名 国籍 职务 股票数量
号 制性股票 制性股票 总数的比 公司股
（股）
数量(股) 数量(股) 例 本总额
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员
董事、常务副
总经理
副总经理、核
心技术人员
副总经理、核
心技术人员
小计 198,808 52,339 251,147 11.42% 0.178%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（657
人）
首次授予限制性股票数量合计 836,791 943,710 1,780,501 80.93% 1.262%
三、预留部分 / / 419,499 19.07% 0.297%
合计 / / 2,200,000 100.00% 1.560%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司
股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
应调整，可以将该激励对象放弃的股票份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配或者调整至预留份额。3、
上表中数值若出现总数与各分项数值之和与尾数不符，均为四舍五入原因所致。
三、有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相
关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在上述
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为
交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易
日为准。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司骨干员工，其获得的限制性
股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
对于A类激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
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归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次
首次授予第一个归属期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 48个月后的首个交易日至首次
首次授予第二个归属期 50%
授予之日起 60个月内的最后一个交易日止
对于A类激励计划，预留授予如在2026年第三季度报告披露日（含当日）之前
完成，则归属安排和首次授予相同，若预留授予在2026年第三季度报告披露日之后
完成，则预留授予的归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
预留授予第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
预留授予第二个归属期 50%
留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
对于B类激励计划，首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间 权益总量的比例
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次
首次授予第一个归属期 40%
授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次
首次授予第二个归属期 30%
授予之日起48个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次
首次授予第三个归属期 30%
授予之日起60个月内的最后一个交易日止
对于B类激励计划，预留授予如在2026年第三季度报告披露日（含当日）之前
完成，则归属安排和首次授予相同，若预留授予在2026年第三季度报告披露日之后
完成，则预留授予的归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间 予权益总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
预留授予第一个归属期 40%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
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归属权益数量占授
归属安排 归属时间 予权益总量的比例
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
预留授予第二个归属期 30%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
预留授予第三个归属期 30%
留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金
转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之
前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原
因获得的股份同样不得归属。
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
（1） 激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2） 激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（3） 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
四、第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
第二类限制性股票的授予价格为每股240.00元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股240.00元的价格购买公司的股票。
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本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者，即240.00元/股。
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股111.61元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股117.20元；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票
交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股120.73元；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股
票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股129.82元。
预留部分限制性股票的授予价格由董事会确定，且不低于下列价格中的较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的
者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
首先，公司本次第二类限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着
激励与约束对等的原则而定。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业
的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于
公司未来业绩增长和二级市场市值水平的提升，使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划第二
类限制性股票首次授予价格确定为不低于公司股票票面金额，并最终确定为240.00元
/股。本激励计划的实施将更加有助于稳定核心骨干员工及团队，实现员工利益与股
东利益的深度绑定。
五、第二类限制性股票的授予与归属条件
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同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1） 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
若激励对象在股份登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额作废失效。
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1） 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定的
不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3） 公司层面业绩考核要求
对于首次授予的A类授予对象，本激励计划第二类限制性股票的考核年度为
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以公司 2025 年营业收入为基数，2026 年度与 2027
第一个归属期 2026 年度与 2027 年度 年度两年增长额之和与 2025 年度营业收入之比：
目标值（Am）74.29%；触发值（An）64.00%。
以公司 2025 年营业收入为基数，2028 年度与 2029
第二个归属期 2028 年度与 2029 年度 年度两年增长额之和与 2025 年度营业收入之比：
目标值（Am）214.97%；触发值（An）180.16%。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
对应考核年度增长额之
和与 2025 年度营业收入 An≤A＜Am X=75%
比例（A）
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
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对于A类授予对象，本激励计划下第二类限制性股票的预留授予如在2026年第三
季度报告披露（含当日）之前完成，则考核安排和首次授予相同，若预留授予在2026
年第三季度报告披露日之后完成，则预留授予的考核安排如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以公司2025年营业收入为基数，2027年度增长额与
第一个归属期 2027 年度 2025年度营业收入之比：目标值（Am）51.29%；触
发值（An）44.00%。
以公司 2025 年营业收入为基数，2028 年度与 2029
第二个归属期 2028 年度与 2029 年度 年度两年增长额之和与 2025 年度营业收入之比：目
标值（Am）214.97%；触发值（An）180.16%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
对应考核年度增长额之
和与 2025 年度营业收入 An≤A＜Am X=75%
比例（A）
A＜An X=0%
对于B类授予对象的首次授予考核年度为2026-2029年四个会计年度，共考核三期，
每期业绩考核目标如下表所示：
项目 对应考核年度 业绩考核目标
以2025年营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不
第一个归属期 2026年度-2027年度
低于20.00%，且2027年营业收入增长率不低于44.00%。
以2025年营业收入为基数，2028年度增长额与2025年度
第二个归属期 2028年度
营业收入之比不低于72.80%。
以2025年营业收入为基数，2029年度增长额与2025年度
第三个归属期 2029年度
营业收入之比不低于107.36%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
对于 B 类授予对象，本激励计划下第二类限制性股票的预留授予如在 2026 年第
三季度报告披露（含当日）之前完成，则考核安排和首次授予相同，若预留授予在
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2027年度 以2025年营业收入为基数，2027年度增长额与2025年度
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归属期 对应考核年度 业绩考核目标
营业收入之比不低于44.00%。
以2025年营业收入为基数，2028年度增长额与2025年度
第二个归属期 2028年度
营业收入之比不低于72.80%。
以2025年营业收入为基数，2029年度增长额与2025年度
第三个归属期 2029年度
营业收入之比不低于107.36%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
若公司未满足/未全部满足某期公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应的当
期可归属的限制性股票不得归属/不得全部归属，并作废失效。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人考评
结果与个人归属比例（N）按下表考核结果确定。
A类激励对象的个人层面绩效考核为：
个人绩效考核结果 甲 乙 丙 丁 戊
个人层面归属比例（N） 100% 75% 50% 37.5% 0%
B类激励对象的个人层面绩效考核为：
个人绩效考核结果 甲 乙 丙
个人层面归属比例（N） 100% 50% 0%
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=公司层面归属比例（X）×个人层
面归属比例（N）×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至下一年度。
六、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
公司层面设置了营业收入增长率为考核指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场
占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是企业生存的基础和发展的条件，
采用该考核指标能够有助于公司树立更好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充
分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核
目的。
七、第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2） 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票授予/归属数量。
（3） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票
缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4） 增发新股
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
若在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
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股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2） 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4） 派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派
息调整后，P仍须大于1。
（5） 增发新股
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数
量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价
格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上
述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专
业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公
告律师事务所意见。
八、第二类限制性股票会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取
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得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数
量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。公司选择 Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，该模型以2026年3
月23日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正
式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：221.50元/股（2026年3月23日公司股票收盘价为221.50元/股，假设
为授予日收盘价）；
（2）有效期分别为：24个月、36个月、48个月；
（3）历史波动率：16.65%、15.64%、15.67%（采用上证指数近两年、三年、四年
的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用2年期、3年期和4年期中债国
债到期收益率）；
（5）股息率：0.5448%（截至2026年3月23日的最近12个月股息率）
假设公司2026年3月授予第二类限制性股票，按照相关估值工具确定授予日第二
类限制性股票的公允价值，并最终确定本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激
励计划的实施过程中按照归属的比例进行分期摊销，且在经营性损益列支。
根据中国企业会计准则要求，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
授予的第二类限
预计激励成本 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年
制性股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归
属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，
公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。以上不包括预留授予部分。2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。
但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并
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有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价
值。
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第六章 本激励计划实施、授予及激励对象归属及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本
激励计划出具法律意见书。
本激励计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见。
行自查。
姓名及职务，公示期不少于10天。公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与
考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
股东会法律意见书。
审议通过本激励计划之日起60日内首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据
股东会的授权办理具体的限制性股票的授予、归属、登记、回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
象进行授予。
权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授
予日激励对象名单进行核实并发表意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是
否成就出具法律意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪
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酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会
应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
三、第二类限制性股票的归属程序
件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当
对激励对象归属条件是否成就出具法律意见。
件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励
对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意
见及相关实施情况的公告。
交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会
审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东会
审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，董事会薪酬与考核委员会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股
东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。
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（2）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就
公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（3）本计划终止时，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划
规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性
股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公
司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重
的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
发展做出应有贡献。
税费。
遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还
公司。
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司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关
事项。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激
励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激
励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获
授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象
因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重
违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
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（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协
议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职
之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象
离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、
保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯
罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现任何
损害公司利益行为的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。
激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已
获授但尚未归属的限制性股票将完全按照退休返聘前本计划规定的程序进行。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归
属条件。
归属的限制性股票不得归属。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
法定继承人继承，激励对象获授的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争
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议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相
关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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