证券代码：688617 证券简称：惠泰医疗 公告编号：2026-015
深圳惠泰医疗器械股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
发行股份
股份来源
回购股份
□其他
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
本次股权激励计划有效期 限制性股票全部归属或作废失效之日止，最
长不超过60个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量 2,200,000股
本次股权激励计划拟授予的权益数量占公司
总股本比例
是，预留数量419,499股（份）；
本次股权激励计划是否有预留
占本股权激励拟授予权益比例19.07%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的权益数量 1,780,501股（份）
激励对象数量 663人
激励对象数量占员工总数比例 21.26%
董事
高级管理人员
激励对象范围
核心技术或业务人员
□外籍员工
□其他，___________
授予价格/行权价格 240.00元/股
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公
司人民币 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 2,200,000 股，占本激励计划草案公
告日公司股本总额 141,030,049 股的 1.56%。其中首次授予 1,780,501 股，占拟授
予第二类限制性股票总数的 80.93%；预留 419,499 股，占拟授予第二类限制性股
票总数的 19.07%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票，累计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核
心技术人员、董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员，不包括公司实际控
制人、独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东/实际控制人的配偶、
父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委
员会审核确定。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 663 人，占公司员工总数 3,118
人(截止 2025 年 12 月 31 日)的 21.26%，其中 A 类激励计划授予对象为 71 人，B
类激励计划授予对象为 663 人（包括 A 类计划的授予对象 71 人），包括：
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会
聘任，职工代表董事需由职工代表大会选举，所有激励对象必须在公司授予限制
性股票时和本激励计划规定的有效期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
激励对象不包括公司实际控制人、独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东/实际控制人的配偶、父母、子女。
因此，本激励计划将前述人员作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需
要，符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》等相关法律法
规的规定，具有必要性与合理性。
（三）激励对象获授权益的分配情况
获授的 占本激
获授的 占授予
A 类计 合计获 励计划
B 类计 限制性
序 划限制 授股票 公告日
姓名 国籍 职务 划限制 股票总
号 性股票 数量 公司股
性股票 数的比
数量 （股） 本总额
数量(股) 例
(股) 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员
董事、常务副
总经理
副总经理、核
心技术人员
副总经理、核
心技术人员
小计 198,808 52,339 251,147 11.42% 0.178%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（657
人）
首次授予限制性股票数量合计 836,791 943,710 1,780,501 80.93% 1.262%
三、预留部分 / / 419,499 19.07% 0.297%
合计 / / 2,200,000 100.00% 1.560%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。2、在激励股份授予前，激励对象离职或因个人
原因自愿放弃获授股份的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的股票
份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配或者调整至预留份额。3、上表中数值若出现
总数与各分项数值之和与尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实情况
职务，公示期不少于 10 天。
示意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（五）在本股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励
管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授
予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、授予价格、行权价格及确定方法
授予价格/行权价格 240.00 元/股
□前 1 个交易日均价，223.21 元/股
□前 20 个交易日均价，234.40 元/股
授予价格的确定方式
□前 60 个交易日均价，241.45 元/股
□前 120 个交易日均价，259.63 元/股
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等
相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算
在上述60日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司骨干员工，其
获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
对于 A 类激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授第一个归属期 至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 50%
易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日
首次授予第二个归属期 至首次授予之日起 60 个月内的最后一个交 50%
易日止
对于A类激励计划，预留授予如在2026年第三季度报告披露日（含当日）
之前完成，则归属安排和首次授予相同，若预留授予在2026年第三季度报告披
露日之后完成，则预留授予的归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予第一个归属期 起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起
预留授予第二个归属期 至预留授予之日起48个月内的最后一个交易 50%
日当日止
对于 B 类激励计划，首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表
所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
首次授予第一个归属期 40%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
首次授予第二个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首次
首次授予第三个归属期 30%
授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
对于B类激励计划，预留授予如在2026年第三季度报告披露日（含当日）
之前完成，则归属安排和首次授予相同，若预留授予在2026年第三季度报告披
露日之后完成，则预留授予的归属安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
预留授予第一个归属期 40%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
预留授予第二个归属期 30%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预
预留授予第三个归属期 30%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且
归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
七、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
对于首次授予的 A 类授予对象，本激励计划第二类限制性股票的考核年
度为 2026-2029 年四个会计年度，每两个年度考核一期，各期业绩考核目标如下
表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以公司 2025 年营业收入为基数，2026 年度与
第一个归属期 2026 年度与 2027 年度
入之比：目标值（Am）74.29%；触发值（An）
以公司 2025 年营业收入为基数，2028 年度与
第二个归属期 2028 年度与 2029 年度
入之比：目标值（Am）214.97%；触发值（An）
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
对应考核年度增长 A≥Am X=100%
额之和与 2025 年度 An≤A＜Am X=75%
营业收入比例（A） A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
对于 A 类授予对象，本激励计划下第二类限制性股票的预留授予如在 2026
年第三季度报告披露（含当日）之前完成，则考核安排和首次授予相同，若预留
授予在 2026 年第三季度报告披露日之后完成，则预留授予的考核安排如下表所
示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以公司 2025 年营业收入为基数，2027 年度
第一个归属期 2027 年度 增长额与 2025 年度营业收入之比：目标值
（Am）51.29%；触发值（An）44.00%。
以公司 2025 年营业收入为基数，2028 年度
与 2029 年度两年增长额之和与 2025 年度营
第二个归属期 2028 年度与 2029 年度
业收入之比：目标值（Am）214.97%；触
发值（An）180.16%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
对应考核年度增长额之和与
An≤A＜Am X=75%
A＜An X=0%
对于 B 类授予对象的首次授予考核年度为 2026-2029 年四个会计年度，共考
核三期，每期业绩考核目标如下表所示：
项目 对应考核年度 业绩考核目标
以 2025 年营业收入为基数，2026 年度营业收入
第一个归属期 2026 年度-2027 年度 增长率不低于 20.00%，且 2027 年营业收入增长
率不低于 44.00%。
以 2025 年营业收入为基数，2028 年度增长额与
第二个归属期 2028 年度
以 2025 年营业收入为基数，2029 年度增长额与
第三个归属期 2029 年度
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
对于 B 类授予对象，本激励计划下第二类限制性股票的预留授予如在 2026
年第三季度报告披露（含当日）之前完成，则考核安排和首次授予相同，若预留
授予在 2026 年第三季度报告披露日之后完成，则预留授予的考核安排如下表所
示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以2025年营业收入为基数，2027年度增长额与
第一个归属期 2027年度
以2025年营业收入为基数，2028年度增长额与
第二个归属期 2028年度
以2025年营业收入为基数，2029年度增长额与
第三个归属期 2029年度
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
若公司未满足/未全部满足某期公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应
的当期可归属的限制性股票不得归属/不得全部归属，并作废失效。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人
考评结果与个人归属比例（N）按下表考核结果确定。
A 类激励对象的个人层面绩效考核为：
个人绩效考核结果 甲 乙 丙 丁 戊
个人层面归属比例（N） 100% 75% 50% 37.5% 0%
B 类激励对象的个人层面绩效考核为：
个人绩效考核结果 甲 乙 丙
个人层面归属比例（N） 100% 50% 0%
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=公司层面归属比例（X）×个
人层面归属比例（N）×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面设置了营业收入增长率为考核指标，营业收入是衡量企业经营状况
和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是企业生存的基础和
发展的条件，采用该考核指标能够有助于公司树立更好的资本市场形象。公司所
设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，
指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
八、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。因上述情形以外
的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提
交公司股东会审议。
九、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）限制性股票激励计划实施程序
法》。
办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师
事务所对本激励计划出具法律意见书。
议公告、本激励计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见。
情况进行自查。
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。公司在股东会审议本激励计划前 5 日
披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
报告、股东会法律意见书。
股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内首次授出权益并完成公告等相关程序。
董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票的授予、归属、登记、回购注销
等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当对限
制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安
排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务
所应当同时发表明确意见。
务。
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（三）限制性股票的归属程序
属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象归属条件是否成就出具法律意见。
归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公
司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核
委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其
他相关事项。
（三）公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（3）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5
个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划
相关安排收回激励对象所得收益。
（1）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授
的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议
到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离
职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激
励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合
同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导
致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（3）激励对象退休
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。
激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，
其已获授但尚未归属的限制性股票将完全按照退休返聘前本计划规定的程序进
行。
（4）激励对象丧失劳动能力
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入归属条件。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属。
（5）激励对象身故
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人继承，激励对象获授的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归
属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（7）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提
交股东会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
（二）激励计划终止程序
审议通过。
股东会审议决定。
公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。公司选择 Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，该模型
以2026年3月23日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测
算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
/股，假设为授予日收盘价）；
四年的年化波动率）；
中债国债到期收益率）；
（二）预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设公司 2026 年 3 月授予第二类限制性股票，按照相关估值工具确定授予
日第二类限制性股票的公允价值，并最终确定本激励计划的股份支付费用，该等费
用将在本激励计划的实施过程中按照归属的比例进行分期摊销，且在经营性损益列支。
根据中国企业会计准则要求，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会
计成本的影响如下表所示：
授予的第二类限
预计激励成本 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
制性股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对
象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支
付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。以上不包括预留授予部分。2、上述对公司经营成
果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在
价值。
特此公告。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
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