证券代码：688721 证券简称：龙图光罩
深圳市龙图光罩股份有限公司
SHENZHEN LONGTU PHOTOMASK CO., LTD.
（深圳市宝安区新桥街道象山社区新玉路北侧圣佐治科技工业园 4#厂房 101）
二〇二六年三月
深圳市龙图光罩股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
等法规及规范性文件的要求编制。
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
声明均属不实陈述。
他专业顾问。
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事
项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出
予以注册决定。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
含义。
过后，尚需获得公司股东会审议通过，并经上交所审核通过、中国证监会作出予
以注册决定后方可实施。
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或
其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请
获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据竞价情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象
另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本
次发行的股票。
基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承
销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据
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发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 40,050,000 股（含本数）。
最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东会授权、中国证监会及上交所
相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增
或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行
相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将
相应变化或调减。
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票
因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上
述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《公司法》《证
券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文
件的规定。
除发行费用后的净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 195,436.81 146,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或
自筹资金解决。
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会导致公司股权分布不具备上市条件。
司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
相关规定的要求，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三
年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第四节 公司
利润分配政策及执行情况”。
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理
委员会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保
障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，本预案已在“第五节 关于本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”中就本次发
行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信
息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构
成承诺，不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投
资风险。
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目 录
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
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第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄回报与公司采取填补措施及相关主
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
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释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
龙图光罩、本公司、公司、
指 深圳市龙图光罩股份有限公司
发行人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本次发行、本次向特定对象 深圳市龙图光罩股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
指
发行股票、本次发行股票 A 股股票
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本预案 指
A 股股票预案
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
报告期、报告期内 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月
报告期各期末 指
A股 指 境内上市人民币普通股
股东会 指 深圳市龙图光罩股份有限公司股东会
董事会 指 深圳市龙图光罩股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《深圳市龙图光罩股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见第 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
指
号》
Photronics,Inc.（福尼克斯），股票代码 PLAB，纳斯达克
Photronics 指 证券交易所上市公司，全球领先的掩模版制造商，发行
人同行业公司
Toppan Printing Co.,Ltd.（凸版印刷株式会社），股票代
码 7911，东京证券交易所上市公司，全球领先的掩模版
制 造 商 ； 旗 下 专 注 于 掩 模 版 业 务 子 公 司 Tekscend
Toppan 指
Photomask Corp.（科盛德光罩株式会社）于 2025 年 10
月在东京证券交易所上市，股票代码 429A，系发行人同
行业公司
Dai Nippon Printing Co.,Ltd.（大日本印刷株式会社），股
DNP 指 票代码 7912，东京证券交易所上市公司，全球领先的掩
模版制造商，发行人同行业公司
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华虹半导体 指 华虹半导体有限公司，发行人客户
晶合集成 指 合肥晶合集成电路股份有限公司
粤芯半导体 指 粤芯半导体技术股份有限公司
华润微 指 华润微电子有限公司
积塔半导体 指 上海积塔半导体有限公司
上海华力微电子有限公司，与华虹半导体母公司均为上
华力微 指
海华虹（集团）有限公司
士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司
武汉新芯 指 武汉新芯集成电路股份有限公司
Semiconductor Equipment and Materials International 的简
称，即国际半导体产业协会，SEMI 定期收集和发布全球
SEMI 指
半导体行业数据及预测，是全球半导体行业数据的权威
机构，其数据被众多证券公司行业研究报告引用
全球知名的科技研究咨询机构，提供权威的全球通信领
Omdia 指
域的市场数据和集成电路行业数据，总部位于英国伦敦
二、专业术语
掩模版又称光掩模、光罩、掩模版，英文为 Photomask 或
Reticle，是微电子加工技术常用的光刻工艺所使用的图形母
掩模版 指
版。掩模版作为图形信息的载体，通过曝光过程，将图形转
移到基体材料上，从而实现图形的转移
常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，常见的半导
体材料有硅、锗等元素半导体，以及砷化镓、碳化硅、氮化
半导体 指
镓等化合物半导体，其中碳化硅、氮化镓是第三代半导体的
代表性材料
Integrated Circuit，简称 IC，是采用特定的工艺流程，将一个
电路设计中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元器件通过
集成电路/IC 指 多层金属线相连，在一小块或几小块半导体晶片或介质基片
上制作出来，然后封装在一个管壳内，使其成为具有所设计
的电路功能的微型结构
晶圆（Wafer）是指硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由
晶圆 指
于其形状为圆形，所以称为晶圆
在集成电路设计中，将前端设计产生的电路图通过 EDA 工具
版图 指 进行布局布线和物理验证，最终产生供掩模版制造用的包含
芯片设计信息的 GDSII 或者 OASIS 格式的图形数据
功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要
功率半导体 指 用于改变电子装置中电压和频率、直流交流转换等。按照分
类来看，功率半导体可以分为功率 IC 和功率器件两大类
将生产加工后的晶圆进行切割、焊线塑封，使电路与外部器
封装 指 件实现连接，并为集成电路提供机械保护，使其免受物理、
化学等环境因素损伤的工艺
指使用半导体工艺和材料，以半导体为制造技术基础的集成
MEMS 传感器 指 了微传感器、微执行器、微机械结构、微电源、信号处理和
控制电路等高性能电子集成器件于一体的新型传感器
即模拟芯片，处理连续性模拟信号的集成电路芯片。电学上
模拟 IC 指
的模拟信号是指用电参数，如电流和电压，来模拟其他自然
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物理量而形成的连续性的电信号
电源管理芯片（Power Management Integrated Circuits，PMIC），
电源管理芯片 指 是在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其
他电能管理的职责的芯片
Computer Aided Manufacturing 的简称，即计算机辅助制造，
CAM 指 指利用计算机辅助完成从生产准备到产品制造整个过程的活
动
半导体器件制造工艺中的一个重要步骤，该步骤利用曝光和
光刻工艺 指 显影在光刻胶层上刻画几何图形结构，然后通过刻蚀将图形
转移到所在基体材料上
集成电路制造中光刻工艺的重要工序之一，是利用激光、电
曝光 指 子束、离子束等光源照射或辐射将掩模版上的图形经过光学
系统投影到光刻胶上，实现图形转移
通过显影介质的作用，将被曝光过的光刻胶溶解掉，留下曝
显影 指
光图形的工序
指在集成电路制造中，在暴露的硅衬底或晶圆表面未保护的
刻蚀 指
薄膜上去除材料的工艺
Optical Proximity Correction 的简称，即光学邻近效应修正技
术，是一种光刻分辨率增强技术，OPC 通过修正光刻图形和
OPC 指
设计图形之间由于曝光产生的变形和偏差，使得投影到光刻
胶上的图形更符合设计要求
Phase Shift Mask 的简称，即相移掩模版，是利用相移（Phase
PSM 指 Shift）原理实现光的相位反转，改善图形对比度，增强图形
曝光分辨率的一种技术
Opaque MoSi on Glass 的简称，是一种应用于更高制程节点的
掩模版。OMOG 掩模使用的 MoSi 遮光材料具有更高的消光
系数，能够在保持足够的遮光能力的同时进一步减小膜层厚
OMOG 指
度，通过 MoSi 材料与超薄 Cr 膜以及更薄的光刻胶膜的组合，
实现了在浸没式光刻机光源下的更精细的曝光分辨率和更好
的 CD 均匀性
KrF 光刻机是半导体制造中使用的一种光刻设备，其使用
KrF 光刻机 指
光源相比汞灯（如 g-line、i-line）波长更短，能实现更高的分
辨率，可将芯片制程推进至 90nm-65nm 节点
ArF 光刻机是半导体制造中使用的一种光刻设备，其使用
ArF 光刻机 指
光源相比 g-line、i-line、KrF 波长更短，能实现更高的分辨率，
可将芯片制程推进至 45nm-28nm 节点
注：本预案中若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍五入的原因。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司中文名称 深圳市龙图光罩股份有限公司
公司英文名称 ShenZhen Longtu Photomask Co.,Ltd.
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 龙图光罩
股票代码 688721
法定代表人 叶小龙
深圳市宝安区新桥街道象山社区新玉路北侧圣佐治科技工业园 4#
注册地址
厂房 101
成立日期 2010 年 4 月 19 日
上市日期 2024 年 8 月 6 日
注册资本 13,350.00 万元
邮政编码 518125
电话 0755-23207580
传真 0755-29480739
互联网网址 www.starmask.cn
电子信箱 ir@starmask.net
统一社会信用代码 91440300553875325M
一般经营项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用
材料销售；集成电路芯片设计及服务；其他电子器件制造。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围
许可经营项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
半导体产业作为现代信息技术产业发展的核心，是支撑国民经济发展、改变
人类生产生活方式、保障国家安全的战略性、基础性、先导性产业。掩模版作为
芯片制造的核心关键材料，其国产替代进程已成为保障产业链安全的核心议题。
当前，我国半导体掩模版行业正处于高速发展期，130nm 及以上成熟制程掩
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模版国产化率水平已经相对较高，65~130nm 制程节点正稳步推进，但 40nm-28nm
高端制程领域仍由境外厂商主导，美国 Photronics、日本 Toppan 及日本 DNP 三家
企业在国内第三方市场处于基本垄断地位。在此形势下，自主掌控光掩模版供应
链，降低对外部供应商的依赖，是保障我国半导体产业安全的必然选择。公司本
次募投项目拟投向 40nm-28nm 高端制程半导体掩模版产线建设，随着本次募投项
目的实施落地，能够有效填补国内高端半导体掩模版市场的空白，打破境外垄断，
推动我国半导体产业链的协同发展，加速半导体材料的国产化进程。
当前我国 40nm-28nm 制程掩模版市场呈现“高需求、低供给”特征。随着近年
来 AI 应用、新能源汽车、智能驾驶、具身智能等行业蓬勃发展，带来了对驱动芯
片、电源管理芯片、MCU、存储芯片、射频芯片、传感器芯片等产品的大量需求，
国内主要大型晶圆厂均纷纷扩产。根据相关上市公司公告、行业公开资料、行业
研究报告，中芯国际、华虹半导体、晶合集成、士兰微、燕东微、华润微、粤芯
半导体、积塔半导体、武汉新芯等多家晶圆制造厂商已启动或规划启动包括
超 80 万片/月，将释放大量的 40nm-28nm 制程节点半导体掩模版需求。
当前我国 40nm-28nm 制程半导体掩模版仍主要依赖向美、日进口，在上述晶
圆厂扩产及设备材料自主化需求驱动下，国产替代空间十分广阔。国内掩模版企
业亟需抓住当前市场机遇，不断加大研发投入，提升技术水平与制程能力，逐步
打破国际垄断，实现市场份额与营业规模的跨越式进步。
国家相关支持政策明确了半导体行业在国民经济中的战略地位。掩模版作为
半导体产业的上游核心材料，技术壁垒高，国内自产率低，长期依赖国外进口，
在当前贸易摩擦、技术封锁的国际形势下，半导体掩模版是国家政策大力支持的
方向。2020 年国务院发布《新时期促进集成电路产业高质量发展政策》，明确将
掩模版等关键材料列为重点突破方向；2021 年《中华人民共和国国民经济和社会
发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》中，掩模版作为半导体制造的关
键材料被纳入重点支持范围；2021 年工信部出台《重点新材料首批次应用示范指
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键基础材料；掩模版被《国家发展改革委等部门关于做好 2025 年享受税收优惠政
策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作的通知》列为关键零配件，享
受税收优惠政策。
上述一系列政策和法规的发布和落实，从财政、税收、技术、人才、知识产
权等多个角度对半导体产业及其关键材料给予了政策支持，为掩模版行业及其上
下游行业创造了良好的经营环境，有力地推动了我国半导体掩模版行业的发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
“深耕特色工艺，突破高端制程”是公司前期确立的重要发展规划。40nm-28nm
制程产品的布局不仅是公司前次募投项目的扩建与延续，更是公司保持行业地位、
巩固市场竞争力的必经之路。目前公司已实现 90nm 制程节点产品的量产出货，
程节点不断提升，公司需要提前布局更高制程节点产品才能保持自身技术进步与
产品领先，才能满足境内晶圆制造厂商的日益增长的光罩需求。
公司在首次公开发行相关文件中曾明确表示：“公司秉承‘小步快跑，稳步提
升’的发展策略，在已实现 130nm 制程节点量产的基础上，开展 130-65nm 工艺节
点的产业化建设，并根据首期募投项目的落地及达产情况，后续针对更高制程节
点继续加大资本投入与研发投入，以实现制程节点和工艺节点的稳步提升。同时，
发行人同期建设高端半导体芯片掩模版研发中心项目，开展 65nm 及以下制程节
点的掩模版的产业化研究，为发行人未来 65nm 及以下制程节点的突破开展前沿
探索”。公司本次募投项目布局 40nm-28nm 制程产品，是技术迭代的稳健提升，
是聚焦主业、服务国家战略性产业升级的重要举措。
公司本次募投项目产品 40nm-28nm 制程节点半导体掩模版存在大量的市场
需求，新增产能未来能够有效提升公司收入规模，同时 40nm-28nm 制程的布局能
够有效带动公司现有 65nm 及以上制程产品的销售。
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本次募投项目布局更高制程的产品，不仅新增产线能够提升经营规模，而且
能够通过技术能力的溢出效应形成产品迭代与客户需求的共振，进一步巩固市场
地位并提升客户粘性，有助于公司扩大经营规模、提升持续经营能力，进一步提
高行业地位。
半导体掩模版作为芯片制造的核心关键材料，其国产替代进程已成为保障产
业链安全的核心议题。当前，130nm 及以上制程掩模版国产化率水平已经较高，
但 40nm-28nm 制程领域仍由境外厂商主导，其在国内第三方市场处于基本垄断地
位。
在此形势下，自主掌控光掩模版供应链，降低对外部供应商的依赖，是保障
我国半导体产业安全的必然选择。通过公司本次募投项目的实施，能够有效填补
国内高端光掩模版市场的空白，推动我国半导体产业链的协同发展，加速半导体
材料的国产化进程，为我国集成电路产业的高质量发展提供坚实支撑。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者，
以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 35 名
（含）的特定投资者。
截至本预案出具之日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发
行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《向特
定对象发行股票发行情况报告书》中披露。
四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行时间和发行方式
本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，将在通过上海证券交
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易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行
股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（包含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或
其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请
获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据竞价情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象
另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本
次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
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增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承
销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据
发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 40,050,000 股（含本数）。
最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东会授权、中国证监会及上交所
相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发
生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项
导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将
相应变化或调减。
（六）股票限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票
因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上
述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《公司法》《证
券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文
件的规定。
（七）募集资金用途及数额
本次向特定对象发行股票募集资金不超过 146,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的净额全部用于以下项目：
深圳市龙图光罩股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 195,436.81 146,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或
自筹资金解决。
（八）公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司
新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若
相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因而
无法确认发行对象与公司之间的关系。本次发行过程中，公司将针对构成关联交
易的认购对象，严格按照有关法律法规要求及公司内部规定履行关联交易审批程
序，并在《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
柯汉奇、叶小龙、张道谷签署了《一致行动协议》，约定各方在行使股东权
利时采取一致行动，截至本预案公告日，柯汉奇、叶小龙、张道谷分别直接持有
公司 19.75%、19.75%、14.67%股权，柯汉奇通过深圳市奇龙谷投资合伙企业（有
限合伙）控制公司 2.82％股权，三人合计控制公司 56.99%股权，上述三方为公司
的共同实际控制人。
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以本次发行股票数量上限 40,050,000 股计算，本次发行完成后，公司总股本
数量将变更为 173,550,000 股，柯汉奇、叶小龙、张道谷三人合计控制公司股份的
比例将更变为 43.84%。本次发行后，公司的实际控制人仍为柯汉奇、叶小龙、张
道谷，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项经公司第二届董事会第五次会议审议通过
后，尚需获得公司股东会审议通过，并经上交所审核通过、中国证监会作出予以
注册决定后方可实施。
在获得中国证监会作出的同意注册决定后，公司将向上交所和中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向
特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定
性。提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金不超过 146,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 195,436.81 146,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或
自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）项目基本情况
本次募集资金将全部投入于 40nm-28nm 半导体掩模版生产线建设项目（以下
简称“本项目”）。本项目建设单位为公司全资子公司珠海市龙图光罩科技有限公
司，项目拟投资 195,436.81 万元，用于建设厂房及其他配套设施，并购置先进的
电子束光刻机、干法蚀刻机、无酸清洗设备、高端量检测设备、模拟曝光设备和
高端修补设备等。项目建设周期为 36 个月，项目拟通过建立高端半导体掩模版生
产线，实现 40nm-28nm 工艺节点半导体掩模版的量产。本项目建成达产后，公司
将新增每年稳定产出 15,000 片半导体掩模版；在产品结构上，除现有的二元掩模
版和相移掩模版外，增加更高制程的 KrF-PSM、ArF-PSM 以及 OMOG 掩模版产
品，更好的满足客户需求。
项目实施后，公司预计能够填补我国 40nm-28nm 制程节点半导体掩模版的市
场空白，技术实力将进一步提升，产品研发速度进一步加快，研发成果转换率进
一步提高。本项目的实施与落地，将显著提升公司的技术实力与经营规模，公司
综合实力将得到大幅增强。
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（二）项目实施的必要性
“深耕特色工艺，突破高端制程”是公司前期确立的重要发展规划。40nm-28nm
制程产品的布局不仅是公司前次募投项目的扩建与延续，更是公司保持行业地位、
巩固市场竞争力的必经之路。目前公司已实现 90nm 制程节点产品的量产出货，
程节点不断提升，公司需要提前布局更高制程节点产品才能保持自身技术进步与
产品领先，才能满足境内晶圆制造厂商的日益增长的光罩需求。
公司在首次公开发行相关文件中曾明确表示：“公司秉承‘小步快跑，稳步提
升’的发展策略，在已实现 130nm 制程节点量产的基础上，开展 130-65nm 工艺节
点的产业化建设，并根据首期募投项目的落地及达产情况，后续针对更高制程节
点继续加大资本投入与研发投入，以实现制程节点和工艺节点的稳步提升。同时，
发行人同期建设高端半导体芯片掩模版研发中心项目，开展 65nm 及以下制程节
点的掩模版的产业化研究，为发行人未来 65nm 及以下制程节点的突破开展前沿
探索”。公司本次募投项目布局 40nm-28nm 制程产品，是技术迭代的稳健提升，
是聚焦主业、服务国家战略性产业升级的重要举措。
看，第三方掩模版市场普遍以 28nm 为重要分界线：一方面，在 28nm 以下的先进
制程领域，由于境外掩模版厂商具有先发优势和产业链集群优势，同时中国大陆
半导体行业受贸易制裁、出口管制等多因素影响，当前国内能够自主量产 28nm
以下制程掩模版的企业数量极少；另一方面，能够突破 28nm 制程技术壁垒，是
当前我国第三方掩模版企业构建差异化竞争优势、巩固市场地位的关键路径，亦
是其持续保持技术引领力的必然要求。
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当前，境内半导体产业正处于技术升级与市场扩张的关键阶段，半导体掩模
版也呈现出竞争加剧的形势。从下游客户需求看，越高制程的掩模版市场呈现客
户集中度越高的特征。由于高端制程掩模版对供应链稳定性要求越严苛，头部客
户为保障供应安全，通常与具备较强技术实力的掩模版厂商建立战略合作关系，
晶圆厂与掩模厂形成了较强的合作粘性。掩模版厂商的制程能力越高，能够合作
的客户数量就越多、规模就越大，反之亦然。
从市场竞争格局看，目前 130nm 以上掩模版产品目前已经进入国产替代后期，
竞争开始显现，相关市场规模难以再继续保持快速增长；130nm~65nm 掩模版产
品则处于国产替代快速推进阶段，下游客户相对集中，境内光罩厂商处于送样验
证或批量供货状态；40nm~28nm 则处于国产替代初期，国内光罩厂尚处于布局阶
段，因该制程区间对晶圆厂的投资强度和技术能力要求极高，因此客户高度集中，
提前布局才能在国产替代中取得先发优势。
在上述背景下，若公司未能及时跟进 40nm-28nm 制程的产能布局与技术落
地，将面临市场竞争格局重塑中的被动局面：不仅可能错失境内 40nm-28nm 制程
掩模版市场的国产替代增量机遇，亦可能因技术迭代滞后导致现有客户合作关系
的潜在流失。因此，在当前时点布局 40nm-28nm 制程产品是公司巩固行业地位、
保持市场竞争力的必然选择，只有保持技术进步与产品领先，才能不被高速发展
的市场所淘汰。公司本次募投项目具有必要性、紧迫性。
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（1）40nm-28nm 制程的半导体掩模版存在大量的市场需求，新增产能未来
能够有效提升公司收入规模
近年来 AI 应用、新能源汽车、智能驾驶、具身智能等行业蓬勃发展，产生了
对存储芯片、驱动芯片、电源管理芯片、MCU、传感器、射频芯片等产品的巨大
需求，国内主要大型晶圆厂均纷纷扩产，其产能主要聚焦于 28nm 及以上成熟制
程。因此，国内晶圆厂对 40nm-28nm 制程节点半导体掩模版需求将大幅增加，然
而在这一制程领域半导体掩模版国产化率极低，长期依赖境外进口。
本项目投产后，公司将能够提供 40nm-28nm 制程范围的 KrF-PSM、ArF-PSM
以及 OMOG 掩模版产品，上述产品具有较高的技术难度和经济附加值。因此，公
司本次募投项目新增的 40nm-28nm 制程半导体掩模版产能可以填补当前国内市
场空白，满足客户需求，并有效提升公司收入规模。
（2）40nm-28nm 制程的布局能够有效提升公司现有 65nm 及以上制程产品
的收入规模
随着芯片制程水平的不断提升，芯片最小线宽进入 90nm、65nm、40nm 乃至
著增加，晶圆制造成本呈指数级提升，晶圆制造厂商的集中度也越高。半导体掩
模版作为晶圆厂晶圆光刻的模具，直接决定了晶圆光刻的质量，对芯片的性能与
良率至关重要。在上述背景下，随着芯片制程水平的不断提升，晶圆厂客户的集
中度也越高、客户规模也越大，这些厂商对掩模版产品品质的把控标准更为严苛，
对掩模版供应商的技术实力、产品稳定性提出了更高的要求。
在此背景下，上述晶圆厂客户在遴选供应商时，将企业是否具备更高制程产
品的设备配置与技术能力作为核心评估维度之一——具备满足更高制程要求的设
备与工艺水平，意味着能够实现向下兼容的技术延展性，即具备更高的“技术冗
余”，并能够满足客户后续发展配套需要。光罩供应商的最高制程能力，是向客户
充分彰显技术实力的关键体现。
此外，由于半导体器件和结构是通过生产工艺一层一层累计叠加形成的，晶
圆需要前后经过多个掩模版曝光才能形成完整电路，因此每一个芯片的生产都需
要一整套掩模版，数量通常在几十片甚至上百片不等。掩模版厂商向下游客户销
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售掩模版时，通常是成套出售，其中一套掩模版中的制程节点各不相同，仅有少
数的关键层会使用最高的制程，其余非关键层出于成本考量，通常使用相对较低
的制程。因此，公司本次募投项目扩展 40nm-28nm 更高制程节点后，未来新增
因此，公司本次 40nm-28nm 掩模版产线的布局，不仅满足市场需求，新增
拓展能力，带动现有产线订单需求的提升，有力推动 130nm-65nm 制程产品由量
产向商业化的进程。公司对更高制程产品的布局，能够通过技术能力的溢出效应
形成产品迭代与客户需求的共振，进一步巩固市场地位并提升客户粘性，有助于
公司扩大经营规模、提升持续经营能力。
资突破资金瓶颈
精度与工艺控制能力提出了更高要求，高端生产设备是该制程掩模版产线拉通的
基础及关键条件。与 130nm-65nm 制程相比，40nm-28nm 制程半导体掩模版设备
投入金额更大，对资本投入的需求更高，需配备高端电子束光刻机、干法刻蚀机
及量检测设备、修补设备等核心装备，单台设备采购成本是 130nm 制程的数倍。
公司于 2024 年 8 月首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，募集
资金净额为 55,346.25 万元，募集资金已经全部投入前次募投项目的建设中，前次
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募投项目仅能实现最高 65nm 制程能力的覆盖。当前公司通过自有资金及经营积
累已难以覆盖该等高强度资本开支，亟需通过资本市场融资解决资金需求。
前布局的必要性
掩模版作为半导体制造的核心关键材料，其生产设备采购具有技术门槛高、
供应商集中、交付周期长等显著特征。以核心设备电子束光刻机为例，当前全球
仅日本 JEOL、NuFlare 等少数厂商具备生产能力，单台设备采购周期长达 12-18
个月，且需提前支付 30%-50%预付款锁定产能，而设备到位后还需进行设备安装
和工艺调试，整体周期超过 2 年。若设备采购滞后，将直接导致客户订单交付延
迟，丧失市场先机。
掩模版作为下游晶圆厂光刻环节极其重要的设计图案转移工具，是晶圆制造
光刻环节不可或缺的光学模具，对晶圆制造和芯片产品的良率和品质影响巨大。
因此，下游晶圆制造厂商对掩模版厂的要求较为严格，一般情况下，晶圆制造厂
商对掩模版工厂的验证和供应商评估期在 18 至 24 个月甚至更长。并且，相较于
度更大，验证流程更为苛刻与复杂，若验证过程中涉及工艺调整则耗时更久。
综上，40nm-28nm 制程掩模版的设备购置与调试、产品研发与客户验证周期
均较长，提前启动设备采购既是技术升级的必然要求，更是把握产业升级窗口期
的 战 略 选 择 。 公 司 在 当 前 90nm-65nm 产 品 实 现 量 产 的 窗 口 期 ， 提 前 布 局
（三）项目实施的可行性
半导体掩模版作为芯片制造的核心关键材料，其国产替代进程已成为保障产
业链安全的核心议题。当前，130nm 及以上制程掩模版国产化率水平已经较高，
但 40nm-28nm 制程领域仍由境外厂商主导，美国 Photronics、日本 Toppan 及日本
DNP 三家企业在国内第三方市场处于基本垄断地位。在此形势下，自主掌控光掩
模版供应链，降低对外部供应商的依赖，是保障我国半导体产业安全的必然选择。
通过公司本次募投项目的实施，能够有效填补国内高端光掩模版市场的空白，推
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动我国半导体产业链的协同发展，加速半导体材料的国产化进程，为我国集成电
路产业的高质量发展提供坚实支撑。
同时，40nm-28nm 制程掩模版市场呈现“高需求、低供给”特征。AI 应用、新
能源汽车、智能驾驶、具身智能等终端领域对 40nm-28nm 成熟制程芯片需求激增，
国内主要大型晶圆厂均纷纷扩产。在上述晶圆厂扩产及设备材料自主化需求驱动
下，40nm-28nm 制程半导体掩模版国产替代空间十分广阔。
因此，推进 40nm-28nm 半导体掩模版国产化不仅是保障我国产业链安全的必
要举措，下游客户的大量需求也给掩模版厂商提供了良好的市场前景。在政策支
持和市场需求的双重驱动下，半导体掩模版的国产化替代进程有望加速推进，国
内掩模版企业通过不断提升技术水平和产能，能够逐步打破国际垄断，快速提升
市场份额。
承与技术创新。40nm-28nm 与 90nm-65nm 通常同样为 PSM 掩模版工艺，基本原
理一致，关键技术相通，均需要 CAM、曝光、显影、干法刻蚀、二次曝光、二次
显影、二次刻蚀、检测、量测等环节，但在数据处理、部分工艺技术、设备要求、
环境洁净度等要求更高。公司 90nm-65nm 制程节点掩模版工艺的全线拉通，为
目前公司已完成 90nm-65nm 制程节点半导体掩模版的内部研发，其中 90nm
制程节点已经实现量产，65nm 制程节点目前已开始客户送样验证。本次募投产品
是建立在现有产品基础上的技术创新。公司多年积累的半导体掩模版制版技术与
经验，以及 90nm-65nm 产品的成功研发和量产，是 40nm-28nm 掩模版实现技术
突破的重要支撑，公司本次募投项目实施具备技术可行性。
（1）公司现有人才队伍具备丰富的半导体掩模版产品研发经验
公司的研发团队在半导体掩模版领域耕耘多年，核心研发人员具备丰富的半
导体掩模版研发经验，具有深厚的技术积累以及良好的技术转化能力，成功实现
半导体掩模版制程节点从 250nm—130nm—65nm 的研发突破与量产。公司已根据
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研发人员的从业经历、专业背景、项目需要等维度，对参与 40nm-28nm 制程半导
体掩模版产品的人员范围、精力分配等做出了相应规划。
究及预研发工作，并在项目研究、产线布置、设备选型、工艺规划等方面发挥了
重要作用。除此之外，公司 CAM、光刻及检测等生产部门的负责人和核心骨干亦
积极参与新产品的技术研发与产品量产的过程中，上述人员具有超过 10 年的掩模
版行业经验，有力地支持了公司募投项目产品的研发及量产落地。
（2）公司持续加大人才引进力度，吸收了一批资深研发工程师
公司近年来持续加大研发人才引进力度，吸引了一批具有境内外光罩行业头
部企业产品研发经验的工程师，研发经历囊括了 40nm-28nm 制程半导体掩模版产
线建设、样品研发、产品量产等多个环节。上述新引进人才队伍研发经验覆盖
此外，公司还将积极完善研发人员激励机制，通过项目奖励、股权激励等多
种形式继续完善研发人员引进和队伍建设，确保外部引进人员积极融入公司文化，
为公司技术提升提供必要支持。
综上，公司现有人才队伍能够满足募投项目半导体掩模版研发需求，随着募
投项目的建设和实施，公司将继续针对性地招募对掩模版研发、制造、评估、使
用等环节较为熟悉的专业人员，进一步储备和充实公司的研发和技术队伍。
掩模版作为芯片制造的“母版”，其品质直接决定晶圆制造的良率和成本，因
此晶圆厂对供应商的认证极为严苛，呈现出“周期长、环节多、制程越高越难”的
显著特征。一般来讲，客户验证流程包含 NDA 签署、信息安全评估、技术匹配、
流片测试等多个严苛环节，这不仅构筑了行业的高进入门槛，也形成了客户高黏
性的护城河。
国内 40nm-28nm 制程节点扩产的主要晶圆厂中，华虹半导体、士兰微、燕东
微、粤芯半导体、积塔半导体等是公司现有核心客户，且华虹半导体、士兰微、
燕东微等为公司战略股东，已形成了多年的战略合作关系。公司现有客户未来将
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存在大量的 40nm-28nm 制程掩模版需求，公司良好的客户关系有助于公司快速完
成客户送样验证工作，预计项目投产后可以顺利消化相关产能。
（四）项目投资概算
本项目总投资金额为 195,436.81 万元，其中拟投入募集资金 146,000.00 万元，
其他费用以自筹资金投入，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目费用名称 总额 占总投资比例
项目总投资 195,436.81 100.00%
（五）项目实施周期
本项目实施周期预计为 36 个月，项目的总体进度安排见下表：
T+36
阶段/时间(月)
初步设计
装修工程
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及验证
竣工验收
（六）项目实施主体和项目选址
本项目实施主体为公司全资子公司珠海市龙图光罩科技有限公司，项目选址
为珠海市高新区。本项目已取得土地使用权权属证书（证书编号为：粤 2022 珠海
市不动产权第 0387195 号）；本项目涉及的项目备案及环评手续正在办理中。
三、本次募集资金投资属于科技创新领域
（一）本次募集资金投向符合国家产业政策，主要投向科技创新领域
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公司主营业务为半导体掩模版的研发、生产和销售，是国内稀缺的独立第三
方半导体掩模版厂商。公司紧跟国内特色工艺半导体发展路线，不断进行技术攻
关和产品迭代，目前已完成 90nm 制程节点半导体掩模版的量产，65nm 制程节点
产品也已开始送样验证。公司掩模版产品广泛应用于信号链及电源管理 IC 等成熟
制程，以及功率器件、MEMS 传感器、先进封装等特色工艺制程。
“深耕特色工艺，突破高端制程”是公司始终贯彻的中长期发展规划。本次募
集资金将投向 40nm-28nm 半导体掩模版生产线建设项目，该项目不仅是公司前次
募投项目的扩建与延续，更是公司保持行业地位、巩固市场竞争力的必经之路。
通过本次募投项目的实施，公司将具备 28nm 半导体掩模版的制程能力，进一步
提升工艺水平与竞争实力，满足公司研发布局与业务扩张需求，持续强化公司的
科创实力。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，本次募投项目面向世界
科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务国家创新驱动发展战略及
国家经济高质量发展战略。
公司本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
（二）本次募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升
看，第三方掩模版市场普遍以 28nm 为重要分界线：一方面，在 28nm 及以下的先
进制程领域，由于境外掩模版厂商具有资本投入的先发优势和产业链集群优势，
同时中国大陆半导体行业受贸易制裁、出口管制等多因素影响，当前国内能够自
主量产 28nm 以下制程掩模版的企业数量极少；另一方面，能够突破 28nm 制程技
术壁垒，是当前我国第三方掩模版企业构建差异化竞争优势、巩固市场地位的关
键路径，亦是其持续保持技术引领力的必然要求。通过公司本次募投项目的实施，
公司半导体掩模版将具备 28nm 制程能力，能够有效填补国内高端光掩模版市场
的空白，推动我国半导体产业链的协同发展，加速半导体材料的国产化进程，为
我国集成电路产业的高质量发展提供坚实支撑。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
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本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，是公司既定战略的实施与
延续，符合当前半导体行业发展趋势及相关产业政策导向，符合公司战略发展规
划和业务定位。项目的实施将助力公司提升产品制程水平与技术壁垒，提升经营
规模，从而全面增强企业的核心竞争力和综合实力，实现公司的长期可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步提升，有助于增强资本实
力和整体抗风险能力，为后续发展奠定更坚实的财务基础。同时，公司总股本将
在发行后相应增加，而募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，因此公司的
每股收益在短期内存在被摊薄的风险。
公司实施募投项目后，公司半导体掩模版制程将进一步提升至 28nm 工艺节
点，显著提升公司的研发及产品实力，增强与客户的粘性，显著提高公司的竞争
力与可持续发展能力，公司将高效利用募集资金以提升公司运营能力和长期盈利
能力。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产整合计划。本次发行均围绕
公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生重大变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，
本次发行不会对《公司章程》造成影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次
发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合
上市条件。
（四）本次发行对公司高管人员结构变动情况的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，
公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，本
次发行完成后，公司主营业务仍为半导体掩模版的研发、生产、销售与技术服务，
公司业务结构不会产生重大变化。
公司实施募投项目后，公司半导体掩模版制程将进一步提升至 28nm 工艺节
点，显著提升公司的研发及产品实力，增强与客户的粘性，显著提高公司的竞争
力与可持续发展能力。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模均相应增加，
资金实力将进一步增强。同时，公司资产负债率将相应下降，资产结构与偿债能
力将进一步优化与增强，财务风险将有效降低，公司后续的稳定发展将得到良好
的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的投入及实施需要
一定时间，存在净资产收益率、每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障
中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确
定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有
利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金
流入将大幅增加；在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司经营活动、投资
活动产生的现金流出量预计将显著增加。未来，随着项目投入运营并产生效益，
公司经营活动产生的现金流量将得到改善。本次发行有助于改善公司现金流量状
况，降低运营风险。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系
等方面不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之
间新增同业竞争或关联交易。
公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和
政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
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本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、
完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被主要股东以及其控制的其他企
业占用的情况，亦不存在为主要股东以及其控制的其他企业违规提供担保的情形。
公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被主要股东以及其控制的其他企业占用
以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险
能力将进一步增强。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素
（1）产品迭代风险
半导体掩模版是芯片制造的关键工具，对晶圆光刻的质量有重要影响。公司
目前正处于第三代半导体掩模版产品 PSM 的客户验证和量产阶段，若公司不能继
续保持充足的研发投入以满足技术研发的需求，在关键技术上未能持续创新，或
新产品开发未能满足下游客户需求，可能导致公司产品被赶超或替代，前期的各
项成本投入无法收回，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（2）关键技术人才流失风险
掩模版行业作为技术密集型产业，在产品研发和生产经营过程中，需要足够
的研发技术人员。我国半导体掩模版起步较晚，关键技术人才稀缺。如果公司对
研发技术人员的激励安排与同行业竞争对手相比丧失优势，或由于其他原因导致
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研发技术人员流失，则可能对公司的市场竞争能力和持续盈利能力造成不利影响。
（1）主要原材料和设备依赖进口且供应商较为集中的风险
公司的主要原材料为石英基板、苏打基板和光学膜等。石英基板和光学膜技
术难度较大，供应商主要集中于日本、中国台湾等地，公司的原材料存在一定的
进口依赖，公司主要生产设备，如光刻机主要向境外供应商采购。
公司主要原材料和光刻机采购依赖于境外且集中度较高，目前各国半导体贸
易限制政策主要针对于先进制程相关产品，但是不排除美国、日本等国家扩大限
制的范围，对公司涉及制程范围内的设备和材料也加以限制，将对公司的生产经
营产生不利影响。除此之外，若供应商自身经营状况、交付能力发生重大不利变
化，亦将对公司的生产经营产生不利影响。
（2）产品质量控制的风险
公司主要产品掩模版是下游电子元器件行业生产制造过程中的核心材料，是
下游产品精度和质量的决定因素之一。公司根据与客户签订的销售合同/订单，向
客户提供符合其品质指标要求的产品，如果未来公司出现重大产品质量事故，将
可能面临客户根据销售合同约定要求公司给予相应赔偿或中断与公司业务合作的
风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（3）原材料价格波动风险
报告期内，公司产品的生产成本中直接材料平均占比约 50%，且主要由基板
和光学膜构成，上述材料的价格波动对公司产品成本的影响较大。如果受贸易政
策或全球市场供应紧张等因素影响，上述原材料价格出现大幅波动，公司又不能
及时将价格压力传导至下游客户，将会对公司的毛利率和盈利能力产生不利影响。
（4）知识产权保护与技术泄密的风险
在掩模版行业的发展与竞争中，相应的知识产权保护体系至关重要，也是获
取竞争优势与长期发展的关键要素。公司结合多年的上下游匹配与服务经验，形
成了大量的专有技术，具有鲜明的“Know-How”特点。由于专有技术保护措施的
局限性及其他不可控因素，公司存在核心技术泄密的风险。未来如果公司核心技
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术相关内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽等行为而导致核心技术泄
露，可能在一定程度上削弱公司的技术优势并产生不利影响。
（1）毛利率水平下滑的风险
未来随着竞争对手加大市场开拓力度或采取低价竞争手段，下游半导体行业的整
体需求大幅下降或半导体产品创新周期拉长，导致公司市场需求下降从而竞争加
剧，主要原材料受贸易政策限制、全球市场供应紧张等因素影响价格上涨，珠海
募投项目投产后固定资产折旧分摊大幅提升而超过产品平均单价上升幅度，抑或
人工成本大幅上升，且公司不能适时调整适应市场竞争策略或产品成本控制不力，
将可能面临毛利率进一步下降的风险。
（2）应收账款回收风险
比例为 17.51%。报告期内，公司主要对应收账款计提了坏账准备，如果宏观经济
形势、行业发展前景发生重大不利变化或个别客户经营状况发生困难，公司存在
因应收账款难以收回而发生坏账的风险；如若客户信用风险集中发生，将会对公
司营业利润产生不利影响。
（3）汇率波动风险
报告期内公司通过外币结算的采购金额占原材料采购金额的比例较高，且公
司新增光刻机等重要设备亦为境外采购，公司境外采购的主要结算货币为美元和
日元。随着公司工艺节点提升，新增境外采购设备及进口原材料亦将持续增长，
如果未来汇率发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的经营业绩。
（1）市场竞争不断加剧的风险
当前全球半导体掩模版市场呈现高度集中的寡头垄断格局，外资光罩厂技术
节点已突破至 7nm 以下，并在设备、工艺模型库和客户黏性上形成壁垒，占据着
较大的市场竞争优势。
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近年来，在产业政策推动下，半导体掩模版行业呈现出较快的发展态势，良
好的行业前景吸引了一定新进入者，伴随新增产能的释放，行业竞争可能日趋激
烈。公司经过多年的发展与积累，通过自研工艺的迭代与大量新产品的开发、生
产实践，已积累了丰富的产品开发和生产经验，但相较于全球的龙头企业，公司
在技术先进性、市场竞争力上还存在一定差距。未来，若国际主要竞争对手未来
为了保持市场份额而加大对中国大陆市场的重视与投入、国内主要竞争对手为取
得市场份额而采取价格竞争等手段，将导致行业竞争加剧，对公司的经营业绩产
生不利影响。
（2）技术替代风险
目前全球范围内半导体、平板显示等行业主要采用掩模版为基准图案进行曝
光量产。截至目前，由于芯片直写光刻技术对于大批量半导体晶圆制造而言光刻
速度过慢而未被证明是一项商业化可行的替代技术。但如果未来无需使用掩模版
的芯片直写光刻技术，或其他替代性图形转移技术获得了技术突破并取得下游市
场的广泛应用，而公司由于资源、技术或其他限制，不能够很好地应对或跟进这
些技术变化，公司的运营及业绩将受到不利影响。
（1）宏观经济波动带来的风险
在全球贸易保护主义抬头的大背景下，未来国际贸易政策存在一定的不确定
性，若贸易限制进一步加剧，可能对公司半导体掩模版的技术升级、设备引进、
材料进口和市场开发带来不确定性风险，将可能对公司的生产经营造成不利影响。
（2）产业政策变化风险
半导体产业是国家战略性产业。近年来，国家出台了一系列鼓励政策以推动
我国半导体产业的发展，增强了中国半导体产业的创新能力和国际竞争力，带动
了整个产业的发展。但若未来国家相关产业政策支持力度减弱，可能导致下游市
场需求下滑、税收优惠减少、政府补贴金额下降等，公司的经营业绩可能会因此
受到不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
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本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会注册，上交所
是否审核通过、中国证监会能否予以注册，以及最终上交所审核通过、中国证监
会予以注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行存在发行失败的风险。
本次发行股票数量不超过 40,050,000 股（含本数），募集资金总额不超过
模版生产线建设项目”。由于本次发行为向不超过 35 名特定投资者定向发行股票
募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对
本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行
股票存在发行募集资金不足的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因
素
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、公司现有业务
状况和未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行
性研究论证。若前述因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的投资进度、建
设过程及实施结果等将存在一定的不确定性，募投项目亦可能面临无法按期顺利
实施的风险。
本次募投项目的成功实施将显著提升公司更高制程半导体掩模版的研发、生
产能力，可促使公司更好服务下游客户因国产替代、产线扩建、工艺升级而日益
增长的需求。但如果公司与主要客户合作出现重大不利变化、或募投产品不能满
足下游产品和技术的发展需求，将导致一定的产能消化风险。
如果经济环境和市场供求状况发生重大不利变化从而导致新增产能无法顺利
消化，或者单位产品收益大幅下降，公司将面临预期收益无法实现、投资回报率
下降的风险。
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本次募投项目中公司投入较高金额用于高端机器设备的购置，项目达产后预
计每年固定资产折旧费用将有所增加。虽然公司对本次募投项目的经济效益经过
了合理测算并具备了相应的实施能力，但若未来行业或市场环境等因素发生重大
不利变化，公司利润增长无法覆盖募集资金投资项目的折旧、摊销费用，则公司
将面临募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险。
本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模将相应增加。虽然本次募集资
金到位后，公司将高效利用募集资金以提升公司运营能力和长期盈利能力，但受
国家宏观经济、行业发展情况募投项目建设期的影响，短期内项目的效益及公司
的盈利状况仍然存在一定的不确定性，因此本次发行后公司股东即期回报将可能
面临被摊薄的风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明
度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2025 年修订）》的相关规定以及《公司章程》的规定，
公司现行利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的
长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分
配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的
利润分配方式。
（三）利润分配的期间间隔
公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进
行中期利润分配。
（四）利润分配的具体条件及比例
确定性段落的无保留意见、公司当年度未实现盈利或公司存在其他特殊情形的，
如有重大投资计划或重大现金支出等，可以不进行利润分配。
后有可分配利润的，且不存在本条第一项的情形时，公司原则上每年度进行一次
现金分红，在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的 30%。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
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匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司
股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。重大投资计划或重大现金支出是指
以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）利润分配方案的制订和通过
公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分
研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通
过多种渠道充分听取中小股东、独立董事及公司高级管理人员的意见。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。利润分配方
案经董事会通过后，交由股东会审议。公司利润分配方案应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权过半数表决通过。股东会对现金分红具体方案
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进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东会进
行审议。在公司当年未实现盈利的情况下，公司不进行现金利润分配。若存在公
司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿
还其占用的资金。
（六）利润分配政策的调整
如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配
政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整
公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有
关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事的意见，董事会应就调整利润
分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事及公司高级管
理人员的意见。公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，该事项须经
出席股东会股东所持表决权 2/3 以上通过。
股东会对利润分配政策进行审议时，可以通过现场、电话、公司网站及交易
所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）分红回报规划的制定和修改
公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一
次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在
综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环
境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或
调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东会批准。
（八）利润分配的信息披露机制
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
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事项进行专项说明：
报水平拟采取的举措等；
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）利润分配情况
股权登记
分红（实施）年度 分红所属期间 分红实施方案 除权除息日
日
以公 司总 股本 133,500,000
股为基数，向全体股东每 10
民币（含税），不送红股，
不以资本公积金转增股本
（二）现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况列示如下：
现金分红金额 归属于上市公司股东的净 现金分红占归属于上市
年度
（含税） 利润 公司股东净利润的比例
最近三年年均净利润 7,997.46
最近三年以现金方式累计分配利润占最近三年年均净利润的比例 66.77%
注：公司于 2024 年 8 月在上海证券交易所科创板上市，现行《公司章程》规定的分红政
策于公司上市后执行。
三、公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
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公司为进一步增强回报股东意识，完善公司利润分配制度，为股东提供持续、
合理、稳定的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第
市龙图光罩股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定
了《深圳市龙图光罩股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》，
第二届董事会第五次会议审议通过了相关议案并已对外披露，具体内容请查询相
关信息披露文件。
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第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄回报与公司采取
填补措施及相关主体承诺
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 146,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于“40nm-28nm 半导体掩模版生
产线建设项目”。
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营
情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
环境等方面没有发生重大不利变化。
对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出予以
注册决定后实际发行完成时间为准。
考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的 30%，即
不超过 40,050,000 股（含本数）。在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的
影响，不考虑股权激励、期权激励、转增、回购、股份支付及其他因素导致股本
变化的原因。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。
除非经常性损益前后的净利润分别为 5,798.51 万元和 5,619.25 万元（初步核算数
据、未经审计）。假设 2026 年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润相比 2025 年度存在增加 20%、保持不变、减少 20%三种情形，依
此测算 2026 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
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财务费用、投资收益）等的影响。未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限
制性股票归属等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下
表所示：
项目
期末总股本（万股） 13,350.00 13,350.00 17,355.00
假设 1:2026 年归属于上市公司股东的扣非前后净利润较 2025 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润
（扣非前）（万元）
归属于母公司所有者的净利润
（扣非后）（万元）
基本每股收益（扣非前）（元/股） 0.43 0.52 0.48
稀释每股收益（扣非前）（元/股） 0.43 0.52 0.48
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 0.51 0.47
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 0.51 0.47
假设 2:2026 年归属于上市公司股东的扣非前后净利润较 2025 年持平
归属于母公司所有者的净利润
（扣非前）（万元）
归属于母公司所有者的净利润
（扣非后）（万元）
基本每股收益（扣非前）（元/股） 0.43 0.43 0.40
稀释每股收益（扣非前）（元/股） 0.43 0.43 0.40
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 0.42 0.39
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 0.42 0.39
假设 3:2026 年归属于上市公司股东的扣非后净利润较 2025 年减少 20%
归属于母公司所有者的净利润
（扣非前）（万元）
归属于母公司所有者的净利润
（扣非后）（万元）
基本每股收益（扣非前）（元/股） 0.43 0.35 0.32
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项目
稀释每股收益（扣非前）（元/股） 0.43 0.35 0.32
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 0.34 0.31
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 0.34 0.31
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模将相应增加。虽然本次募集资
金到位后，公司将高效利用募集资金以提升公司运营能力和长期盈利能力，但受
国家宏观经济、行业发展情况募投项目建设期的影响，短期内项目的效益及公司
的盈利状况仍然存在一定的不确定性，因此本次发行后公司股东即期回报将可能
面临被摊薄的风险。
公司盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，
投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为半导体掩模版的研发、生产和销售，是国内稀缺的独立第三
方半导体掩模版厂商。公司紧跟国内半导体发展路线，不断进行技术攻关和产品
迭代，量产产品对应下游晶圆制造的工艺节点已提升至 90nm，更高节点产品已在
送样验证和规划建设中。公司掩模版产品广泛应用于信号链及电源管理 IC 等成熟
制程，以及功率器件、MEMS 传感器、先进封装等特色工艺制程。
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本次募集资金项目“40nm-28nm 半导体掩模版生产线建设项目”紧密围绕公司
主营业务展开，是公司现有主营业务的升级、延伸和补充，与公司现有主营业务
的发展具有较高的关联度，是公司上述既定的长期发展战略及业务布局的实施与
延续。通过本次募投项目的实施，公司半导体掩模版产品的工艺节点将提升至
提升公司的竞争能力和盈利能力，助力公司抓住行业高速发展及国产替代机遇。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在高精度半导体掩模版领域不断进行设备引进与技术攻关，针对半导体
掩模版的工艺特点，形成了多项自主研发的核心技术，包括图形补偿（OPC）技
术、精准对位标记技术、光刻制程管控技术、曝光精细化控制技术、缺陷修补与
异物去除技术等，涵盖 CAM、光刻、检测三大环节。同时公司还积极开展技术布
局与储备，自主研发掌握了电子束光刻及套刻技术及 PSM 相移掩模版相关技术。
公司已完成 90nm 制程节点半导体掩模版的量产，65nm 制程节点产品也已开始送
样验证，并进行了 40nm-28nm 的技术储备，公司技术实力及工艺能力在国内第三
方半导体掩模版厂商处于第一梯队。截至 2025 年 12 月 31 日，公司已获得发明专
利 29 项，软件著作权 41 项。
新一代半导体掩模版产品是建立在现有产品基础上的技术创新。在过去两年
的时间里，公司已经实现了 130nm-65nm 全流程的工艺拉通，形成了一系列的技
术成果，为 40nm-28nm 掩模版的技术研发与量产奠定了良好的技术基础。公司未
来将保持高强度的研发投入，持续技术升级、优化现有设备和工艺，不断提升公
司产品的工艺节点。公司丰富的技术储备以及成熟的产业化转化能力为募集资金
投资项目的实施提供了技术基础。
经过多年发展，公司凭借扎实的技术实力、优质的服务与可靠的产品质量，
赢得下游客户的广泛认可，已与众多知名客户建立了长期稳定的合作，并形成了
优质的客户结构，客户不仅涵盖芯片制造厂商、MEMS 传感器厂商、先进封装厂
商，还包括进行基础技术研究的知名高校及科研院所。同时，下游客户对半导体
掩模版厂商要求高、认证周期长，因此，一旦与下游客户建立起合作关系，客户
轻易不会更换供应商，双方合作稳定性较高，形成较强的客户黏性。公司产品已
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通过多个国内知名晶圆制造厂商的认证，如华虹半导体、芯联集成、士兰微、立
昂微、燕东微、英诺赛科、积塔半导体、三安光电、新唐科技、比亚迪半导体、
粤芯半导体、长飞先进、扬杰科技等，以上述厂商为代表的客户构成了公司优质
且稳定的客户资源。
随着 5G 通信、人工智能、物联网等新兴技术的快速发展,以及汽车电子、消
费电子等传统应用领域的持续需求增长，中国半导体光罩市场将持续稳健增长。
上述背景下，40nm-28nm 制程掩模版市场呈现“高需求、低供给”特征，国内主要
大型晶圆厂均纷纷扩产，华虹半导体、士兰微、燕东微、粤芯半导体、积塔半导
体等，上述均为公司现有核心客户，且华虹半导体、士兰微、燕东微等为公司战
略 股 东 ，已形 成 了多年的战略合作 关系 ，公司 现有客户 未来将存在 大量的
集资金投资项目的顺利实施奠定坚实客户基础。
半导体掩模版高度依赖专有技术，有鲜明的“Know-How”特点。半导体掩模
版的技术研发需要技术人员懂工艺、懂技术、懂设备、懂软件，对技术人员的复
合能力及从业经验提出了较高的要求。公司的研发团队在半导体掩模版领域耕耘
多年，具有深厚的技术积累以及良好的技术转化能力。同时，公司不断吸收和引
进人才，积极与高校、科研院所开展产学研合作，提升公司研发实力，强大的人
才队伍为公司技术研发与积累提供了坚实的基础。
截至 2025 年 12 月末，公司研发人员 44 人，占公司总人数比例为 16.12%。
公司通过内部核心团队培养及外部招聘相结合，形成了从技术研发、工艺搭建、
设备调试到质量管控的完整人才梯队储备。深耕行业多年的核心员工所掌握的技
术传承与创新能力，与公司近年引进的高端人才形成互补，共同构建了覆盖技术
研发、量产落地、质量管控的完整人才支撑体系，保障了公司产品的市场竞争力。
未来，公司拟进一步加大研发投入，持续引入高层次人才并强化自主培养体
系，不断扩充公司研发团队规模，进一步提升研发团队综合能力与水平，为公司
本次募集资金投资项目储备充足的人才。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
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本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取
以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强公司经营管理水平，提升运营效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计
委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司已建立并形成了较为完善的内部
控制制度和管理体系，公司将进一步加强经营管理水平，全面有效地控制公司经
营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金有效合理使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了
《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》等管理制度。上述制度对募集资金
的专户存储、使用、用途变更、管理和监督以及相关信息的披露进行了明确的规
定，保证了公司募集资金的存放和使用的安全，防止募集资金被关联方占用或挪
用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、
定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）积极推进募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，力争早
日实现募投项目预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度
的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制
度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的
透明度，强化公司回报股东的意识，树立上市公司给予投资者合理的投资回报的
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观念，公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，
明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分
配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决
策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。
公司将严格按照《公司章程》的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重
视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升
公司投资价值。
六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的
承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
期回报措施能够得到切实履行，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承
诺，具体情况如下：
（一）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
施的执行情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺
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作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时
将按照最新规定出具补充承诺；
前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺
作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时
将按照最新规定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺，如若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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