四川宏达股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善四川宏达股份有限公司（以下简称
“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激
励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，
提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》等有关法律法规及《四川宏达股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，特制定本
薪酬管理制度。
第二条 本制度适用于公司董事（包括独立董事、职工董事）
以及《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相
适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相
协调。公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定
董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。
公司董事和高级管理人员薪酬管理应当遵循以下原则：
（一）公平原则，薪酬水平与公司经营规模、盈利状况和工
作职责相匹配，同时兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平。
（二）责、权、利统一原则，薪酬水平与岗位价值、承担的
责任义务及享有的管理权限精准匹配，实现责任、权力与收益的
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协同统一。
（三）长远发展原则，薪酬水平与公司中长期发展目标相契
合，引导董事、高级管理人员聚焦公司可持续发展。
（四）激励约束并重原则，薪酬发放严格与业绩结果挂钩，
构建“激励促提升、约束防风险”的联动机制。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事
会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予
以披露。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬。
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就。
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
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定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第六条 公司人力资源部、财务管理部（资金中心）、董事
会办公室等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事及
高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准和发放
第七条 公司董事薪酬
（一）非独立董事
考核按照所担任的管理职务依据薪酬管理制度执行，不另行发放
董事津贴；
独立董事，不另行发放董事津贴；
的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，
可以发放固定董事津贴，津贴标准结合行业和属地水平拟定。因
出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职
权时所需的其他合理费用由公司实报实销，费用标准参照在公司
担任管理职务的非独立董事。
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（二）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，不参与其他
薪酬分配。津贴标准参考同行业和属地上市公司独立董事津贴水
平拟定，经董事会审议后提交股东会批准。独立董事参加董事会、
股东会或根据《公司章程》行使职权所发生的其他必要费用，包
括但不限于交通费、住宿费等由公司承担，费用标准参照在公司
担任管理职务的非独立董事执行。独立董事不参与公司内部的与
薪酬挂钩的绩效考核，其履职评价采取自我评价、相互评价等方
式进行。
第八条 高级管理人员薪酬
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的百分之六十。 基本薪酬主要考虑职位、职责、能力、市
场薪资行情等因素确定，按月度发放；绩效薪酬根据个人岗位绩
效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核
周期进行考核发放。
第九条 公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高
级管理人员采取股权激励、员工持股计划等激励措施，具体方案
根据国家的相关法律、法规等另行确定。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励
收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司依据经审计
的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露后支付。
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第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内
辞职等原因离任的，薪酬与津贴按其实际任期和实际绩效计算并
予以发放。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴均为税前
金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
第十三条 如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬
审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩
联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，
董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十四条 公司董事和高级管理人员在任职期间发生下列
情形的，公司可以减少或不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告
以上处分的；
（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重
大安全责任事故等，给公司造成严重不利影响或造成公司资产流
失的；
（四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其
派出机构予以行政处分或者被上海证券交易所予以公开谴责或
者宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重
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述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并
相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公
司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相
关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。
第四章 薪酬调整
第十六条 董事和高级管理人员薪酬体系应为实现公司的
发展战略服务，可随着公司发展情况和外部经营情况变化而做相
应的调整。
第十七条 薪酬与考核委员会应定期评估本制度与市场薪酬
变化情况，必要时提出调整建议。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜按照有关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。本制度生效后，如与有关法律法规、
规范性文件及依法修订后的《公司章程》相抵触的，按照有关法
律法规、规范性文件及《公司章程》执行，并应及时修订本制度。
第十九条 本制度由公司董事会负责根据有关法律法规及
规范性文件进行修订并负责解释。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改
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时亦同。
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