江西长运股份有限公司
江西长运股份有限公司 2026 年第一次临时股东会资料
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为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在公司股东会上依法行使职权，
确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》
及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择
现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。未
经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音
和拍照。
三、本次会议的出席人员为 2026 年 3 月 24 日下午上海证券交易所交易结
束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其
委托代理人；本公司董事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，
公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合
法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达
会场， 办理签到登记，应出示以下证件和文件：
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、
加盖公章的营业执照复印件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证
复印件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得干扰会
议的正常程序或者会议秩序。否则，会议主持人将依法劝其退场。
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六、股东（或其授权代表）参加本次会议依法享有发言权、咨询权和表决
权等各项权益。要求发言的股东，可在会议审议议案时举手示意，得到主持人许
可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次
股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间
不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，主持人可安排公
司董事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股
东发言。
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一、 现场会议时间：2026 年 3 月 31 日 10 点 00 分
二、 网络投票起止时间：自 2026 年 3 月 31 日至 2026 年 3 月 31 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
三、 现场会议地点：江西省南昌市红谷滩区平安西二街 1 号公司三楼会议
室
四、 会议主持人：董事长王晓先生
五、 会议议程：
贷款提供反担保的议案》
年修订）》
票）
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关于控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司
为下属全资子公司贷款提供反担保的议案
各位股东及股东代表：
为保证生产经营需求，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）二级子
公司当涂长运客运有限公司(以下简称“当涂长运”）拟向工商银行股份有限公
司当涂支行（以下简称“工行当涂支行”）申请 450 万元的流动资金贷款，当涂
县当发融资担保有限公司（以下简称“当发融资担保公司”）为上述贷款提供保
证担保，当涂长运以应收的线路运营补贴进行质押，马鞍山长运客运有限责任公
司（以下简称“马鞍山长客”）拟为当发担保公司提供反担保。该事项已经公司
第十届董事会第三十七次会议审议通过，现将相关情况报告如下：
一、担保情况概述
（一） 担保的基本情况
为保证生产经营需求，公司控股子公司马鞍山长客的全资子公司当涂长运拟
向工行当涂支行申请 450 万元的流动资金贷款，当发融资担保公司为上述贷款提
供保证担保，当涂长运以应收的线路运营补贴进行质押，马鞍山长客拟为当发融
资担保公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证，反担保的期间自合同签订
之日起至主债权发生期间内当发融资担保公司为债务人最后一笔债务保证期限
届满之日起三年。
（二） 内部决策程序
了《关于控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司为下属全资子公司贷款提供反
担保的议案》，该议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本次反担
保事项尚需提交公司股东会审议。
二、被担保人基本情况
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?法人
被担保人类型
□其他______________（请注明）
被担保人名称 当涂县当发融资担保有限公司
当涂县城乡建设投资有限责任公司持有当发融资担保
主要股东及持股比例 70.7951%股权，安徽省融资再担保有限公司持有当发融
资担保 29.2049%股权
法定代表人 芮兆丰
统一社会信用代码 91340521087563358B
成立时间 2013 年 12 月 24 日
注册地 安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇白纻山路 357-359 号
注册资本 20,476 万元
公司类型 其他有限责任公司
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担
保、信用证担保业务,诉讼保全担保、履约担保业务;一
经营范围 般经营项目:与担保业务有关的融资咨询、财务顾问,以
自有资金进行投资业务。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
项目 /2025 年 1-9 月（未
/2024 年度（经审计）
经审计）
资产总额 25,532 24,796
主要财务指标（万元） 负债总额 5,807 5,756
资产净额 19,725 19,040
营业收入 658 744
净利润 610 -44
三、主债务人基本情况
?法人
主债务人类型
□其他______________（请注明）
主债务人名称 当涂长运客运有限公司
□全资子公司
主债务人类型及上市公 □控股子公司
司持股情况 □参股公司
?其他：_公司控股子公司的全资子公司_
主要股东及持股比例 马鞍山长运客运有限责任公司持有当涂长运 100%股权
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法定代表人 王应节
统一社会信用代码 913405216808142348
成立时间 2008 年 10 月 9 日
注册地 安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇黄池东路 315 号
注册资本 1000 万元
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
许可项目:道路旅客运输经营;城市公共交通;道路旅客
运输站经营;住宿服务;餐饮服务(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:停车场服
经营范围
务;小微型客车租赁经营服务;广告制作;广告设计、代
理;广告发布;会议及展览服务;体育用品设备出租;健身
休闲活动;食品销售(仅销售预包装食品)(除许可业务
外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
项目 /2025 年 1-9 月（未
/2024 年度（经审计）
经审计）
资产总额 3,712.20 3,803.81
主要财务指标（万元） 负债总额 3,571.84 3,495.86
资产净额 140.36 307.95
营业收入 499.99 808.95
净利润 -171.20 -503.56
四、反担保合同的主要内容
公司控股子公司马鞍山长客拟与当发融资担保公司签署的《最高额保证反担
保合同》主要内容：
担保人：当涂县当发融资担保有限公司
反担保人：马鞍山长运客运有限责任公司
反担保范围：当发融资担保与债务人签订的《委托担保合同》及当发融资担
保与债权人签订的担保合同或向债权人出具的担保函项下的担保借款本金、利息、
复利、罚息、违约金、资金占用费、各项综合费用、损害赔偿金、实现债权的费
用（包括但不限于差旅费、邮寄费、诉讼费、仲裁费、公告费、保全费、保险费、
评估费、拍卖费、执行费、律师费、公证费等）；《委托担保合同》项下的担保
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费、滞纳金、逾期保费、资金占用费、其它费用，以及当发融资担保已经或者将
要代债务人偿还上述款项所发生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权
的费用（包括但不限于差旅费、邮寄费、诉讼费、仲裁费、公告费、保全费、保
险费、评估费、拍卖费、执行费、律师费、公证费等）；以及马鞍山长客向债权
人提供的保证金质押所担保的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、资金占用
费、各项综合费用、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于差旅费、邮寄
费、诉讼费、仲裁费、公告费、保全费、保险费、评估费、拍卖费、执行费、律
师费、公证费等）。
被担保最高债权余额：债权最高本金余额450万元。
保证方式：连带责任保证
反担保期间：自合同签订之日起至主债权发生期间内当发融资担保公司为债
务人最后一笔债务保证期限届满之日起三年。
五、担保的必要性和合理性
因当涂县财政资金紧张，所属应付政府补贴款暂时无法拨付到位，当涂县交
通运输局出具《关于协调处理公交线路运营补贴款项的意见》，协调以补助所涉
企业为主体向银行申请流动资金贷款，由当发融资担保公司提供担保。
当涂长运根据生产经营和资金需求情况，向工行当涂支行申请450万元的流
动资金贷款，当发融资担保公司为上述借款提供保证担保，当涂长运以应收的线
路运营补贴进行质押，马鞍山长客拟为当发融资担保公司提供450万元连带责任
保证反担保。
本次公司控股子公司马鞍山长客对外提供反担保，有利于当涂长运的资金筹
措和良性发展，符合马鞍山长客的整体利益。马鞍山长客对当涂长运的经营管理、
财务等方面具有控制权，本次反担保的风险处于可控范围内，不会对公司和马鞍
山长客的经营产生重大影响。
六、董事会意见
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《关于控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司为下属全资子公司贷款提供反
担保的议案》，该议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2026 年 3 月 13 日，本公司及控股子公司对外担保总额为 43,100 万元，
占公司最近一期经审计净资产的比例为 47.17%，其中公司对控股子公司提供的
担保总额 28,600 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 31.30%；其余均
为子公司对其控股子公司的担保。截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为
对外担保。
以上议案，请予以审议。
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独立董事工作制度
（2026 年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等有关
法律、法规、部门规章、规范性文件和《江西长运股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与所
聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
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公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照证券监管机构的要求，参加证
券监管机构及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格与条件
第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
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前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他情形。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事职务，并应
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 独立董事候选人不得存在以下不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证券监督管理委员会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）近 36 个月内受到上海证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月
的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
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第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十二条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
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第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独
立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细
则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
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（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》规定的
其他事项。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
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第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一项至第三项、第二十条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、预算等专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事且召集人应当为会计专业人士。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
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第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列事项进
行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
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第五章 独立董事的履职保障
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门人员和专门部门协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
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独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第三十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益
第四十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十二条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十三条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定有任何矛盾或不一致的地方，以国家有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条 本制度自公司股东会审议批准之日起施行，修改时亦同。
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江西长运股份有限公司
关联交易决策管理制度
（2026 年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《江西长运股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本制度。
第二条 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露
规范。
第三条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得
通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在
导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金
占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理
性和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在
交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股
票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第五条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新上市
公司关联人名单及关联关系信息。
第六条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估
情况。
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提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，
上市公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
第二章 关联人及关联交易认定
第七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第九条 公司与第八条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资
产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第十一条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同公
司的关联人：
（一）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第
八条或者第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人；
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（二）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形
式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十二条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十三条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的审议和披露
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第一节 一般规定
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、本所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业
判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形
之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
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上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过
半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
第十六条 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准
之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十七条 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东
会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者
评估的要求。
第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条、第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。已经按照累计计算原则履行披露标准或股东会决策程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为
交易金额，分别适用第十六条、第十七条的规定。
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第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本条
第二、三、四款标准，适用本制度第十六条、第十七条的相关规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者
认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相
关财务指标，适用本制度第十六条、第十七条的相关规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第十六条、第十七条的相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，本制度第十六条、第十七条的相关规定。
第二十一条 公司不得为本制度第八条和第十条规定的关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第二十三条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公
司”）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财
务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人
民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。
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公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联
人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。公司与存在关
联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、
贷款利息金额中孰高为标准适用本制度相关规定。公司控股的财务公司与关联人
发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰
高为标准适用本办法相关规定。公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当
签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。金融服
务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估
及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履
行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十六条、第
十七条的相关规定。
第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，分别适用本制度第十六条、
第十七条的相关规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点
的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十六条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十七条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，
本制度没有规定的，适用《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等规定。
第二节 关联共同投资
第二十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。
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第二十九条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》
的相关规定进行审计或者评估。
第三节 日常关联交易
第三十一条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预
计，应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多导致公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情
况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露
标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控
制为口径合并列示上述信息。
第三十二条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
第三十三条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
本制度的相关规定。
第三十四条 公司与关联人发生本办法第十二条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
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者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据上海证券交易所的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四节 关联购买和出售资产
第三十五条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，
且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年
又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十六条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十七条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第四章 关联交易定价
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第三十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十九条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道
等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当
公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司关联
交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第五章 关联交易披露和审议程序的豁免
第四十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
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（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以按上海证券交易所和公司
《信息披露暂缓与豁免管理制度》有关规定暂缓或者豁免披露。
第六章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，或者与法律法规及《公司章程》有关规定发
生抵触时，应依照法律法规及《公司章程》有关规定执行。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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江西长运股份有限公司
募集资金管理办法
（2026 年修订）
第一章 总则
第一条 为加强江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）的监管，提
高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募集资金
监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计
划募集的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对上市公司发行股份、可转换公司
债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。公司应当审慎使用募
集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改
变用途。
第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督
和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
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第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用公
司募集资金，不得利用公司募集资金或者募集资金投资项目（以下简称“募投项
目”）获取不正当利益。
第七条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用
本办法。
第二章 募集资金的存放
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准的专项账户集中管理，专户不得
存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合本章规定。公司及保荐人或者独立财务
顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，
并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集
资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。
第九条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管
协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包
括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的
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（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资
金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定和本办法的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十一条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
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改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报
告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十二条 公司募集资金的使用应严格按照公司财务制度履行申请、分级审
批、风险控制等手续。
第十三条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存
在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保
障延期后按期完成的措施等情况。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》
等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
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（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销投资产品专用结算账户
的，应当及时公告。
第十七条 公司使用闲置募集资金进行现金管理，应当在董事会审议后及时
披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就
募集资金归还情况及时公告。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾
问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
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节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当
在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%
以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十一条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排公
司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）的
使用计划，超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，
并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立
财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用
超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项
目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾
问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第四章 改变募集资金用途
第二十二条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事
会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
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（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及
前期中介机构意见的合理性。公司依据本办法第十五条、第十七条、第二十条第
二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严
重的，视为擅自改变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需
履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新募投项目的投资计划；
(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(五)保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《股票上市
规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎
地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新
能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
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第二十六条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者
置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第二十八条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募
集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本
制度规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计与风险管理委员会报告检查结果。
公司审计与风险管理委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
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第三十条 保荐人或者独立财务顾问应当按照规定，对公司募集资金的存放、
管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。
保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用
情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发
现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部
门报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核
查报告应当包括以下内容：
(一)募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
(三)用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
(五)闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
(六)超募资金的使用情况（如适用）；
(七)募集资金投向变更的情况（如适用）；
(八)节余募集资金使用情况（如适用）；
(九)公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
(十)上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐人的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，
及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。
第六章 附则
第三十一条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、
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其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规
章、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
第三十二条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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江西长运股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理，健全公司激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理
人员工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、持续、稳
定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、
法规及《江西长运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事会成员：包括内部董事、外部董事、独立董事。其中内部董事指
与公司签订聘任合同或劳动合同的高级管理人员或其他员工兼任的董事（含职工
代表董事）；外部董事指不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事；独立董
事指按照《上市公司独立董事管理办法》聘请，与公司及主要股东无可能妨碍独
立客观判断关系的董事。
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
及《公司章程》认定的其他履行重要经营管理职责的人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）合规匹配原则：符合法律法规及《公司章程》，与公司规模相适应；
（二）业绩导向原则：薪酬与公司经营业绩、个人履职成效紧密挂钩，强化
考核与追索机制；
（三）权责对等原则：薪酬水平与岗位价值、责任风险相匹配，体现差异化；
（四）公开透明原则：薪酬政策、考核标准及发放情况依法披露，接受股东
与监管机构监督。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议批准公司董事的薪酬方案、薪酬管理制度的制
定与修订。
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第五条 公司董事会负责审议批准公司高级管理人员的薪酬方案，审议薪酬
与考核委员会提交的董事、高级管理人员薪酬政策及考核结果，向股东会说明高
级管理人员薪酬情况并予以披露。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负
责制定董事、高级管理人员的业绩考核指标及考核标准并组织实施考核，可委托
第三方开展绩效评价；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；监督本制度的执行情况，评估薪
酬与业绩的匹配性；就股权激励计划、员工持股计划等中长期激励事项向董事会
提出建议；负责薪酬追索扣回的评估与发起建议；履行法律法规及《公司章程》
规定的其他职责。
薪酬与考核委员会可设立工作组，负责薪酬方案实施、绩效考核的具体操作
工作，工作组对薪酬与考核委员会负责。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应在董事会决议
中记载其意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 公司相关职能部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理
人员薪酬方案的具体实施及考核工作。
第三章 薪酬的构成和标准
第八条 薪酬构成
（一）独立董事：以固定津贴形式在公司领取报酬，不参与其他薪酬分配。
津贴标准由薪酬与考核委员会参考同行和属地上市公司独立董事津贴水平拟定，
经董事会审议后提交股东会批准；独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费、
办公费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他合理费用由公司实报实销。
独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核，其履职评价采取自我评价与
相互评价相结合的方式，评价结果作为津贴调整的参考依据。
（二）内部董事（含职工代表董事）：按照其所兼任的高级管理人员、员工
岗位的薪酬标准领取薪酬，依据公司员工薪酬管理制度及所任岗位考核结果核定，
不另行发放董事津贴。
（三）外部董事：原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以发
放固定董事津贴，津贴标准结合行业和属地水平拟定；外部董事因出席公司董事
会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他合理费用由公
司实报实销。
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（四）高级管理人员：实行年薪制，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、单项奖励、
中长期激励、津贴补助等组成。其中，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬合计的比
例原则上不低于 50%。
素确定，为年度基本报酬，按月平均发放，不与当期业绩考核指标完成情况挂钩。
结合各项指标年度完成情况及个人履职评价结果核定，与公司年度经营结果深度
挂钩。
展等作出重要贡献而给予的专项奖励，由薪酬与考核委员会拟定发放方案，报董
事会审批。
不限于股权激励计划、员工持股计划等，由薪酬与考核委员会拟定具体方案，经
董事会审议并提交股东会批准后实施。
付的报酬，包括但不限于交通补贴、通讯补贴、防暑降温费、防寒取暖费等，具
体依据国家、省、市有关政策法规和公司经营者履职待遇、福利管理等制度规定
执行，与业绩考核指标完成情况无关。
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的基本薪酬、绩效薪酬，
根据岗位价值、职责权重及考核结果分别按照公司总经理对应的基本薪酬和绩效
薪酬标准的 0.6～0.9 倍系数确定，代履总经理职责的按 1 倍系数确定。
第九条 公司负责人年度基本薪酬核定标准
本制度中公司负责人指公司董事长、总经理，其年度基薪按以下公式确定：
W=W0×G×R
其中：
W 为公司负责人的本年度基薪；
W0 为上年度南昌市在岗职工平均工资的 1.5 倍；
G 为规模系数，G=20%z+30%x+30%j+20%y；
z 为总资产规模系数，z=0.6432Z^0.2159，最低值为 0.7，Z 为公司上年度的
总资产（单位：亿元）；
x 为营业规模系数，x=0.7447X^0.2084，最低值为 0.7，X 为公司上年度的营
业收入（单位：亿元）；
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j 为净资产规模系数，j=0.966J^0.1925，最低值为 0.7，J 为公司上年度的净
资产（单位：亿元）；
y 为利润总额规模系数，y=1.4479Y^0.2084，最低值为 0.7，Y 为公司上年度
的利润总额（单位：亿元）；
R 为基薪调节系数，取值范围为 0.8～1.2，由薪酬与考核委员会根据公司经
营难度、所处地区上市企业及全国同行上市企业负责人薪资水平情况、公司在岗
职工平均工资等情况予以综合研究并报公司董事会确定。
基薪确定公式中所涉及的公司上年度总资产、净资产、营业收入、利润总额
均采用经审计后的年度财务决算数据计算。基薪每年核定一次，在公司上年度财
务决算公布前，经营者基薪暂按上年度基薪标准预发，上年度财务决算经审计公
布后，由薪酬与考核委员会按照公布的财务决算数据计算经营者本年度基薪，报
公司董事会批准后进行调整，多退少补。
第十条 公司负责人年度绩效薪酬核定标准
公司负责人年度绩效薪酬（以“W＇”表示）按以下公式确定：
W＇=2*W×L
其中：
W 为公司负责人的本年度基薪；
L 为绩效年薪系数，根据公司当年度业绩考核指标完成情况并考虑同行及属
地薪酬水平等因素设定上下限，取值范围 0.6～1.5，具体计算公式：
L=Min{Max([40%（A/A0）+30%（P/P0）+15%（T/T0）+15%（Q/Q0）],0.6),1.5}
其中：
A 表示当年资产保值增值率；A0 表示前三年资产保值增值率算术平均值；
P 表示当年利润总额；P0 表示前三年利润总额算术平均值；
T 表示当年上交税收；T0 表示前三年上交税收算术平均值；
Q 表示当年公司在岗职工平均工资增长率；Q0 表示前三年公司在岗职工平均
工资增长率算术平均值。
第四章 薪酬管理和发放
第十一条 独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放；公司内
部董事、外部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度及本制度相关规
定执行，其中绩效薪酬根据业绩考核指标完成情况的考核结果核算后发放。
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第十二条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，代扣代缴个人所得税、应由个人承担的社保及公积金以及其他应
由个人承担的费用后，剩余部分发放给个人。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和业绩考核指标实际完成情况计算薪酬并予以发放；擅自离职
或因违反公司规章制度、履职过错等被解除职务的，公司可根据本制度及公司相
关管理制度减少或不予发放绩效薪酬。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员业绩考核指标完成情况重新考核，并相应追回超额发放的绩
效薪酬部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬进行全额或部分追回。
薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效
薪酬和中长期激励收入的止付追索程序，报董事会批准后执行。
第五章 薪酬调整
第十五条 董事和高级管理人员薪酬应服务于公司发展战略，根据公司经营
状况、个人履职表现、市场薪酬水平及业绩考核结果动态调整。薪酬调整方案由
薪酬与考核委员会拟定，按程序报董事会或股东会审议批准后执行。
第十六条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平及市场竞争情况：薪酬与考核委员会每年通过市场
薪酬报告或公开数据，收集同行业及区域内上市公司薪酬信息，经汇总分析后作
为调整参考依据；
（二）通胀水平：参考宏观经济通胀指标，确保薪酬实际购买力不降低；
（三）公司经营业绩、盈利状况及业绩考核指标年度、中长期完成情况；
（四）公司发展战略、组织结构调整或行业发展周期变化；
（五）岗位调整、职务变动或个人履职能力及考核结果。
第十七条 薪酬调整方案由董事会薪酬与考核委员会提出。董事薪酬调整方
案由股东会审议确定，高级管理人员薪酬调整方案由董事会审议确定。
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第六章 高级管理人员绩效考核与实施
第十八条 经营年度开始前，薪酬与考核委员会工作组根据公司的总体经营
目标及高级管理人员所分管的工作拟订高级管理人员的目标责任书，由薪酬与考
核委员会审核确认。目标责任书应对高级管理人员的各项业绩考核指标、指标权
重及考核标准等内容进行明确。
第十九条 由公司董事长代表董事会与高级管理人员分别签署目标责任书。
高级管理人员签订的目标责任书将作为其年度薪酬考核的依据。
第二十条 在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考
核委员会有权对高级管理人员签署的目标责任书中涉及的有关考核指标进行调
整。
第二十一条 经营年度结束后，由薪酬与考核委员会工作组负责具体考核
操作，做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作。薪酬与考核委员会对高级管
理人员进行考评，具体按照《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》实施。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》规定相抵触的，以相关规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生
效并实施，修订时亦同。原有相关规定与本制度不一致的，以本制度为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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