证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2026-020
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于签署《战略投资协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易概述：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”“本公
司”）控股股东李金阳女士及其一致行动人浙江瀚丰创业投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“浙江瀚丰”）与紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金
矿业”）全资子公司紫金黄金（集团）有限公司（以下简称“紫金黄金”）签订
《股份转让协议》，拟以41.36元/股向紫金黄金转让其合计持有的241,925,746股
公司A股股票，《股份转让协议》签署生效后，紫金黄金构成本公司关联方；同
日，经公司董事会审议批准，公司与紫金黄金签署《战略投资协议》，公司拟以
向增发310,902,731股公司H股股票（以下简称“本次H股发行”）。本次H股发行
将构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
? 本次H股发行经公司第九届董事会审计委员会第五次会议、董事会第四次
独立董事专门会议、及董事会第六次会议分别审议通过，尚需获得公司股东会批
准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对相关议案的投票
权。
? 截止本公告日，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进
行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：（1）截至本公告日，紫金矿业
其他全资子公司持有本公司18,833,400股股票，占本公告日及股份转让事项完成
前本公司已发行股本总额约0.99%；（2）2025年9月，公司通过全资子公司赤金
国际（香港）有限公司以5,050.27万港元认购与紫金黄金属于同一控制主体控制
之紫金黄金国际有限公司在联交所公开发行的股票，截至2025年期末，相关股票
已经处置。
? 风险提示：公司H股发行尚需股东会审议批准，并获得公司股票上市地监
管机构及香港联交所的事前批准、许可、备案或登记（如适用）后方可实施，存
在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
黄金签署《转让协议》，向紫金黄金转让其持有的公司股份合计241,925,746股，
约占当前公司总股本的12.73%。
在此基础上，为进一步深化公司与紫金黄金之间的战略协同与一致性，使紫
金黄金以更稳定的股东基础为公司提供长期支持，促进公司长期可持续发展，经
《战略投资协议》，公司拟以30.19港元/股的价格向紫金黄金发行310,902,731股H
股普通股。
本次H股发行将构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（一）《战略投资协议》基本情况
公司于2025年3月22日召开第九届董事会第六次会议，审议通过《关于公司
与紫金黄金（集团）有限公司签订<战略投资协议>的议案》，公司拟向紫金黄金
定向新增发行境外上市外资股（H股）并在联交所主板挂牌上市；紫金黄金拟以
若本次H股发行完成于2025年年度利润分配除息日或之后，则认购金额须作
出下调，调整金额=2025年H股股息总额/2025年股息日公司已发行H股总数×认购
股份总数。
本次发行应满足的先决条件包括但不限于赤峰黄金股东会批准、国家市场监
督管理总局反垄断局经营者集中审查等。
（二）本次H股发行方案
本次H股发行的股份类型为境外上市外资股（H股），均为普通股。本次H股
发行股份的每股面值为人民币1.00元。
本次H股发行将根据股东会的批准采取向特定对象非公开发行的方式。
本次H股发行在获得境内外监管机构及香港联交所的批准、许可、备案或登
记（如适用）后，由本公司在批准、许可、备案或登记（如适用）的有效期内选
择适当时机实施。
本次H股发行的发行对象为紫金黄金（集团）有限公司。
发行对象紫金黄金以现金方式认购本次H股发行股份。
在遵守适用法律、法规的前提下，本次H股发行的发行价格为30.19港元/股。
若本公司在本次H股发行的发行方案获得董事会审议通过之日至本次H股发行
的发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
则发行价格应进行除权、除息处理。
本次H股发行的H股不超过310,902,731股，约占发行前公司总股本的16.36%，
最终发行规模由公司董事会或其授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情
况而确定。
若本公司在本次H股发行的发行方案获得董事会审议通过之日至本次H股发行
的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次H股发行
的数量上限将相应调整。
紫金黄金认购的本次H股发行股份在联交所上市后限售期为18个月。本次发
行相关的监管机构及联交所对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有
规定的，从其规定。
本次H股发行的募集资金在扣除发行相关费用后，所得款项净额将用于（i）
公司的海外业务，包括但不限于新建发电厂的建设、深部及外围地区的勘探项目、
竖井、斜井和通道的建设、设备和机械的购置、现有加工厂的升级与扩建、露天
开采向地下开采的延伸以及其他矿山的进一步扩建；（ii）收购规模较大、质量
优良的矿业资产；（iii）以及一般性的公司用途。
本次H股发行的股票将按照有关规定在联交所主板上市。
本次H股发行前滚存的未分配利润，由本次H股发行完成后的新老股东共享。
本次H股发行的决议自本公司股东会通过本次H股发行的发行方案之日起12个
月内有效。如本公司在本次H股发行的股东大会决议有效期内完成监管部门及联
交所的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则公司可在监管部门的发行批
准、许可、备案或登记（如适用）确认的有效期内完成。
提请公司股东会授权董事会转授权董事长或董事长授权的人士单独或共同全
权处理本次H股发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（1）在股东会通过的本次H股发行方案的范围之内，确定和实施本次H股发
行的具体方案，包括但不限于具体的发行方式与发行时间、发行对象和认购方式、
发行价格、发行规模及发行数量、限售期、募集资金投向等与本次H股发行方案
有关的一切事宜，并具体执行本次H股发行的发行事宜；
（2）就本次H股发行作出/补充/纠正/追认事前所有必要和附带的行动及步骤，
包括但不限于聘请配售代理、境内外法律顾问及其他相关中介机构，代表公司向
境内外有关监管机构申请办理本次H股发行发行、申报、交易流通及上市等相关
的审批、登记、备案等程序，代表公司签署、修改、终止及/或批准与本次H股发
行相关的所有必备法律文件（包括但不限于股份认购协议、配售协议、代理人协
议、股份在香港联交所的上市申请文件、中国证券监督管理委员会备案报告及承
诺）以及办理本次H股发行的发行、交易等有关的其他事项；
（3）与本次H股发行的发行对象商讨及签署股份认购协议或与本次H股发行
的配售代理商讨及签署配售协议，并对股份认购协议或配售协议的任何修订予以
确认；
（4）同意公司向香港联交所提交本次H股发行股份的上市申请，包括但不限
于豁免遵守任何适用法律或法规的申请（以下简称“上市申请”），代表公司签
署与上市申请有关的任何文件以及由董事会授权人士作为公司的上市代理人代表
公司提交与上市申请有关的申请文件，并在香港联交所及公司网站刊发与本次H
股发行相关的公告、通函及通知，并向香港联交所提交相关的表格、文件或其他
资料；
（5）批准及授权公司H股过户登记处以认购人╱承配人或按其指示的其他人
士/机构的名义就新H股发出股票并将该人士/机构或香港中央结算（代理人）有限
公司（若适宜）的名称作为已配发及发行股份的相关数目的持有人载入公司在香
港存置的H股股东名册分册内；
（6）根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、
修改、报送有关本次H股发行、申报、交易流通及上市等的申报材料，并按监管
要求处理与本次H股发行相关的信息披露/豁免披露事宜；
（7）根据本次H股发行情况（包括因为本次H股发行完成后因已发行H股股
数、公司注册资本及资本结构改变）相应对公司章程作出修订及后续修订（如
需）、办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，及其他与此相关的变更
事宜；
（8）全权处理有关本次H股发行的一切其他事项，包括但不限于制定、变更、
批准、追认及确认有关发行方案及其他一切条款，以及签订、订立及/或交付其认
为必需和适当的任何文件。
（9）本次授权自股东大会批准本议案之日起12个月内有效。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系说明
本次交易前，紫金矿业通过其他全资子公司合计已持有公司18,833,400股股
份。交易完成后，紫金矿业全资子公司合计将持有公司571,661,877股股份，约占
本公司增发后总股份数的25.85%，紫金黄金将成为公司控股股东。
交易前后，各方及其一致行动人持股变化情况如下：
股东名称 交易完成前 本次交易情况 交易完成后
或姓名 持股数量 持股比例 交易数量 持股数量 持股比例
李金阳 190,410,595 10.02% -190,410,595 0 0
浙江瀚丰 51,515,151 2.71% -51,515,151 0 0
转让方合计 241,925,746 12.73% -241,925,746 0 0
紫金矿业其他
全资子公司
紫金黄金 0 0 552,828,477 25%
紫金矿业方合计 18,833,400 0.99% 552,828,477 571,661,877 25.85%
总股本 1,900,411,178 100% 310,902,731 2,211,313,909 100%
（二）关联方基本信息
公司名称 紫金黄金（集团）有限公司
统一社会信用代码 91350823MAD2GJHT7P
成立时间 2023年11月10日
注册地 福建省上杭县临城镇城北村三环北路1号紫金矿业办公楼
法定代表人 江城
注册资本 500,000万人民币
许可项目：非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
主营业务
许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 紫金矿业集团股份有限公司
实际控制人 上杭县财政局
（三）历史关联交易
（1）截至本公告日，紫金矿业其他全资子公司持有本公司18,833,400股股票，
占本公告日及股份转让事项完成前本公司已发行股本总额约0.99%；
（ 2 ） 2025 年 9 月 ， 公 司 通 过 全 资 子 公 司 赤 金 国 际 （ 香 港 ） 有 限 公 司 以
所公开发行的股票，截至2025年期末，相关股票已经处置。
三、本次交易的目的和原因
为进一步深化公司与紫金矿业、紫金黄金之间的战略协同与一致性，使其以
更稳定的股东基础为公司提供长期支持，本次H股发行有利于促进公司长期可持
续发展。
四、关联交易定价依据
本次H股发行价格30.19港元，约为《战略投资协议》签署前H股六十个交易
日平均价格的83%。
上述发行价格为公司与紫金黄金基于公平、公正、合理的商业原则磋商，并
参考公司H股近几个月现行市场交易价格、成交量、金价波动、本公司的业务前
景以及紫金黄金认购公司本次发行H股为公司所带来的潜在战略协同效应。
五、关联交易对上市公司的影响
本次H股发行有利于提升本公司资本实力和资本规模，增强本公司核心竞
争力和盈利能力，促进本公司主营业务的持续快速增长，为本公司进一步做大做
强提供资金保障；紫金黄金基于对公司未来发展的坚定信心，参与本次发行认购，
有助于深化公司与紫金黄金之间的战略协同与一致性，使紫金黄金以更稳定的股
东基础为公司提供长期支持，促进公司长期可持续发展、维护本公司中小股东的
利益。
本次H股发行的募集资金在扣除发行相关费用后，将用于：（1）公司的海
外业务，包括但不限于新建发电厂的建设、深部及外围地区的勘探项目、竖井、
斜井和通道的建设、设备和机械的购置、现有加工厂的升级与扩建、露天开采向
地下开采的延伸以及其他矿山的进一步扩建；（2）收购规模较大、质量优良的
矿业资产；（3）以及一般性的公司用途。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司与紫金黄金（集团）有限公司签订<战略投资协议>的议案》，审计委员会认
为本次交易符合公司长期发展战略，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情形，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，同意将该议案提交董事会
审议。
于公司与紫金黄金（集团）有限公司签订<战略投资协议>的议案》，独立董事认
为本次交易符合公司长期发展战略，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情形，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，同意将该议案提交董事会
审议。
紫金黄金（集团）有限公司签订<战略投资协议>的议案》，并同意将本次H股发
行事项提交股东会审议。
七、风险提示
公司本次H股发行尚需股东会审议批准，并获得公司股票上市地监管机构及
联交所的事前批准、许可、备案或登记（如适用）后方可实施，存在不确定性。
公司将积极关注本次H股发行的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资
者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
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