国联民生证券承销保荐有限公司
关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生”或“保荐机构”）
作为哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行前
已发行的部分股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕1442 号）同意注册，并经深圳证券
交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）23,700,000 股，于 2022
年 9 月 26 日起在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票前公司总股本
为 71,100,000 股，首次公开发行股票完成后公司总股本为 94,800,000 股，其中有
流通限制或限售安排的股份数量为 73,782,079 股，占发行后总股本的比例为
例为 22.17%。
（二）上市后解除限售及股本变动情况
为 1,171,753 股，占发行后总股本的 1.24%。
战略配售股份上市流通，股份数量为 12,922,326 股，占发行后总股本的 13.63%。
数量为 425,000 股，占发行后公司总股本 0.45%。
予部分第一个归属期归属股份上市流通，本次限制性股票授予的激励对象共计
股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 95,230,500 股，其中有流通限制或限
售安排的股份数量为 60,965,500 股，占公司总股本的比例为 64.02%；无流通限
制及限售安排的股份数量 34,265,000 股，占公司总股本的比例为 35.98%。
（三）本次限售股份解除限售情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，该部分限
售股股东数量为 2 户，为公司控股股东、实际控制人边书平、应京芬，股份数量
为 59,263,000 股，占公司总股本 62.2311%。限售期原定为自公司首次公开发行
并上市之日起 36 个月。公司股票于 2022 年 9 月 26 日上市，公司上市后 6 个月
内存在连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价的情况，触发锁定期延长承诺的
履行条件，前述 2 名股东持有的股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月至 2026
年 3 月 26 日。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行股份，本次解除限售
股东户数共计2户，为公司控股股东、实际控制人边书平、应京芬。在公司《首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》《首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》及其他与投资者保护相关的承诺中作出的承诺内容如下：
承诺 履行
承诺主体 承诺内容
类别 情况
控股股东边书平及实际控制人边书平、应京芬关于股份锁定的
承诺：
股份 月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前其 正常
边书平、
限售 持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。在上述锁定期满 履行
应京芬
承诺 后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价； 中
低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年3月27日，非交易
日顺延）收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期自
动延长6个月；
本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权
除息处理。
持有公司股份的董事、高级管理人员边书平关于股份锁定的承
诺：
过本人上述持有公司股份总数的25%；
减持
价格
承诺
低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年3月27日，非交易
股份 履行
日顺延）收盘价低于发行价，本人上述持有公司股份的锁定期
边书平 限售 中，其
限自动延长6个月；
承诺 余承
诺已
持价格不低于本次发行的发行价；
履行
完毕
本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权
除息处理。
本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续
履行上述承诺。
为避免与公司产生同业竞争，公司控股股东、实际控制人边书
平、应京芬出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下
：
未经营任何与公司及其下属子公司现有业务构成竞争或潜在
竞争的业务；亦未投资或任职于任何与公司及其下属子公司现
有业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。
关于
同业
将不经营任何与公司及其下属子公司经营业务构成竞争或潜
竞争、
在竞争的业务；也不投资或任职于任何与公司及其下属子公司
关联
经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。 正常
边书平、 交易、
应京芬 资金
步拓展业务范围，且拓展后的业务范围和本人及本人控制的其 中
占用
他经济实体存在竞争，则本人及本人控制的其他经济实体将积
方面
极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：
的承
（1）停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；
诺
（2）将存在竞争或潜在竞争的业务纳入公司的经营体系；
（3）将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立
第三方经营。
期间持续有效。如因本人及本人控制的其他经济实体违反上述
承诺而导致公司的利益及其它股东权益受到损害，本人同意承
担相应的损害赔偿责任。
关于 为进一步规范公司的关联交易，公司的控股股东、实际控制人
同业 边书平、应京芬出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》
竞争、 ，具体如下：
正常
边书平、 关联 1、本人现时及将来均严格遵守公司的《公司章程》以及其他
履行
应京芬 交易、 关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等
中
资金 有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过
占用 关联交易损害公司及其股东的合法权益。
方面 2、本人将尽量减少和规范与公司的关联交易。对于无法避免
的承 或者有合理原因而与公司发生的关联交易，本人承诺将按照公
诺 平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法
程序，保证不通过关联交易转移、输送利益，损害公司及其他
股东的合法权益。
章程》及相关规范性法律文件的要求，在相关董事会和股东大
会中回避表决，不利用本人的地位，为本人在与公司关联交易
中谋取不正当利益。
股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用
支出。
一、启动股价稳定措施的具体条件
当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%
时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营
状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度
末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属
于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同）
，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年
度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做
相应调整。
在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易
日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。稳定
股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件
，则再次启动稳定股价措施。
二、控股股东、实际控制人稳定股价的具体措施
控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定启
稳定 已履
边书平、 动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易
股价 行完
应京芬 日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致
承诺 毕
使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资
产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。
控股股东、实际控制人在满足以下条件的情形下履行上述增持
义务：
（1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
（2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资
产的价格；
（3）单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、
实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额
的20%；
（4）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、
实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额
的50%；
（5）公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公
司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计
年度末经审计的每股净资产。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股
东、实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一
年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持
资金额不再计入累计现金分红金额。
控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，
在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并
公告。控股股东、实际控制人将在公司公告的10个交易日后，
按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。
如果公司公告控股股东、实际控制人增持计划后10个交易日内
其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续
增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股
票将导致公司控股股东、实际控制人履行要约收购义务，控股
股东、实际控制人可不再实施上述增持公司股份的计划。
三、约束措施
在启动条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、有增持
义务的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，公司
、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员
承诺接受以下约束措施：
管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会
公众投资者道歉。
施的，则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应
付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至其按预案的规定采取
相应的稳定股价措施并实施完毕。
价的具体措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟
增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂
时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相
应的股价稳定措施并实施完毕。
众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、实际控制
人、有增持义务的董事及高级管理人员在一定时期内无法履行
其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其
亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。
一、启动股价稳定措施的具体条件
当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%
时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营
状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度
稳定 末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属 已履
边书平 股价 于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同） 行完
承诺 ，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年 毕
度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做
相应调整。
在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易
日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。稳定
股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件
，则再次启动稳定股价措施。
二、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定
启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交
易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项
致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净
资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。
董事、高级管理人员在满足以下条件的情形下履行上述增持义
务：
（1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
（2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资
产的价格；
（3）单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上
一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的20%；
（4）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度
自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%；
（5）如公司已采取回购公众股措施且控股股东、实际控制人
已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度
末经审计的每股净资产。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、
高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在
上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公
告。董事、高级管理人员将在公司公告的10个交易日后，按照
增持计划开始实施买入公司股份的计划。
如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后10个交易日内其
股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级
管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。
三、约束措施
在启动条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、有增持
义务的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，公司
、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员
承诺接受以下约束措施：
管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会
公众投资者道歉。
施的，则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应
付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至其按预案的规定采取
相应的稳定股价措施并实施完毕。
价的具体措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟
增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂
时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相
应的股价稳定措施并实施完毕。
众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、实际控制
人、有增持义务的董事及高级管理人员在一定时期内无法履行
其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其
亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。
依法承担赔偿或赔偿责任的承诺：
遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和
连带的法律责任。
正常
边书平、 其他 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条
履行
应京芬 承诺 件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开
中
发行的全部新股。
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将在
证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔
偿投资者损失。
依法承担赔偿或赔偿责任的承诺：
遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和
正常
其他 连带的法律责任。
边书平 履行
承诺 2、若公司的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、
中
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭
受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或
处罚决定后依法赔偿投资者损失。
若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公
开发行股票并在创业板上市的发行条件构成重大、实质影响的
，本人将依法回购首次公开发行时由公司公开发售的全部股份
。具体措施为：在中国证监会对公司作出正式的行政处罚决定
并认定公司存在上述违法行为后，本人将依法启动回购股份的
程序，回购价格按公司首次公开发行的发行价格并加算银行同 正常
边书平、 其他
期存款利息确定，回购股份数按公司首次公开发行时公司公开 履行
应京芬 承诺
发售的全部股份数确定，并按法律、法规、规范性文件的相关 中
规定办理手续。
保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈
发行的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发
行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会
等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司
本次公开发行的全部新股。
公司控股股东、实际控制人对填补被摊薄即期回报措施的承诺
：
；
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
正常
边书平、 其他 3、本人承诺督促董事和高级管理人员对其职务消费行为进行
履行
应京芬 承诺 约束；
中
费活动；
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
生的法律责任；
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺
公司董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施的承诺：
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
费活动；
填补回报措施的执行情况相挂钩； 正常
其他
边书平 5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司 履行
承诺
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 中
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任；
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
公司控股股东、实际控制人关于未履行承诺约束措施的承诺：
如本人未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（
因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无
法控制的客观原因导致的除外），本人将采取如下措施：
正常
边书平、 其他 1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履
履行
应京芬 承诺 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
中
益；
人的现金分红予以暂扣，直至本人履行相关承诺义务为止。
公司董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承
诺：
如本人未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（
因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无
法控制的客观原因导致的除外），本人将采取如下措施： 正常
其他
边书平 1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履 履行
承诺
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 中
益；
人的现金分红予以暂扣，直至本人履行相关承诺义务为止。
公司控股股东、实际控制人边书平、应京芬就公司首次公开发
行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺如下：
减持
及减 正常
边书平、 关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
持意 履行
应京芬 2、本人在所持公司公开发行股票前已发行股票的锁定期满后
向的 中
两年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行
承诺
股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行
相应调整）。
规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式
、协议转让方式等。
予以公告。
交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该
等规则和要求。
公司控股股东、实际控制人边书平、应京芬承诺：如公司及其
子公司因有关政府部门或司法机关在任何时候认定公司及其
子公司需补缴社会保险费（包括养老保险、医疗保险、工伤保
险、失业保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和
住房公积金事宜收到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有 正常
边书平、 其他
关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将无条件全 履行
应京芬 承诺
额承担有关政府部门或司法机关认定的需由公司及其子公司 中
补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额
承担被任何关联方以任何方式要求的社会保险费和住房公积
金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司及其子公司支
付的所有相关费用。
招股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致。除上述承诺外，
本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本公告披露之日，本次申请
解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影
响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公
司对上述股东不存在违规担保。本次申请解除限售的股份不存在因法律法规或者
交易所业务规则等规定的限制转让情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
序 持有限售股 本次解除限
股东名称 股份性质 备注
号 数量（股） 售数量（股）
序 持有限售股 本次解除限
股东名称 股份性质 备注
号 数量（股） 售数量（股）
合计 59,263,000 59,263,000
注1：股东边书平先生于2025年6月20日申请辞去公司董事、董事长（法定代表人）及董事会
专门委员会委员职务，其原定任期至2026年10月12日。根据相关法律法规及其关于股份锁定
的承诺，在其就任时确定的任期和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过其持有公司
股份总数的25%。边书平先生本次解除限售的股份实际可上市流通股份数量为13,135,000股。
注2：上述股东本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形，未同时担任公司董事、高级
管理人员，不存在股东为公司前任董事、高级管理人员且离职未满半年的情形。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次解除限售前 本次解除限售后
占总 本次增减 占总
股份性质 股份数量 股本 股份数量 股本
（股）
（股） 比例 （股） 比例
(%) (%)
一、限售条件流通股/非流通股 60,965,500 64.02 -19,858,000 41,107,500 43.17
其中：高管锁定股 1,702,500 1.79 39,405,000 41,107,500 43.17
首发前限售股 59,263,000 62.23 -59,263,000 0 0.00
二、无限售条件流通股 34,265,000 35.98 19,858,000 54,123,000 56.83
三、总股本 95,230,500 100.00 95,230,500 100.00
注1：上表依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的2026年3月11日的股本结构
表填写。本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次限售股份上市流
通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；
公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承
诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构
对公司本次首次公开发行前已发行的部分股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有
限公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
谢国敏 王嘉麟
国联民生证券承销保荐有限公司
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